董事会决议公告 - 公司第二届董事会第四十一次会议于2025年8月6日在北京以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果为同意5票 [1][3][4] - 会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果为同意9票，该议案需提交股东大会审议 [5][6][7] - 会议审议通过《关于修订公司股东会议事规则和董事会议事规则的议案》，表决结果为同意9票，需提交股东大会审议 [8][9][10] - 会议审议通过《关于项目公司建设工程合同纠纷和解事项的议案》，表决结果为同意9票 [12] - 会议决定2025年8月22日在北京召开2025年第二次临时股东大会 [13] 公募REITs发行方案 - 公司拟以全资子公司大连公司所属庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs，项目总装机规模298.8MW，2020年11月全容量并网发电 [18][19] - 交易结构采用"公募基金+专项计划+项目公司"模式，三峡能源作为原始权益人拟认购34%基金份额，关联方三峡资本拟认购10% [19][22] - 资金用途主要用于偿还存量债务和增量项目投资建设，收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90% [20][21] - 项目处于待申报阶段，需监管机构审核同意，公司将积极推进相关工作 [24] 关联交易情况 - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [16][17] - 过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额84,063.18万元，占最近一期经审计净资产0.88% [17][26] - 三峡资本为公司控股股东三峡集团控制的法人，2024年末资产总额809.14亿元，2024年实现净利润9.41亿元 [27][28][29] - 交易定价将根据项目评估价值和市场询价结果确定，价格公允合理 [30] 公司章程修订 - 公司根据《公司法》等最新规定对《公司章程》进行修订，修订内容详见公司披露文件 [40] - 修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效 [5]

核心观点 - 三峡能源拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs 公司作为原始权益人拟认购34%基金份额 关联方三峡资本拟认购10%基金份额 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 项目目前处于待申报阶段需监管机构审核[1] 底层资产情况 - 底层资产为大连庄河Ⅲ海上风电项目 位于辽宁省大连市庄河市 总装机规模未在文档中具体披露[1] 交易结构及核心要素 - 采用"公募基金+专项计划+项目公司"结构 公募基金认购资产支持专项计划全部份额 专项计划收购项目公司100%股权 项目公司持有底层资产[1] - 三峡能源作为原始权益人认购34%基金份额 三峡资本作为关联方认购10%基金份额 实际认购金额以最终募集金额为准[1] - 三峡能源继续负责项目运营管理并收取运营管理费[1] 关联交易详情 - 关联方三峡资本为三峡集团直接控制的法人 符合关联法人认定标准[3] - 三峡资本注册资本714,285.7143万元人民币 2024年末总资产809.55亿元 归属于母公司所有者权益391.18亿元 2024年营业总收入10.93亿元 净利润9.41亿元 资产负债率51.65%[3] - 2025年6月末总资产773.19亿元 归属于母公司所有者权益401.29亿元 上半年营业总收入3.54亿元 净利润10.48亿元 资产负债率48.08%[3] - 过去12个月内与同一关联人除日常关联交易外的累计交易金额84,063.18万元[2][4] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票审议通过 认为交易有助于盘活存量资产优化资本结构 定价方式公允合理[3] - 董事会审议通过 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议[1][3] 历史关联交易情况 - 过去12个月与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外金额84,063.18万元[4] - 具体包括：对三峡新能源（寿光）有限公司投资13,980万元[4] 收购三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权不超过11,220.852万元[5] 投资宁都县大布50MWp光伏项目关联交易金额1,290.12万元[5] 投资宁都县宝能长胜54MWp光伏项目关联交易金额2,441.47万元[6] 出资设立三峡（青岛）海洋发展有限公司关联交易金额7,593.39万元[6]

公司动态 - 三峡能源拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs [1] - 公司作为原始权益人拟认购34%基金份额 关联方三峡资本拟认购10%基金份额 [1] - 其他投资人将认购剩余56%基金份额 [1] 项目详情 - 庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市 总装机规模达298 8MW [1] - 该项目于2020年11月实现全容量并网发电 [1] 资金用途 - 发行REITs所募资金将主要用于偿还存量债务及增量项目投资建设 [1]

资产证券化安排 - 公司拟以全资子公司所属大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs [1] - 项目总装机容量为298.8兆瓦 于2020年11月实现全容量并网发电 [1] - 发行基金份额分配比例为：公司认购34% 关联方三峡资本认购10% 其他投资者认购56% [1] 资金用途 - 募集资金主要用于偿还存量债务及增量项目投资建设 [1] 项目区位属性 - 底层资产项目位于辽宁省大连市庄河市海域 [1]