董事会决议公告 - 公司第二届董事会第四十一次会议于2025年8月6日在北京以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果为同意5票 [1][3][4] - 会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果为同意9票，该议案需提交股东大会审议 [5][6][7] - 会议审议通过《关于修订公司股东会议事规则和董事会议事规则的议案》，表决结果为同意9票，需提交股东大会审议 [8][9][10] - 会议审议通过《关于项目公司建设工程合同纠纷和解事项的议案》，表决结果为同意9票 [12] - 会议决定2025年8月22日在北京召开2025年第二次临时股东大会 [13] 公募REITs发行方案 - 公司拟以全资子公司大连公司所属庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs，项目总装机规模298.8MW，2020年11月全容量并网发电 [18][19] - 交易结构采用"公募基金+专项计划+项目公司"模式，三峡能源作为原始权益人拟认购34%基金份额，关联方三峡资本拟认购10% [19][22] - 资金用途主要用于偿还存量债务和增量项目投资建设，收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90% [20][21] - 项目处于待申报阶段，需监管机构审核同意，公司将积极推进相关工作 [24] 关联交易情况 - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [16][17] - 过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额84,063.18万元，占最近一期经审计净资产0.88% [17][26] - 三峡资本为公司控股股东三峡集团控制的法人，2024年末资产总额809.14亿元，2024年实现净利润9.41亿元 [27][28][29] - 交易定价将根据项目评估价值和市场询价结果确定，价格公允合理 [30] 公司章程修订 - 公司根据《公司法》等最新规定对《公司章程》进行修订，修订内容详见公司披露文件 [40] - 修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效 [5]