核心观点 - 公司董事会独立董事专门会议全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行条件 方案 预案 关联交易等12项议案 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元 [3] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量上限为155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [5] - 发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 以现金方式认购 [5] - 募集资金总额未披露具体数值 将用于补充流动资金 [6] 锁定期安排 - 控股股东茂名港认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 因送股 资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票同样遵守锁定期安排 [6] 程序性事项 - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [6] - 需向深圳证券交易所申报并获中国证监会同意注册 [6] - 因前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度 无需编制前次募集资金使用情况报告 [9] 关联交易 - 向控股股东茂名港发行股票构成关联交易 [10] - 公司已与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 [10] 股东权益安排 - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享 [6] - 制定了2025至2027年度未来三年股东回报规划 [11]

发行基本情况 - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）每股面值1元 上市地点为深圳证券交易所 [1] - 发行数量为1,035,489,574股 未超过拟发行数量上限1,210,947,530股 [1] - 募集资金总额为4,359,411,106.54元 扣除发行费用后净额为4,300,995,724.98元 [1][5] 定价与配售 - 发行底价为3.60元/股 最终发行价格确定为4.21元/股 较底价溢价16.94% [1] - 通过竞价方式确定价格 共有43家投资者参与有效申购报价 [1][4] - 最终配售对象为16名投资者 包括摩根士丹利、UBS AG等机构 未超过35名上限 [1][5] 发行对象合规性 - 所有发行对象均以现金认购 并与公司签订认购合同 [1] - 发行对象不包括公司及承销商关联方 未存在代持或结构化安排 [9][10] - 私募基金类投资者均已完成备案程序 符合《证券投资基金法》等法规要求 [6][7][8] 发行流程执行 - 认购邀请书发送至192家投资者 另新增17家意向投资者 [2][3] - 申购报价过程由北京市嘉源律师事务所全程见证 [1][3][4] - 资金缴付与验资于2025年8月8日完成 经容诚会计师事务所出具验资报告 [5] 股份限售安排 - 本次发行股份限售期为6个月 自发行结束之日起计算 [1] - 限售安排适用于所有发行对象 包括因资本公积转增等衍生股份 [1]

文章核心观点 公司董事会提请股东大会授权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开 [1] 本次授权的具体内容 - 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，授权董事会自查论证 [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%，发行数量不超发行前总股本30% [1][2] - 发行方式为以简易程序向特定对象发行，发行对象不超35名特定对象，均以现金同一价格认购 [2] - 定价方式涉及基准日前20个交易日股票交易均价计算，若有除权除息事项需调整，部分情形认购股票18个月内不得转让 [2][3] - 募集资金用于主营业务相关项目、补充流动资金等，应符合《注册管理办法》规定 [3] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [4] - 发行股票在上海证券交易所主板上市 [4] - 决议有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [4] 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 - 授权董事会制定、调整和实施本次发行具体方案 [4] - 办理本次发行申报事宜及信息披露 [4] - 修改、补充、签署、递交与发行有关协议和文件 [4] - 决定并聘请本次发行中介机构 [4] - 设立募集资金专项账户，办理资金使用事宜 [4] - 授权董事会根据政策和审核意见调整发行方案及申请文件 [4] - 因总股本变化调整发行股票数量上限 [4] - 根据发行结果修改《公司章程》、增加注册资本、办理工商变更等备案事宜 [4] - 办理发行股份登记、锁定和上市等事宜 [4] - 除需股东大会重新表决事项外，授权董事会调整发行方案及投向 [4] - 酌情决定发行方案延期、终止或按新政策继续办理 [4] - 在规定范围内办理与发行有关其他事项 [4]