公司违规事件 - 中科华创设计顾问集团因未办理施工许可证擅自施工被东莞市住房和城乡建设局行政处罚 [1] - 违法行为发生在明苑写字楼装修工程 项目规模约3000平方米 合同总价款190万元 [3] - 处罚金额为人民币12000元 处罚依据为《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款及第十二条 [3] 项目细节 - 项目于2025年4月10日签订施工合同 检查时现场进度为3层以上原室内装修面基本拆除 7层部分墙体抹灰 首层大堂已进行装修施工 [3] - 施工单位现场主要管理人员为马细文 建设方为邱少麟 [3] - 违法行为违反《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定 [3] 公司背景 - 中科华创国际工程设计顾问集团有限公司成立于2017年 注册资本10000万元人民币 法定代表人马福桂 [4] - 公司为四川省土木建筑学会副理事长单位 业务范围包括工程勘察 工程设计 工程施工 工程监理 造价咨询等 [4] - 公司致力于提供多元化 宽领域的全过程工程咨询服务 [4]

公司处罚事件 - 因违反安全生产法被罚款57万元 [1] - 2025年1月13日发生坍塌事故 造成1人死亡1人受伤 [1] - 事故直接经济损失约142.6万元 [1] - 被认定为一般生产安全责任事故 [1] - 公司未落实拆除作业现场安全管理措施 [1] - 安全技术交底制度落实不到位 [1] 公司业务范围 - 从事城市综合管廊与地下空间开发业务 [1][3] - 涵盖海绵城市与智慧城市业务 [1][3] - 开展水资源与环境治理业务 [1][3] - 涉及近海工程与道路交通业务 [1][3] - 提供科研规划投融资设计施工运营全产业链服务 [1][3] 公司基本信息 - 成立于2017年5月9日 [7] - 法定代表人为高峰 [7] - 系中国电力建设集团有限公司旗下央企 [1] - 微信公众号认证主体为该公司 [6] - 微信公众号IP属地显示为广东 [6]

股价表现 - 8月18日收盘价5.05元 较前一交易日下跌0.03元[1] - 当日成交量17.33万手 成交金额0.88亿元[1] - 总市值维持在150.89亿元水平[1] 业务概况 - 主要从事工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造等业务[1] - 一季度营业收入48.04亿元 归母净利润6580万元[1] 公司治理 - 董事刘东军因工作原因辞去董事职务 辞呈即日生效[1] - 刘东军继续担任公司党委副书记、工会主席职务[1] - 人事变动不影响公司正常运作 将尽快完成董事补选工作[1]

新签订单情况 - 第二季度新签订单54个，总金额58.95亿元 [1] - 设计技术性服务订单46个，金额1.78亿元 [1] - 工程总承包订单8个，金额57.17亿元 [1] - 同期中标未签约订单1个，金额4.39亿元 [1] 在手订单情况 - 截至6月30日累计已签约未完工订单945个 [1] - 在手订单总金额达513.39亿元 [1] 重大项目进展 - 公告披露13个重大项目进展及相关收入、收款、结算数据 [1]

担保情况概述 - 公司于2025年4月27日、5月30日召开董事会及股东大会，审议通过为合并报表范围内子公司提供总额不超过10,000万元的担保 [1] - 担保用途为子公司申请授信及日常经营需求 [1] - 具体担保事项已通过《证券时报》等指定媒体公告披露 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人南京凌云科技发展有限公司主营业务涵盖交通环保工程设计、系统软件开发、智能化设备销售等多元化领域 [2] - 截至2024年末，南京凌云资产总额35,372.11万元，负债率74.56%（负债总额26,374.09万元/资产总额），2024年营业收入20,852.16万元 [3] - 2025年一季度未经审计数据显示，南京凌云资产总额32,517.32万元，负债率71.61%（负债总额23,285.62万元/资产总额） [3] 担保协议主要内容 - 担保形式为连带责任保证，最高债权额度1,000万元，覆盖本金及利息、违约金等衍生债权 [4] - 保证期间为主债务履行期满后三年，可随债务延期协议调整 [4] - 合同生效需双方加盖公章并由法定代表人签署 [4] 董事会意见 - 公司持有南京凌云71.99%股权，担保对象为合并报表内控股子公司 [5] - 董事会认为担保风险可控，未损害股东利益，符合公司章程及监管规定 [5] 担保规模影响 - 本次担保后，公司及控股子公司担保总额达5,500万元，占最近一期经审计净资产的78.52% [5] - 实际对外担保余额3,446.99万元，占净资产49.21%，其中本次1,000万元担保占净资产14.28% [5] - 公司无合并报表外担保及逾期担保记录 [5]

同业竞争问题 - 北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，重组后将新增同业竞争 [2] - 北投集团承诺在重组完成后5年内通过委托管理、资产重组、股权转让等方式解决同业竞争问题 [2] - 数智工程领域同业竞争业务收入占交科集团主营业务收入比例为6.33%-9.03%，毛利占比为1.57%-1.88% [4] - 勘察设计领域同业竞争业务收入占比28.52%-39.97%，毛利占比23.79%-50.78%，主要集中在交通设计集团 [6] - 试验检测领域同业竞争业务收入占比7.70%-10.94%，毛利占比7.32%-13.07% [6] 同业竞争解决措施 - 对信创集团、交通设计集团等6家企业采取限期注入或业务整合方式解决同业竞争 [14] - 对路桥集团、路建集团等企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务方式 [17] - 交通设计集团、信创集团等4家企业将在重组完成后3个月内托管给上市公司 [19] - 托管期限为60个月或完成注入/业务整合/不再构成同业竞争等情形 [20] - 托管费用按管理人员成本上浮5%计算，上市公司不承担托管公司损益 [15] 关联交易情况 - 报告期内交科集团关联销售占比68.33%-76.82%，主要来自数智工程业务 [44] - 主要关联销售对象为新恒通高速、新发展交通集团等北投集团下属企业 [43] - 关联采购主要来自工程技术研究院、恒信资产经营等北投系企业 [43] - 关联交易占比及变动趋势与同行业可比公司云星宇、中远海科等不存在显著差异 [44] - 业绩承诺期内关联销售占比预计可能下降，因新签署非关联方订单将在后续确认 [45] 业务结构分析 - 数智工程业务是交科集团主要收入来源，占比51.24%-73.76% [30] - 勘察设计与试验检测业务收入占比11.16%-22.45%，毛利贡献不稳定 [30] - 交科集团具备公路机电工程专业承包一级等核心资质，在广西地区具有竞争优势 [42] - 交通设计集团2023-2024年净利润为负，暂不满足注入条件 [7] - 信创集团成立于2020年，经营规模较小，2024年净利润940.84万元 [7]

交易概述 - 公司拟通过宁波产权交易中心公开挂牌转让控股子公司上海千年90,308,500股股份（持股比例90.3085%），首次挂牌价格不低于评估值52.16万元人民币 [1][2] - 本次交易旨在聚焦主营业务发展，集中资源做强优势业务，提高核心竞争力 [2] - 交易需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [2] 交易标的 - 上海千年成立于2006年1月18日，注册资本1亿元人民币，主营市政工程、公路工程等设计与施工业务 [2] - 截至2024年12月31日，上海千年净资产账面价值为-1,591.53万元，评估增值1,643.69万元，增值率103.28% [3] - 2024年未经审计数据显示，上海千年资产总额6.42亿元，负债总额6.70亿元，净资产-2,820.59万元 [3] 财务数据 - 上海千年2024年未经审计营业收入1,808.93万元，净利润-1,229.06万元 [3] - 公司向上海千年提供借款余额1,300.51万元，将在股权交割日前收回 [4] 交易安排 - 交易对方将通过公开挂牌程序确定，最终转让价格及支付方式尚未明确 [4] - 董事会提请股东大会授权管理层办理挂牌转让相关事宜，包括调整转让底价等 [4] - 交易完成后上海千年将不再纳入公司合并报表范围 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为本次交易有利于公司聚焦主业，优化产业结构，不存在损害中小股东利益的情形 [6]

核心观点 - 公司召开2024年度股东大会审议多项议案 包括财务报告 关联交易 利润分配 薪酬方案及内部制度修订等关键事项 [1][4] - 公司2024年营业收入同比下降13.63%至24.76亿元 但归母净利润同比增长2.62%至1.52亿元 资产负债率为63.59% [4][6] - 公司计划2025年取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 [13][17][62] 财务表现 - 2024年营业收入为24.76亿元 较上年同期减少13.63% [4][20] - 归属于母公司所有者的净利润为1.52亿元 较上年同期增加2.62% [4][6] - 截至2024年末资产总额为51.96亿元 负债总额为33.04亿元 资产负债率63.59% [6] - 经营活动产生的现金流量净额为1.72亿元 同比下降13.63% [20] - 应收账款较上年末增长23.27%至12.19亿元 合同资产下降33.87%至4.11亿元 [21] - 货币资金为16.38亿元 较上年末增长3.16% [21] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易5.83亿元 未超过预计的11.6亿元 [35][36] - 2025年预计日常关联交易总额不超过9.2亿元 占营业收入比例37.16% [37] - 主要关联方包括中国有色 江西国控和中国宝武 交易内容为提供技术服务 销售产品及采购商品 [35][37][38] - 关联交易定价遵循市场价格原则 不存在损害公司利益的情形 [40] 利润分配 - 2024年度拟以总股本1.2亿股为基数 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税） [27] - 现金分红总额6000万元 占归属于上市公司股东净利润的比例为39.47% [27] - 分配预案符合公司章程规定 不影响公司正常经营和长远发展 [28] 董事会及监事会运作 - 2024年召开董事会会议8次 审议议案37项 召开股东大会3次 [6] - 独立董事全年无缺席董事会会议情况 均亲自出席 [11][12] - 监事会2024年召开5次会议 全体监事均亲自出席 [15] - 监事会认为公司运作规范 财务报告真实反映公司财务状况 [16][17] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金净额为5.32亿元 已设立专项账户存储 [42][43] - 拟使用不超过5.32亿元闲置募集资金和19亿元闲置自有资金进行现金管理 [42][46] - 现金管理投资品种为低风险保本型理财产品 期限不超过12个月 [47] - 投资目的为提高资金使用效率 实现现金保值增值 [47] 薪酬方案 - 董事长2024年度税前报酬为163.63万元 总经理同为163.63万元 [56] - 独立董事2024年度津贴为4.17-10万元不等 2025年度统一调整为税前10万元 [56] - 外部董事和外部监事薪酬由委派单位发放 不在公司领取 [56][59] - 职工监事2024年度报酬为31.52-130.91万元 [59] 公司治理变更 - 完成首次公开发行后注册资本由9000万元变更为1.2亿元 公司类型变更为上市股份有限公司 [59] - 拟启用新公司章程并办理工商变更登记 [59][60] - 计划取消监事会设置 原监事会职责由董事会审计委员会履行 [62] - 修订股东会议事规则等4项内部管理制度以适应监管要求 [63][64] 会计师事务所续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [30] - 天健2023年业务收入34.83亿元 其中证券业务收入18.4亿元 [31] - 项目合伙人和签字注册会计师近三年未受到执业行为处罚 [32]