评级结果 - 前次转债评级为AA 主体评级为AA 评级展望为稳定 [1] - 本次转债评级维持AA 主体评级维持AA 评级展望维持稳定 [1] - 本次评级结果较前次无变化 [1] 评级机构与依据 - 评级由联合资信评估股份有限公司执行 [1] - 评级依据包括《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所股票交易规则》《上市公司证券发行管理办法》等规定 [1] 评级时间与历史 - 前次评级时间为2024年6月21日 [1] - 本次跟踪评级报告为《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券2025年跟踪评级报告》 [1] 公告信息 - 完整评级报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2] - 公告由益丰大药房连锁股份有限公司董事会发布 [3]

本次可转换公司债券概况 - 发行人中文名称为益丰大药房连锁股份有限公司，英文名称为Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. [2] - 本次可转债发行规模为人民币179,743.20万元，实际募集资金净额178,026.23万元，发行数量为1,797,432张，每张面值100元 [2][3] - 可转债存续期限为6年，自2024年3月4日至2030年3月3日 [3] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [3] - 初始转股价格为39.85元/股，后因权益分派调整至32.14元/股 [5][7][8] 转股相关条款 - 转股期限自2024年9月8日起至2030年3月3日止 [4] - 转股价格调整机制包含派息、送股、增发等情形，最新调整后转股价为32.14元/股 [5][7][8] - 转股数量计算公式为Q=V/P，不足一股部分以现金兑付 [9] - 触发赎回条款的条件包括：连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3,000万元 [10][11] - 回售条款规定最后两个计息年度内，连续30日收盘价低于转股价70%时可回售 [12][13] 募集资金用途 - 募集资金总额179,743.24万元全部用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 [14] - 项目总投资253,432.79万元，不足部分由公司自筹资金解决 [14][15] 重大事项影响 - 控股股东厚信创投及其一致行动人累计减持可转债29.26%，截至公告日不再持有可转债 [19][20][21] - 公司回购注销2022年限制性股票激励计划16,688股，对转股价格无实质影响 [21][22] - 2024年年度权益分派每股派发现金红利0.40元（含税），总金额484,966,717.60元 [17][18]

股东减持计划 - 厚信创投、益之丰、益仁堂计划合计减持不超过2%的公司股份 [1]

转股价格调整 - 调整前转股价格为32.54元/股，调整后转股价格为32.14元/股，下调0.40元/股 [1][3] - 转股价格调整实施日期为2025年6月18日 [1][3] - 调整依据为公司2024年度权益分派方案，每股派发现金红利0.40元（含税） [2][3] 停复牌安排 - 可转债停止转股期间为2025年6月11日至2025年6月17日（权益分派股权登记日） [1][3] - 可转债自2025年6月18日起恢复转股 [1][3] 可转债基本信息 - 债券代码为113682，债券简称为益丰转债 [1] - 可转债存续期限为6年，存续时间为2024年3月4日至2030年3月3日 [1] - 转股起止时间为2024年9月8日至2030年3月3日 [1] 权益分派实施 - 权益分派股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日 [2] - 权益分派方案为每股派发现金红利0.40元（含税） [2]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.40元，总股本为1,212,416,854股，共计派发现金红利484,966,741.60元 [1] - 分配方案已通过2024年年度股东会审议，实施日期为2025年6月17日（股权登记日）和2025年6月18日（除权除息日及现金红利发放日） [1][2] - 本次利润分配不涉及差异化分红送转，且不派送红股或转增股本 [1][2] 分配实施办法 - 无限售条件流通股的红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管 [2] - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）按持股期限适用不同税率（1个月内20%，1个月至1年10%） [2] - 香港市场投资者通过沪港通持股按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.36元 [3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.36元 [4] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳企业所得税，实际派发每股0.40元 [4] 股东权益咨询 - 权益分派方案咨询联系部门为公司证券投资部，联系电话为0731-89953989 [4][5]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议由监事会主席孟鹏女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席[1] - 会议通知以书面、电子邮件方式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 募投项目结项及资金安排 - 审议通过将部分可转债募投项目结项，节余募集资金永久补充流动资金[1] - 监事会认为该决策提升资金使用效率，未损害股东利益，符合公司长远发展需求[1] - 相关议案需提交股东大会审议，并计划注销募集资金专项账户[1][2] 限制性股票作废情况 - 作废21.885万股限制性股票，涉及13名因离职或岗位变动丧失资格的激励对象[2] - 因2024年未达业绩考核指标，作废141.32万股限制性股票，涉及112名首次/预留授予激励对象及28名第二批激励对象[2] - 合计作废163.205万股限制性股票，操作符合《激励计划》及《管理办法》规定[2] - 关联监事回避表决导致监事会无法形成决议，最终由董事会审议通过且无需提交股东大会[3]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月29日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼召开 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》《公司章程》等规定 [2] - 公司9名董事、3名监事及董事会秘书全部出席 部分高管列席 [3] 议案审议结果 - 全部12项议案均获通过 包括董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等 [4][5][6] - 特别决议议案《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》获有效表决权股份总数的2/3以上通过 [6] - 对中小投资者单独计票的议案包括利润分配预案、中期分红方案、续聘会计师事务所及未来三年股东回报规划 [6] 公司经营相关决策 - 通过2024年度利润分配预案 并授权董事会制定中期分红方案 [5] - 续聘2025年度会计师事务所 [5] - 向银行申请综合授信额度 并为子公司银行授信提供担保 [5] - 批准使用部分闲置自有资金进行委托理财 [6] - 新增经营范围并修订《公司章程》 [6] - 制定2025-2027年股东回报规划 [6] 法律程序合规性 - 湖南启元律师事务所见证会议 确认召集、召开及表决程序合法有效 [6]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年6月3日15:00-16:00通过上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，采用视频与网络互动形式 [2][3] - 参会高管包括董事长兼总裁高毅、财务负责人王永辉、董事会秘书范炜及独立董事黄纯安 [4] - 投资者可在5月27日至6月2日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题，说明会中将集中回应普遍关注的问题 [2][5] 高管减持计划结果 - 执行总裁高佑成减持前持股201,600股（占总股本0.0166%），助理总裁颜俊持股99,600股（占总股本0.0082%），股份来源为限制性股票激励计划及资本公积金转增 [8] - 实际减持结果与2025年1月24日披露计划一致：高佑成减持不超过50,400股（占其持股25%），颜俊减持不超过24,900股（占其持股25%），合计上限75,300股 [9][10] - 减持计划已按期完成，未出现提前终止或未达最低减持量的情况 [10]

委托理财基本情况 - 委托理财金额为21,200.00万元人民币 [4] - 资金来源为闲置募集资金 [5] - 委托理财目的为提高闲置募集资金使用效率并增加公司收益 [3] 募集资金背景 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为17.97亿元 [6] - 扣除发行费用后募集资金净额为17.80亿元 [6] - 募集资金于2024年3月8日到位并经会计师事务所验证 [6] 审议程序 - 第五届董事会第十五次会议审议通过委托理财议案 [8] - 批准使用不超过3.00亿元募集资金进行委托理财 [8] - 授权有效期自董事会审议通过起12个月 [8] 投资管理措施 - 选择安全性高、流动性好的本金保障类理财产品 [9][10] - 建立投资台账及时跟踪理财产品投向和项目进展 [10] - 审计部按季度对投资情况进行审计与监督 [10] - 独立董事和监事有权对资金使用情况进行监督检查 [11] 财务影响 - 不影响募集资金投资项目正常运行和公司主营业务发展 [13] - 通过短期理财投资可获得一定投资收益提升业绩水平 [13] - 将按照企业会计准则规定进行相应会计处理 [13]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年4月11日以通讯方式召开第五届董事会第八次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长谢子龙主持 [2] 高管离任决议 - 董事会审议通过《关于公司高管离任的议案》，副总裁江宇飞因组织改革协商离任，不再担任任何职务，工作已妥善交接且不影响公司经营 [3][6] - 议案表决结果为全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票） [4] 控股股东股份解除质押 - 控股股东医药集团持有公司26.12%股份（198,564,175股），本次解除质押12,724,000股后，累计质押比例降至63.25%（125,600,000股） [10] - 解除质押涉及2023年初始质押的7,980,000股（后因资本公积转增扩至10,374,000股）及2024年补充质押的2,350,000股（合计12,724,000股） [10][11] - 控股股东及一致行动人合计持股27.91%（212,129,873股），累计质押比例59.21%（125,600,000股） [10]