财务表现 - 2025年中报营业总收入5.72亿元 同比增长3.5% [1] - 归母净利润亏损9722.36万元 同比扩大24.76% [1] - 第二季度营收3.15亿元 同比增长8.6% 但单季度归母净利润亏损7772.17万元 同比恶化59.28% [1] 盈利能力指标 - 毛利率20.56% 同比下降25.5个百分点 [1] - 净利率-17.39% 同比下滑17.8个百分点 [1] - 扣非净利润亏损9848.13万元 同比扩大25.31% [1] 成本费用结构 - 三费总额1.1亿元 占营收比重19.19% 同比下降23.47% [1] - 每股收益-0.32元 同比减少28% [1] 资产质量状况 - 应收账款规模24.02亿元 占最新年报营业总收入比重达159.63% [1] - 货币资金7.78亿元 同比增长16.23% [1] - 每股净资产9.47元 同比减少9.91% [1] 现金流与负债情况 - 每股经营性现金流-0.45元 同比改善51.55% [1] - 有息负债12.31亿元 同比下降18.63% [1] - 货币资金/流动负债比例为58.59% [2] - 有息资产负债率达21.58% [2] 历史业绩对比 - 公司上市以来ROIC中位数为13.51% 2024年ROIC为-5.69% [1] - 上市7年来仅出现1次亏损年份 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入43.58亿元，同比下降11.93% [1] - 归母净利润5.59亿元，同比下降10.85% [1] - 第二季度营业总收入26.84亿元，同比下降4.43% [1] - 第二季度归母净利润4.65亿元，同比下降13.04% [1] 盈利能力指标 - 毛利率28.2%，同比提升0.55个百分点 [1] - 净利率13.01%，同比提升0.83个百分点 [1] - 三费占营收比4.9%，同比下降3.21% [1] - 扣非净利润5.37亿元，同比下降12.99% [1] 资产负债结构 - 货币资金68.52亿元，同比增长48.32% [1] - 应收账款114.81亿元，同比增长26.52% [1] - 有息负债32.4亿元，同比下降2.21% [1] - 每股净资产6.57元，同比增长9.65% [1] 现金流与每股指标 - 每股经营性现金流-0.59元，同比微增1.12% [1] - 每股收益0.24元，同比下降19.88% [1] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为13.9% [3] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数10.95%，投资回报表现一般 [1] - 2016年ROIC最低值为3.38% [1] - 去年净利率14.32%，显示产品附加值较高 [1] - 应收账款/利润比率达655.62% [3]

公司治理结构优化 - 章程修订旨在规范公司组织行为并维护公司、股东、职工及债权人合法权益 [1] - 明确将维护职工合法权益纳入总则条款 [2] - 新增党组织建设章节 规定党委产生、任期及职责 发挥"把方向、管大局、保落实"领导作用 [5] 股份与股东权益调整 - 公司已发行股份数为70801.3872万股 均为普通股 将"同种类"表述调整为"同类别" [3] - 放宽为他人取得股份提供财务资助条件 累计总额不得超过已发行股本总额10% 实施员工持股计划除外 [3] - 降低股东提案持股比例要求 从3%降至1% [4] 董事会与法定代表人机制 - 董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新任法定代表人 [2] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动的责任承担机制 公司可向有过错法定代表人追偿 [2] - 董事会增加建立内部控制体系及决定安全环保、社会责任等重大事项职责 [4] 利润分配政策 - 规定现金分红最低比例要求 最近三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润30% [5] - 明确分红政策调整条件与机制 以及现金分红信息披露要求 [5] 独立董事与监督机制 - 重新设立独立董事章节 明确任职资格、职责和特别职权 [4] - 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会每年评估并披露在任独立董事独立性情况 [4] - 对内部审计、会计师事务所聘任等条款进行修订完善 [5]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《民法典》及交易所监管规则等制定 [1] - 对外担保包括保证、抵押或质押等形式 涵盖借款担保、信用证及银行承兑汇票担保等 公司及控股子公司相互担保也适用本制度 [1] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保 以合并报表为口径计算总资产和净资产 [1] 担保管理原则与责任 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 否则无效 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 必须经公司董事会或股东会批准 禁止未经授权的互保 [2] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 需采取反担保等措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [2][4] 担保对象与资质审查 - 担保对象需为独立法人且符合条件 如互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司 同时必须具备较强偿债能力 [4][5] - 特殊情况下 经董事会三分之二以上董事或股东会批准 可为风险较小的申请担保人提供担保 [4] - 担保前需核查申请担保人资信状况 包括营业执照、财务报表、还款能力分析及反担保资料等 [4][6] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约或经营恶化等情形时 禁止提供担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限审批担保 超权限需提交股东会审议 [7] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 股东会审批需按表决权比例通过 关联方担保时关联股东需回避表决 [7][8] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 必须经股东会审批 [8] - 为控股股东等关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [9] 子公司担保与额度管理 - 向控股子公司提供担保可实行年度额度管理 经股东会审议后 实际担保余额不得超批准额度 [9] - 向合营或联营企业提供担保可预计12个月内额度 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 如单笔调剂金额不超净资产10% [10] - 担保额度调剂需及时披露 获调剂方需符合资产负债率等条件 且无逾期负债 [10] 担保合同与风险控制 - 担保需订立书面合同 内容包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等 [11][13] - 合同审查需确保符合法律法规及公司决议 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [11] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [12][14] - 担保到期展期需重新履行审议程序 控股子公司担保视同公司行为 需遵守相同规定 [12][14] 担保执行与后续管理 - 财务计划部负责具体经办担保手续 包括资信调查、办理担保及后续跟踪监督等工作 [14] - 需定期关注被担保人财务状况 收集审计报告 发现经营恶化或重大事项时及时报告董事会 [15] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 履行担保义务后需向债务人追偿 [15][16] - 发现债务风险时需采取控制措施 对恶意串通行为请求确认担保合同无效 避免公司损失 [16] 信息披露要求 - 需按交易所规则披露担保事项 包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [17] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况 提供披露所需文件 董事会秘书判断后提请履行披露程序 [17] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款 或出现破产等情形时 需及时披露 [17] - 担保信息需严格保密 直至依法披露 知悉人员需承担保密义务 [17] 违规责任追究 - 违反制度规定对外担保时 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [18] - 董事或高管未按程序擅自签订担保合同 将追究当事人责任 [18] - 工作人员违规提供担保造成损失 需承担赔偿责任 怠于职责造成损失时将给予经济或行政处罚 [18] - 擅自决定使公司承担法定外责任造成损失 将给予行政处分并承担赔偿责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时以最新规定为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释 经股东会审议通过后生效实施 [19]

总则 - 公司制定分红制度以规范分红行为并保护中小投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法规及《公司章程》[1] 利润分配及现金分红政策 - 利润分配可采用现金、股票或两者结合等方式 重视对投资者的合理回报并以母公司报表可供分配利润为依据 同时遵循合并报表与母公司报表孰低原则确定分配总额和比例[2] - 税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取10%法定公积金(累积达注册资本50%以上可不再提取)、提取任意公积金(比例由股东会决定)、支付普通股股利(按持股比例分配)[2] - 现金分红比例根据公司发展阶段差异化设置:成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[3] - 出现特定情形可不进行现金分红 包括未来12个月内对外投资/收购资产支出超净资产50%且超5000万元、支出超总资产30%、审计报告非无保留意见、可供分配利润未超净资产、净资产收益率未超6%、资产负债率高于70%、净现金流为负且货币资金不足等[4] - 原则上每年进行1次现金分红 董事会可提议中期现金分配 年度股东会可审议下一年中期分红条件/比例上限/金额上限(不超过相应期间归属于股东的净利润)[5] - 现金分红目标为每年现金分配利润不低于当年可分配利润20% 且任意3个连续会计年度累计现金分配不少于该3年年均可分配利润30%[5] - 现金股利以人民币计价并按每10股表述比例 股东会决议后2个月内完成派发[5] 股东回报规划 - 董事会每3年制定《未来三年分红规划》明确分红安排/形式/现金分红规划/期间间隔等 并每3年对上一次规划执行情况进行评估[6] - 公司需广泛听取股东对分红的意见与建议并及时答复中小股东问题[6] 分红决策机制 - 利润分配方案需董事会过半数表决通过且2/3以上独立董事表决通过 董事会拟定方案时需专项论证并与独立董事/中小股东充分讨论 独立董事可发表意见[7] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 调整利润分配政策需经半数董事及2/3以上独立董事表决通过 股东会提案需详细论证调整原因及必要性 并经出席股东所持表决权2/3以上通过[8] 分红监督约束机制 - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况 发现未严格执行时需督促改正[8] - 年度报告需详细披露现金分红政策及执行情况 未进行现金分红或现金分红与净利润之比低于30%时需披露具体原因/留存利润用途/增强回报的措施等[9] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[11]

关联交易管理办法总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范三大原则[1] - 要求保证关联交易合法性 必要性 合理性 公允性 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形：直接或间接控制公司的法人 受同一控制方控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及一致行动人[2] - 关联自然人认定情形：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 主要股东及高管的关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人同样视为关联人[2] - 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人[3] 关联交易类型及认定 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类交易[6] - 与受同一国资机构控制的法人交易不构成关联关系 但存在高管交叉任职除外[4] - 关联交易金额计算标准：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议[5] 审议程序及豁免情形 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算审议标准[8] - 豁免审议披露的情形包括：单方面获利益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券 按同等条件向关联自然人提供产品等9类情形[13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按交易对方和类型分别预计 难以披露全部关联人时可简化披露[10] - 日常关联交易实际执行超预计金额时 需按超出金额重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[11] 关联董事及股东回避制度 - 关联董事回避表决 董事会需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会[10] - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决[10] - 关系密切家庭成员范围包括配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等6类关系[15]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息披露真实准确完整及时 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定本制度 [1] - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立 董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平且内容真实准确完整 [1] - 若董事或高级管理人员无法保证披露信息真实性 需在公告中声明理由并由公司予以披露 [1] 制度制定与监督机制 - 董事会办公室为信息披露常设机构 负责制度制定并提交董事会审议 [2] - 制度经董事会审议后需在5个工作日内向证监会上海监管局及上交所备案并披露 [2] - 审计与风险控制委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促董事会改正 [3] - 若公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚 董事会需及时组织检查并采取更正措施 5个工作日内报上交所备案 [3] 信息披露基本原则 - 公司需及时披露所有可能对股价产生重大影响的信息 且第一时间报送上交所 [4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 确保内容真实准确完整及时 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [4] - 向上级主管部门报送的材料需履行保密义务 难以保密时应同时报董事会秘书决定是否公开披露 [5] - 指定披露媒体为《上海证券报》和上交所网站 其他公共传媒披露不得早于指定媒体 [5] 信息披露内容与格式 - 公司需披露的信息包括招股说明书、募集说明书、定期报告和临时报告等 [6] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [6] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等十项内容 [6][7] - 董事或审计与风险控制委员会成员若对定期报告内容有异议 需投反对票或弃权票 [7] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因、现状及影响 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资决策、重大合同订立、债务违约、重大亏损、高管变动等二十九类情形 [8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行披露义务 [9] - 公司变更名称、股票简称、注册资本等基本信息时需立即披露 [10] 内部信息流转与审核流程 - 未公开信息需由信息源部门第一时间报董事会秘书 由董事长向董事会报告并组织披露工作 [11] - 信息披露文稿由信息源责任人草拟 董事会办公室或董事会秘书审核 部分信息需经董事会审议通过 [11] - 财务部门、对外投资责任部门需配合信息披露工作 及时完成项目评估和审计 [12] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书报告信息 [12] 职责分工与保密要求 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 董事和董事会需确保披露内容真实准确完整 [13] - 审计与风险控制委员会负责监督董事及高管履职行为 发现违法违规问题需调查处理 [13] - 控股股东和持股5%以上股东出现重大信息时需主动通报董事会秘书 [13] - 所有知情人员需履行保密责任 确保未公开信息知情者控制在最小范围内 [13] 审批程序与责任追究 - 信息披露文稿均由董事会秘书撰稿或审核 定期报告需履行法定审批程序后披露 [14] - 临时报告需经总裁、董事长等多层审核批准 涉及子公司事项需子公司总经理先行审核 [14] - 向监管部门报送文件需由总裁或董事长最终签发 [15] - 发生重大事件需在事项发生后第一时间、签署协议时、获批准时等五个时点向董事会秘书报告 [16][17] 暂缓与豁免披露规则 - 信息存在不确定性或属临时商业秘密时 可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [20] - 涉及国家秘密且披露可能违反保密法规的可豁免披露 [20] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、股票交易无异常波动三项条件 [21] - 暂缓豁免披露信息被泄露或原因消除时 需及时核实情况并对外披露 [21] 培训与制度实施 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训 定期对董事、高管及各部门负责人开展培训 [21] - 培训年度情况需报上交所备案 制度未尽事宜按《上市公司信息披露管理办法》及上交所规则执行 [21] - 本制度由董事会解释 经董事会审议后实施 修改时亦同 [21]

公司财务与业务 - 公司于2025年8月28日召开第五届第二十四次董事会会议并审议2025年半年度报告 [1] - 2024年营业收入构成中传统业务占比79.95%，绿色低碳业务占比9.73%，数字智慧业务占比9.5%，其他业务占比0.82% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区举办，涵盖近120个品牌与1600辆展车 [1] - 新能源领域出现"第三极"势力，可能对现有车市格局产生结构性影响 [1]

保荐工作执行情况 - 保荐机构及时审阅公司全部信息披露文件 未出现延迟审阅情况 [1] - 督导公司建立健全并有效执行各项规章制度 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度等 [1] - 对募集资金专户进行6次查询 确认项目进展与信息披露一致 [1] - 通过资料审阅方式列席公司股东大会和董事会 未进行现场列席 [1] - 未进行现场检查 未发现需整改问题 [1] - 发表2次专项意见 均未提出非同意意见 [1] 公司经营与风险关注 - 公司经营业绩出现较大幅度下滑 收入及净利润水平大幅下降 [1][2] - 募投项目存在变更实施地点及延期情形 公司已于2024年发布相关公告 [1][2] - 保荐机构将持续关注业务发展 提示管理层分析业绩下滑原因并采取应对措施 [1][2] - 经核查不存在合同无法履行的重大风险 重大合同履行条件未发生重大变化 [2] 持续督导变更事项 - 原保荐代表人王骞因工作变动离职 由穆杰接任 当前保荐代表人为章睿和穆杰 [2] - 公司及股东承诺事项均得到履行 未出现未履行承诺的情况 [2] - 未发生需特别关注的表决权异常情况 未出现滥用表决权损害投资者权益的情形 [1][2]

公司治理 - 公司章程和三会文件要件齐备且保存完整[1] - 公司治理结构完善且相关业务规则得到有效执行[1] - 关联交易和对外担保等事项履行了应程序和信息披露义务[1] 内部控制 - 内部审计部门设置合理且制度建设完备[1] - 审计委员会和内部审计部门工作计划执行有效[1] - 公司建立了完备合规的内控制度并定期开展审计[1] 信息披露 - 信息披露管理制度执行情况良好[1][3] - 投资者关系活动记录完整规范[2][3] - 日常信息披露符合监管要求[3] 利益保护机制 - 建立了防止资金占用的完善制度[4] - 未发现关联方占用资金或资源的情形[4] - 关联交易审批程序和披露义务履行到位[4] 募集资金使用 - 募集资金使用与披露情况一致[5] - 存在募投项目延期情况并于2023年9月28日和2024年4月24日进行披露[8] - 超募资金补充流动资金时未进行风险投资[5] 经营业绩 - 2025年1-6月营业收入10290.70万元同比下降22.11%[8] - 同期归属于上市公司股东净利润503.60万元同比下降65.70%[8][9] - 业绩波动因素已提请管理层关注并履行信披义务[9] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺得到有效履行[6] - 承诺履行情况相关信息披露完整及时[6] 其他事项 - 重大合同和大额资金支付记录规范完整[7] - 分红规划和相关决议执行符合要求[6][7]