独立董事工作规则核心内容 - 规范独立董事行为 发挥其在公司治理中的作用 促进尽责履职 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不受其影响 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益和中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需过半数独立董事 会计专业人士任召集人 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需过半数独立董事并任召集人 [4] - 七类人员不得担任独立董事 包括关联方任职人员 持股1%以上股东等 [5][6] - 需符合公务员兼职规定 党政领导干部任职限制等法规要求 [7] - 需具备5年以上相关工作经验 会计专业人士需注册会计师资格或高级职称 [8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [9] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名 需股东大会选举 [10] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] - 任期与其他董事相同 连任不超过6年 [13] - 出现不符合任职条件时需立即停职 60日内完成补选 [15][16] 独立董事职责与履职 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [17][23] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等特别职权 [18] - 应亲自出席董事会 两次缺席可被解职 [20] - 投反对票需说明理由 公司需披露异议意见 [21] - 每年现场工作时间不少于15日 需与中小股东沟通 [29] - 需提交年度述职报告 最迟随股东大会通知披露 [31][32] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [33][34] - 两名独立董事可要求延期审议不充分议案 [35] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [37] - 可建立责任保险制度 提供合理津贴 [38][39] 规则实施与解释 - 规则经股东大会审议生效 修改也需股东大会通过 [41] - 董事会负责解释规则 [43] - 原独立董事年报工作制度同时废止 [42]

回售条款概述 - 附加回售条款因募投项目变更而触发，债券持有人有权按面值加当期应计利息回售全部或部分可转债 [2] - 回售价格计算公式为：当期应计利息=票面总金额×票面利率×计息天数/365 [3] - 华阳转债第五个计息年度票面利率为2.00%，计息天数为300天（2024年7月30日至2025年5月26日） [4] 回售价格细节 - 每张债券当期应计利息为1.644元（含税），回售总价为101.644元/张 [5] - 个人投资者和证券投资基金税后实际所得为101.315元/张（20%所得税代扣） [5] - QFII/RQFII及其他债券持有者免税，实际所得为101.644元/张 [5] 回售程序安排 - 回售申报期为2025年5月26日至5月30日，申报可撤单但确认后不可撤销 [8] - 公司资金到账日为2025年6月5日，投资者回售款到账日为6月9日 [1][8] - 回售期内华阳转债暂停转股，交易与回售报盘按交易优先顺序处理 [9] 其他关键事项 - 回售不具有强制性，持有人可自主选择是否参与 [6] - 回售公告需发布至少3次，分别在股东会决议后5个交易日内、回售实施期间及视情况补充 [7] - 若债券在回售资金发放日前被司法冻结或划扣，回售申报失效 [1][8]

纪要涉及的公司和行业 - 公司：中交设计、中国交建及其旗下设计板块、中国公路工程咨询集团 [1][2][17] - 行业：设计行业、低空经济产业、交通基础设施建设行业 纪要提到的核心观点和论据 中交设计业绩表现 - 2024 年新签合同额 172.8 亿元同比增长稳定，因剥离工程总承包业务营收同比下降，归母净利润 17.51 亿元，加权平均净资产收益率 13%，主营毛利率提升至 29.3%，资产负债率降至 50% [2][4] - 2025 年一季度新签合同额 53.5 亿元同比增长 7%，营收 16.7 亿元，归母净利润 1 亿元，因行业季节性一季度营收和利润占全年比重低 [2][5] 业务增长方向 - 聚焦主业升级，深化智慧交通、数字化工程管理技术应用；加强高端咨询；加码低空经济、新能源基建等前瞻领域；拓展海外业务 [2][6] 公司定位与规划 - 2023 年底重组上市后承诺不再新接大额工程总承包业务，中交集团成立“中交集团设计咨询事业部”由中交设计运营，整合内部资源打造国内大型设计平台 [7] 集团内部情况 - 集团内部竞争关系不大，首批上市装入的六家院涵盖相关业务，还有中国公路工程咨询集团待整合，订单大部分来自外部关联交易 [8] 体系外设计公司 - 2024 年体系外设计公司利润约 10 亿元，因总包业务占比大并入集团有难度 [2][10] 订单增长情况 - 2024 年订单增长 3%，2025 年预计增长 7%，全国性市场布局和央企系统监管增强抗风险能力和韧性 [11] 低空经济发展 - 2025 年低空经济冷却，因需完善安全管理架构和技术成熟度、市场需求未形成规模、政府财力有限；业务分物理基础设施建设、数字化基础设施建设、后期运营业务三类，市场处于发展初期 [12][14] AI 技术应用 - 设计业务深度融入 AI 技术，本地化 Digia 部署提高设计人员生产力，推动设计模式和作业方式转型升级，但与设计师使用习惯有关 [16] “一带一路”业务 - 中国交建海外业务占比超 20%，目标 40%-50%，中交设计旗下设计板块海外业务占比 3%-5%，预计未来 3 - 5 年高增长 [17] 政策影响 - 国家财政化债政策对行业财务状况改善有作用，但传导到企业端需时间，预计一两年后地方政府重启大型项目和基建投资；新五年规划头两年带来订单增量，2025 年收官和 2026 年开局预计订单增加 [18][19] 业务展望 - 2025 年目标营收小幅下滑、利润增长 3%，在低空经济、交通基础设施数字化转型、海外市场实现高增速，计划现金收并购增强产业链，成立市值管理小组，保持最低 30%分红比例 [20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 各院自主经营，通过与工程局合作以联合体模式投标获取订单 [9] - 2025 年一季度低空经济领域订单达千万级别，预计全年几千万，2024 年订单多为规划项目金额较小 [15] - 2025 年成立专门小组解决应收账款问题 [18]

大公司动态 - 携程集团宣布设立10亿元旅游创新基金 支持旅游领域突破性和创新性发展 并与泰国 马来西亚 印尼多家国际酒店集团达成战略合作 联合10个国内目的地及5家海外组团社构建"双向服务枢纽" [1] - 飞猪AI"问一问"升级机酒查询 手绘地图功能 新增"会员助手" 覆盖机型 舱位 酒店类型等信息 优化搜索引擎输入提示和旅行方案一键生成长图功能 [2] - 阿里妈妈LMA 2广告大模型系列中的URM通用召回大模型亮相TongAI大会 能更精准预测消费者潜在购物需求 [3] - 六分科技与瑞声科技达成全面战略合作 面向高精定位测姿与智能化应用需求 提供适配北斗系统的高精度定位服务 [4] 重大合同与合作协议 - 复洁环保签订2.44亿元污泥干化造粒系统及除臭设备采购合同 涉及白龙港污水处理厂扩建工程 [5] - 禾迈股份签订10亿元户用光伏系统设备合作协议 预计3年内完成 将影响2025年及后续业绩 [6] 业务数据与市场表现 - 淘宝闪购联合饿了么日订单超4000万 非茶饮订单占比75% 非餐品类增长显著 订单准时率达97% [7] 医药研发进展 - 复星医药控股子公司HLX22获欧盟孤儿药资格认定 用于胃癌治疗 将享受欧盟政策支持 [8][9] 新产品发布 - 蔚来新款ET5及ET5T搭载赛恩领动4D成像雷达 通过毫米波穿透性实现精准风险预警 [10] 投融资事件 - 广州邓氏阿嬷完成数千万元B轮融资 资金用于供应链建设及市场扩张 [11] - 中匠民大国际工程设计完成1000万元A轮融资 将引入数字化管理平台并扩充人才 [12] - 微米创想科技获2000万A轮融资 资金用于零代码智能自动化技术研发 [13] 行业趋势与预测 - 瑞银预测2024-2027年全球电动汽车销量年复合增长率为17% 2025年渗透率25% 2030年达41% [14] 基础设施与工程建设 - 燕矶长江大桥完成主缆架设 为世界最大跨度四主缆悬索桥 全长26千米 主跨1860米 [15]

中标项目概况 - 公司及所属子公司近日收到多项中标通知书，涉及多个高速公路、航道整治、机场前期工作等项目 [1] - 中标项目包括安徽交控集团2025年度服务区综合改造提升工程项目(EPC)，中标金额约1.33亿元 [1] - G36宁洛高速公路望疃枢纽至皖豫界段改扩建工程可行性研究及初步设计，中标金额4530万元 [1] - 环九华山高速公路项目可行性研究、初步设计及设计咨询(一标段)，中标金额3280万元 [1] - 九华河航道整治工程勘察设计及设计咨询(一标段)，中标金额3268万元 [1] 高速公路相关项目 - G85银昆高速、G93成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区(川渝界)段改扩建工程+垫江至丰都至武隆高速公路项目中心试验室DFWSYS2标段，中标金额3106.52万元 [1] - S40宁国至枞阳高速公路池州段项目中心试验室，中标金额1842.83万元 [1] - G345江店孜至西三十铺段新建工程三阶段设计，中标金额1660万元 [1] - G3京台高速公路大刘郢枢纽至蚌埠互通段改扩建工程施工监理JTDB-ZJB标，中标金额1480.28万元 [1] - S40宁国至枞阳高速公路池州段项目施工监理，中标金额1386.22万元 [1] - S24杭州至合肥高速公路宣城段一期工程施工监理2标，中标金额1250.20万元 [1] - S24杭州至合肥高速公路宣城段一期工程中心试验室质量检测服务，中标金额1232.60万元 [1] 其他基础设施项目 - 东至至鄱阳高速公路安徽段项目中心试验室，中标金额1209.01万元 [1] - 东至至鄱阳高速公路安徽段项目施工监理，中标金额1163.98万元 [1] - 秋浦河联通长江一级航道工程勘察设计及设计咨询(一标段)，中标金额2698万元，其中设计总院中标金额为1402.96万元 [1] - 含山县通用机场前期工作咨询服务，中标金额375.56万元 [1]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位包括东兴基金、鑫元基金等多家机构 [2] - 活动时间为2025年05月23日9:00 - 10:00，地点在广西南宁市青秀区南国弈园六楼会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事会秘书杨广强等 [2] 公司业务发展规划 - 2023年收购广西华蓝水电工程设计有限公司，后续将在符合战略规划前提下有序开展并购重组工作 [3] - 传统业务挖掘存量市场（城市更新、建筑修缮等）和关注民生项目（“三大工程”、水利基础设施、学校等），2024年5月与科顺防水成立华蓝 - 科顺建筑修缮事业部 [3] - 新业务结合“双碳”战略，重点发展分布式光伏发电、合同能源管理类业务，成立广东华蓝能源开发有限公司和广西华蓝数智科技有限公司 [3] 业务数据情况 - 2024年合同能源管理业务累计完成合同签约额2194.51万元，同比增长166% [3] - 广东华蓝能源开发有限公司累计并网通电项目97.97MW，新签分布式光伏电站项目90MW，2024年累计电费收入约3486万元 [3][4] - 2024年子公司华蓝设计（集团）有限公司承接新能源设计项目50个，合同总额约2559万元，同比增长145% [4] 政策影响与海外业务 - 2024年广西各级政府化债措施对公司回收应收账款起到积极作用 [3] - 公司通过参与“一带一路”建设拓展东南亚市场，重点布局柬埔寨、老挝等国家，承接多个海外项目，形成项目建设全过程业务链，海外业务营收占比小 [3] - 2025年设立国际业务事业部柬埔寨办事处，加强与国内外知名企业战略合作 [3][4] 光伏发电项目情况 - 光伏发电项目融资成本相对较低，公司具备新能源项目全链条业务及技术服务能力 [4] - 完成承装（修、试）四级电力设施许可证的变更登记，办理劳务资质和安全生产许可证，为承接分布式光伏EPC工程总承包业务奠定资质基础 [4]

股票期权注销 - 公司于2025年4月通过议案，决定注销2021年股票期权激励计划中部分不具备行权条件的股票期权，涉及首次授予的第四个行权期和预留授予的第三个行权期，以及离职激励对象尚未行权的股票期权 [1] - 本次注销共影响75名激励对象，注销股票期权数量合计1,402,000份 [1] - 公司已于2025年5月23日完成上述股票期权的注销事宜 [2] 合规性说明 - 本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定 [2] - 公司表示本次注销不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，且注销合法、有效 [2]

股东大会审议通过利润分配方案情况 - 2024年度权益分派方案已于2025年5月16日召开的股东大会审议通过 [1] - 股东大会决议公告已于2025年5月17日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 [1] - 截至权益分派申请日（2025年5月20日），公司总股本为196,042,743股 [1] 权益分派方案 - 以2025年5月28日股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派3.500000元人民币现金（含税） [1] - QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派3.150000元 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收 [1] 股权登记日与除权除息日 - 股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日 [2] 权益分派对象 - 分派对象为截至2025年5月28日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [2] 权益分派方法 - 现金红利将于2025年5月29日通过股东托管证券公司直接划入资金账户 [2] 相关调整事项 - 可转债（华阳转债，债券代码：128125）的转股价格由18.39元/股调整为18.04元/股，调整后的转股价格于2025年5月29日生效 [2] - 2021年股票期权行权价格将作相应调整，公司将履行信息披露义务 [3] 咨询机构 - 咨询地址为深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦3栋 [3] - 咨询联系人为卞晓彤、莫晓桦，电话为0755-82739188，电子邮箱为hygj@capol.cn [3]

公司可转债发行情况 - 公司于2020年8月21日在深圳证券交易所挂牌发行可转换公司债券"华阳转债"，债券代码为128125 [1] - 可转债发行总额为4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额为4.41亿元 [1] - 目前"华阳转债"处于转股期 [1] 募投项目变更及回售条款触发 - 公司2025年年度股东大会审议通过部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [2] - 根据募集说明书约定，该事项触发"华阳转债"附加回售条款生效 [2] 可转债转股安排调整 - "华阳转债"将于2025年5月26日至5月30日暂停转股，共五个交易日 [3] - 暂停转股期间债券正常交易，2025年6月3日起恢复转股 [3]

经营业绩 - 2024年实现营业收入44.28亿元，同比下降17.28%[1][24] - 净利润3.92亿元，同比下降45.05%[1][24] - 经营活动现金流量净额3.07亿元，同比下降38.60%[24] - 归属于上市公司股东的净利润3.83亿元，同比下降45.17%[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金45.23亿元，同比下降9.63%[1][24] 预算执行 - 2024年营业收入预算51.45亿元，实际完成率低于预算13.93个百分点[1] - 归属于上市公司股东净利润预算不低于6.6亿元，实际完成率低于预算42.03个百分点[1] - 经营活动现金流量净额预算4亿元，实际完成率低于预算23.34个百分点[2] 董事会工作 - 2024年召开董事会会议18次，审议通过多项重要议案[3][4] - 审议通过股份回购、员工持股计划、限制性股票激励等议案[3][4] - 各专门委员会召开会议10次，推进重点工作[6] - 独立董事召开专门会议3次，发表独立意见[6] 战略发展 - 提出"高质牵引、合规经营、国际拓展"战略导向[9] - 制定《高质量发展战略指引(2024-2026年)》和《集团产业化发展规划》[10] - 推进数字化建设，建立业务数字化协调管理机制[10] - 布局低空经济、环保EPC、智慧检测等新兴产业[10][11] - 国际化战略取得进展，新签国际合同1.8亿元[12] 2025年目标 - 计划实现营业收入不低于46.8亿元[26] - 目标归属于上市公司股东净利润不低于4亿元[26] - 经营活动现金流量净额目标不低于2.4亿元[26] - 推动从工程设计公司向全链条技术集成商转型[12] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易金额1.61亿元[29] - 主要关联方包括江苏华通、安徽现代、中设航空等16家企业[29] - 交易定价遵循市场公允原则[47] - 关联交易未对公司独立性产生不利影响[47]