战略规划与布局 - 公司"十五五"规划聚焦"创新成飞、数字成飞、精品成飞"三大方向，坚持"航空为本、体系发展"方针 [2] - 未来重点建设三大基地：军机研制生产和出口基地、航空大部件专业化制造基地、军贸飞机专业化维修保障基地 [2] - 能力线布局包括科技创新、产业链控制、成本控制和人才积累 [2] - 产品线布局涵盖有人产品、无人体系、民用航空、服务维修保障及新质生产力 [2] 科技创新与研发 - 公司突破多项关键核心技术，加速科技成果转化 [3] - 推动工业母机等重点项目建链补链，加快数字化转型 [3] - 控股成立高端航空装备技术创新中心（四川）有限公司，支撑国家级技术中心运营 [7] - 主要产品供应链实现全国产化，无"卡脖子"风险 [6] 人才队伍建设 - 技术人员占比持续提升，技能人员和管理人员占比下降 [4] - 员工平均年龄降低，硕博占比大幅提升 [4] - 拥有集团级、省部级以上专家300余人，包括国务院特殊津贴专家26人、国家级人才60余人 [4] - 形成匹配高质量发展的人才格局，用工总量与"十三五"末持平 [4] 供应链与成本管理 - 构建优质供应商资源池，实现柔性外部能力布局 [5] - 通过定价改革平衡成本、风险和市场竞争力 [5] - 推进全价值链降本增效，建立关键指标体系 [7] - 重点管控产品全流程资源消耗 [7] 资本与激励机制 - 将根据发展需求适时策划再融资 [7] - 计划运用股权激励、员工持股等工具建立长效激励机制 [7] - 拟合理设置授予价格、激励对象范围和业绩考核条件 [7]

董事会人事变动 - 选举韩小军为公司董事长，任期至本届董事会届满，表决结果为10票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 聘任杨锋为公司副总经理，杨锋为浙江大学机械工程硕士，历任公司总装厂厂长、制造工程部部长等职，现任副总经理 [1][7] - 聘任左锋为董事会秘书，左锋为西安工业学院本科毕业，历任公司数控加工厂党委副书记、综合管理部部长等职，现任董事会秘书 [1][9] 公司治理制度修订 - 修订《董事会提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计与风控委员会工作细则》等7项董事会相关制度，均获全票通过 [1][3][4] - 修订《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》《投资者关系管理工作细则》等6项信息披露制度，表决结果均为10票同意 [4][5][6] - 制定《内部审计管理办法》，修订《证券投资管理办法》《募集资金管理办法》等4项财务管理制度，全票通过 [6] 高管薪酬与持股管理 - 修订《董事和高级管理人员薪酬和津贴管理办法》，因涉及关联关系，全体董事回避表决，将提交临时股东会审议 [3] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，全票通过 [3] - 制定《董事和高级管理人员离职管理办法》，表决结果为10票同意 [3][4] 新任高管背景 - 杨锋：1985年出生，正高级工程师，浙江大学机械工程硕士，历任公司总装厂厂长、制造工程部部长，无关联关系及违规记录 [7] - 左锋：1981年出生，高级工程师，西安工业学院本科毕业，历任公司综合管理部部长，已取得董事会秘书资格，无违规记录 [9][10]

董事及高管薪酬管理办法修订 - 修订适用范围明确区分外部董事、独立董事、内部董事及高级管理人员，并细化定义 [1] - 外部董事明确为非公司员工担任且不负责执行层事务 [1] - 独立董事定义强调与公司及主要股东无利害关系 [1] - 高级管理人员范围调整为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书 [1] 薪酬结构调整 - 内部董事及高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励收入四部分构成 [1] - 基本年薪根据岗位分工差异化设置岗位系数 [1] - 绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩 [2] - 新增任期激励收入与任期经营业绩考核结果相联系 [3] - 专项奖惩根据任务完成情况在基本年薪和绩效年薪外额外实施 [3] 薪酬支付方式 - 独立董事津贴改为按月发放 [3] - 内部董事及高管薪酬采用按月预支和年度结算形式 [3] - 绩效年薪70%当期发放，剩余部分根据考核结果延期支付 [3] - 任期激励收入在任期届满后一次性支付 [3] - 专项奖惩由公司一次性支付 [3] 薪酬追索扣回机制 - 新增薪酬追索扣回制度，对造成重大经济损失或不良影响的高管追回已兑现薪酬 [4][5] - 触发条件包括财务造假、操纵业绩、不当言论等主观不当行为 [5] - 追索额度根据损失程度及补救措施有效性综合评判 [5] - 离职人员若在离职后造成损失同样适用追索机制 [5] 实施安排 - 管理办法需提交2025年第二次临时股东会审议 [6] - 修订后办法自股东会审议通过之日起施行 [5] - 原2013年8月制定的相关管理办法同时废止 [5]

总则 - 本管理办法旨在规范中航西安飞机工业集团股份有限公司董事和高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益 [1] - 管理办法依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围包括公司董事和高级管理人员 [1] 离职情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告，董事辞任自公司收到报告之日生效，高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，公司需在2个交易日内披露 [1] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足等），原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新董事会之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选，法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [2] 任职资格限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任董事或高级管理人员 [3] - 因经济犯罪被判处刑罚、破产企业负责人、失信被执行人、被证监会采取禁入措施等情形者不得任职 [3] - 违反规定的选举或聘任无效，任职期间出现违规情形将解除职务 [3] 离职责任及义务 - 离职前需完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等移交 [4] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未履行完毕的需提交书面说明及履行计划 [4] - 违反承诺或造成损失的，公司可要求赔偿全部损失 [4] - 离职后不得干扰公司经营，保密义务及忠实义务持续有效 [4] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持及新增股份 [5] - 任期届满前离职的，需遵守原任期及期满后6个月内的转让限制（如持股比例不超过25%） [5] - 需履行持股变动相关承诺，配合公司对重大事项的核查 [5][6] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益损失等 [6] - 被追责者可申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 附则 - 管理办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [7] - 本办法由董事会解释，自审议通过之日起施行 [7]

总则 - 公司制定本管理办法旨在提高年度报告信息披露的质量和透明度，确保其真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 管理办法依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 年报信息披露重大差错责任追究制度适用于因个人原因导致年报信息披露重大差错并造成重大经济损失或不良影响的情形 [1][2] 适用范围与责任主体 - 管理办法适用于公司董事、高级管理人员、各部门及分（子）公司负责人、控股股东、实际控制人及参与年报制作和信息披露的其他人员 [3] - 年报信息披露相关人员需严格执行《企业会计准则》及公司内控制度，确保财务报告真实公允反映公司财务状况 [3] - 相关人员不得干扰审计机构独立进行年报审计工作 [3] 重大差错的认定标准 - 年度财务报告重大会计差错标准包括：涉及资产、负债、净资产、收入、利润的差错金额占最近一个会计年度经审计对应指标的5%以上，或直接影响盈亏性质 [4] - 其他年报信息披露重大差错包括：会计报表附注披露与实际执行存在重大差异未说明、违反信息披露编报规则、未披露重大关联交易或担保等 [4] - 业绩预告与年报实际业绩差异达20%以上或业绩变动方向不一致视为重大差异 [4] - 业绩快报与实际数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异 [5] 责任认定与追究程序 - 公司各部门及分（子）公司工作人员对提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，负责人承担领导责任 [5] - 董事长、总经理、总会计师、会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [5] - 责任追究情形包括违反法律法规、信息披露规则、公司内控制度或未按规程办事导致重大差错 [5] - 从重处理情形包括情节恶劣、打击报复调查人员、不执行董事会决定等 [7] - 从轻或免于处理情形包括主动纠正损失、非主观因素造成差错等 [7] 差错更正程序 - 公司对前期年报财务报告进行重大会计差错更正时需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [8] - 年报信息披露差错更正需履行内部决策程序，董事会审议前需经审计委员会审议 [8] - 证券事务管理部门负责公开披露更正信息 [8] 附则 - 管理办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以国家规定为准 [9] - 管理办法由董事会负责解释，自审议通过之日起施行，2017年版本同时废止 [9]

投资者关系管理总则 - 公司制定投资者关系管理细则旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护投资者权益，特别是中小投资者利益 [1] - 投资者关系管理活动需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [5] - 沟通对象包括股东、债权人、潜在投资者及资本市场中介机构、新闻媒体等 [4] 信息披露与沟通规范 - 公司严格履行信息披露义务，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏 [8] - 投资者交流内容仅限于已公开信息或未公开非重大信息，不得涉及未披露重大信息或评论分析师预测 [9] - 若意外泄露未公开重大信息，公司需立即公告并采取补救措施 [9][11] 投资者互动方式与渠道 - 公司通过官网、新媒体、电话、路演、分析师会议等多渠道开展投资者关系活动，并确保中小股东参与便利 [8][26] - 重大事项说明会、业绩说明会需提前公告并采用网络直播等方式，出席人员需包括董事长、财务负责人等高管 [30][31] - 指定深交所"互动易"平台为官方投资者交流渠道，需每日查看并及时回复提问，确保信息公平性 [40][41] 特定对象管理与实地调研 - 特定对象（如分析师、机构投资者）需签署承诺书，禁止打探未公开信息或利用信息进行交易 [36][12] - 投资者实地调研需提前提交调研提纲及身份证明，接待时需两名以上人员参与并记录，参观路线需经保密审核 [37][13] - 调研后需核实交流内容，若发现研究报告存在错误或泄露未公开信息，公司需要求更正或公告 [37] 内部管理与责任分工 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务部门负责日常执行，各部门需配合信息采集 [19][20] - 公司定期对董事、高管进行投资者关系培训，并建立档案保存活动记录，期限为3年 [43][45] - 投资者关系工作纳入年度考核，设立专项奖励机制，失误导致信息泄露将追责处罚 [47][48] 投资者权益保障 - 公司需为中小投资者参与活动创造条件，保障其知情权、资料索取权等合法权益 [15] - 倡导投资者理性投资，支持调解纠纷，公司需首要处理投资者诉求并及时答复 [16][34] - 股东大会需提供网络投票，现金分红方案审议前需与中小股东充分沟通 [27]

信息披露与投资者关系管理 - 公司制定管理办法以规范信息披露和投资者关系管理，确保公开、公平、公正原则 [1] - 接待和推广工作需诚实守信，客观真实反映公司情况，不得虚假记载或误导性陈述 [3] - 禁止差别对待和选择性信息披露，严格遵守公平、公正、公开原则 [4] 接待与推广工作内容 - 接待对象包括证券分析师、投资者和新闻媒体，推广方式包括分析师会议、业绩说明会、路演等 [2] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、ESG信息、文化建设等 [15] - 公司可借助互联网提高效率降低成本，但不得涉及未披露信息或有偿影响媒体报道 [8][9] 组织架构与职责分工 - 接待与推广工作在董事会领导下开展，董事会秘书负责，接受监管部门和交易所指导 [11] - 证券事务管理部门为主责部门，其他业务部门配合提供资料，综合管理和宣传部门协助 [12][13] - 董事和高级管理人员未经授权不得接受调研或采访，不得发表涉及未公开信息的言论 [14] 活动形式与要求 - 活动形式包括一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、现场参观等 [15][23][25][26][27] - 业绩说明会和分析师会议可采取公开或网上直播方式，需提前通知投资者 [21][22] - 一对一沟通需平等对待投资者，为中小投资者创造参与机会 [24] 保密与合规管理 - 严格遵守国家和公司保密制度，不得泄露国家秘密、商业秘密和内部敏感信息 [6] - 向特定对象提供文件需经保密审查和董事会秘书审核，防止泄露未公开信息 [32] - 与业务往来方提供非公开信息前需核实必要性并签订保密协议 [33] 特定对象管理 - 特定对象包括证券服务机构、投资者、大股东、新闻媒体等，需防范信息泄露 [35] - 与特定对象沟通前需签署承诺书，规范其行为并明确违反承诺的责任 [34] - 需核查特定对象提供的分析报告，发现错误或未公开信息需要求改正或公告 [31] 记录与报告 - 建立调研采访备查登记制度，详细记录时间、人员、内容等 [29] - 媒体稿件需审核，发现错误或未公开信息需要求纠正或删除 [30] - 活动后需编制《投资者关系活动记录表》并通过交易所平台刊载 [36] 违规处理与制度执行 - 违反管理办法导致信息披露违规将视情节给予处罚直至解除职务 [39] - 管理办法未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程执行 [40] - 管理办法由董事会负责解释，自审议通过之日起施行 [41][42]

内幕信息知情人管理制度 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》以规范内幕信息管理，明确知情人范围包括董事、高管、控股股东、中介机构等内部及外部人员[2][3] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括重大资产变动、并购重组、年报等事项[3][10] - 内幕信息知情人档案需登记姓名、证件号、知情时间/方式/内容等14项要素，保存期限为10年[10][16] 管理职责与流程 - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[5] - 证券事务部为日常管理部门，各职能部门/子公司负责人需配合完成信息传递及登记[6][7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报送[12][13] 登记与报送要求 - 定期报告编制中涉及的内幕信息知情人需分层登记，包括财务部、审计机构等，董事会审议后5个工作日报送[11] - 重大资产重组、股份回购等13类事项必须报送知情人档案，首次披露时即需提交[10][13] - 对外报送内幕信息需填写登记表，涉及控股股东审批事项需履行管理程序[26][27][30] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需签署保密协议，禁止泄露信息或建议他人交易，重大信息文件需专人保管[18][32][34] - 控股股东研究内幕信息事项应在停牌或非交易时间进行，并采取保密措施[20] - 违规行为将面临经济处罚（最高5万元罚款）、行政处分或刑事责任，涉嫌犯罪移送司法机关[21][22][41] 配套文件与执行 - 配套文件包括《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等5个标准化模板[25][26][28] - 制度自董事会审议通过之日起施行，2021年旧版同步废止，解释权归董事会[24][49]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名，副总经理若干名，总工程师、总会计师、总法律顾问各一名，由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责 [1] - 高级管理人员包括副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书 [2] 总经理职权 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [2] - 负责拟定公司中长期发展规划、年度经营计划及投资方案 [2] - 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出，单笔低于五十万元的对外捐赠方案 [2] - 拟定公司发行债券、资产抵押、质押、对外担保等方案 [2] - 拟定公司内部管理机构设置、分支机构设立或撤销方案 [2] - 建立总经理办公会制度，召集和主持会议 [2] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需维护公司利益，确保资产保值增值 [5] - 严格执行董事会决议，不得越权或擅自变更决议 [5] - 组织实施董事会确定的科研生产经营指标 [5] - 推进公司技术进步和科技创新，优化人力资源管理 [5] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事外的其他职务 [5] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员不得侵占公司财产、挪用资金或收受非法收入 [6] - 不得利用职权谋取商业机会或自营同类业务 [6] - 需谨慎行使权利，保证公司商业行为符合法律法规 [7] - 及时了解公司经营管理状况，公平对待所有股东 [7] 总经理报告制度 - 每年度向董事会提交《总经理工作报告》 [8] - 每季度向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表 [8] - 重大突发事件需在知悉当日向董事会报告 [8] - 涉及员工薪酬、福利等问题需听取工会或职代会意见 [9] 总经理办公会议规则 - 会议由总经理召集主持，组成人员包括高级管理人员及相关部门领导 [9] - 原则上每两周召开一次，特殊情况可适时召开 [10] - 会议议题需提前三天征集并经总经理审批 [10] - 会议记录保存期限为十年 [10]

内部审计管理办法核心内容 - 公司制定内部审计管理办法旨在加强审计监督、控制风险并促进发展，确保管理层行为合法合规并保护投资者权益 [1] - 内部审计涵盖对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露质量 [3] 内部审计部门架构与职责 - 内部审计部门直接向董事会及审计与风控委员会汇报，独立行使职权且不受其他部门干预 [5] - 审计人员需具备审计、会计、法律等专业背景，并遵守独立、客观、公正的职业准则 [6][7] - 审计部门拥有广泛的知情权、查询权及奖惩建议权，可调阅业务系统、财务记录等资料 [8] 审计工作重点领域 - 年度审计计划需重点关注对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [13] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、资金管理等全业务流程，并根据行业特点调整重点 [15] - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及风险控制措施，证券投资需评估资金来源与风险 [23] 审计程序与质量控制 - 审计流程包括计划制定、现场检查、整改建议及跟踪督办，需记录完整工作底稿 [18] - 每季度向审计与风控委员会汇报工作，每年提交内部控制评价报告及审计报告 [17][19] - 发现重大内控缺陷或风险时需立即上报董事会并披露，包括已采取的补救措施 [22] 审计结果应用机制 - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人，需建立问题清单并实行台账管理 [29][30] - 审计结果作为考核、干部任免的重要依据，经济责任审计纳入党风廉政建设内容 [34] - 对违规经营投资问题移交责任追究程序，涉嫌违法的移送司法机关处理 [32] 审计档案与履职保障 - 审计档案按项目分类保存十年，非相关人员查阅需严格保密 [37][38] - 审计人员经费列入年度预算，职级待遇参照平行职能部门标准 [45] - 阻挠审计或虚假整改将追责，表现优异的审计人员可获得表彰 [40][42][44]