会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于2025年9月19日在南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室召开 [2] - 会议采取记名投票表决方式 由董事长祝珺主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 公司部分董事 高级管理人员及律师事务所律师出席会议 [2] 出席情况 - 出席会议董事7人中6人出席 独立董事彭纪生因事务缺席 [3] - 董事会秘书李尤出席本次会议 [3] - 律师事务所国浩律师（南京）事务所张秋子 祝静律师进行见证 [4] 议案审议结果 - 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案获得通过 该议案为特别议案 需出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过 [3][4] - 关于修订《募集资金管理制度》的议案获得通过 [3] - 关于修订《董事 高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》的议案获得通过 [3] - 关于修订《董事 高级管理人员薪酬管理办法》的议案获得通过 [4] - 关于修订《独立董事工作制度》的议案获得通过 [4] - 关于修订《关联交易管理办法》的议案获得通过 [4] - 关于续聘会计师事务所的议案获得通过 [4] 律师见证意见 - 律师认为会议召集和召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序和结果均符合相关法律法规及《公司章程》规定 合法有效 [4]

董事及高管薪酬管理办法修订 - 修订适用范围明确区分外部董事、独立董事、内部董事及高级管理人员，并细化定义 [1] - 外部董事明确为非公司员工担任且不负责执行层事务 [1] - 独立董事定义强调与公司及主要股东无利害关系 [1] - 高级管理人员范围调整为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问和董事会秘书 [1] 薪酬结构调整 - 内部董事及高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩和任期激励收入四部分构成 [1] - 基本年薪根据岗位分工差异化设置岗位系数 [1] - 绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩 [2] - 新增任期激励收入与任期经营业绩考核结果相联系 [3] - 专项奖惩根据任务完成情况在基本年薪和绩效年薪外额外实施 [3] 薪酬支付方式 - 独立董事津贴改为按月发放 [3] - 内部董事及高管薪酬采用按月预支和年度结算形式 [3] - 绩效年薪70%当期发放，剩余部分根据考核结果延期支付 [3] - 任期激励收入在任期届满后一次性支付 [3] - 专项奖惩由公司一次性支付 [3] 薪酬追索扣回机制 - 新增薪酬追索扣回制度，对造成重大经济损失或不良影响的高管追回已兑现薪酬 [4][5] - 触发条件包括财务造假、操纵业绩、不当言论等主观不当行为 [5] - 追索额度根据损失程度及补救措施有效性综合评判 [5] - 离职人员若在离职后造成损失同样适用追索机制 [5] 实施安排 - 管理办法需提交2025年第二次临时股东会审议 [6] - 修订后办法自股东会审议通过之日起施行 [5] - 原2013年8月制定的相关管理办法同时废止 [5]