募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券1,797.4320万张 每张面值100元 募集资金总额17.97亿元[1] - 募集资金净额为17.91亿元（已扣除发行费用469.99万元 并增加可抵扣增值税进项税103.02万元）[1] - 募集资金存放于监管账户 经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入44,306.22万元 占拟投入募集资金总额179,743.24万元的24.65%[2] - 数字化平台升级项目实际累计投入募集资金7,362.10万元 投资进度达91.29%[2] - 该项目计划总投资8,064.20万元 全部使用募集资金投入[2] 募投项目延期详情 - 数字化项目建设完成日期从2025年7月31日延期至2025年12月31日[1][4] - 延期原因包括系统平台链路协同难度大 硬件软件需充分试用反馈迭代[3] - 部分支出需用自有资金垫付后再以募集资金等额置换[3] - 项目实施主体 方式 资金总额及用途均未发生变化[1][4] 项目内容与影响 - 数字化项目涉及基础设施优化及商品 物流 财务等系统平台搭建[2] - 项目将大数据 云计算技术与实际经营业务全面融合[2] - 延期属于审慎决定 不会对项目实施和公司经营产生实质性影响[4] - 符合监管规定和公司长期发展规划[4] 审议程序 - 2025年7月30日经董事会和监事会会议审议通过[1][4] - 监事会认为决策程序合规 不影响公司经营和股东利益[5] - 保荐人对延期事项无异议[5] - 本次延期无需提交股东大会审议[1]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理行为 加强投资者沟通 实现公司价值最大化并保护投资者合法权益 [1][2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则要求平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则要求主动开展管理活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则要求注重诚信规范运作 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露促进投资者了解公司发展战略 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [3] - 建立稳定优质的管理平台树立良好市场形象 创造良好融资环境 [3] - 提高公司管理透明度并改善治理结构 [3] - 形成尊重投资者的企业文化和价值观 [3] 投资者关系管理工作对象 - 包括在册投资者和潜在投资者 [3] - 证券分析师 行业分析师 研究员及基金经理等 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 证券监管部门及相关政府机构等 [3] - 其他相关个人和机构 [3] 投资者关系工作内容 - 公司发展战略和经营方针 [3] - 法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告 [3] - 公司经营 管理 财务及运营信息如生产经营状况 财务状况 研发成果 经营业绩和股利分配 [3] - 依法可披露的重大事项如重大投资变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动及大股东变化 [3] - 企业文化包括核心价值观 公司使命和经营理念 [3] - 投资者关心的其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 分析研究监管部门政策法规 公司发展战略 行业动态 股价行情 资本市场动态及投资者构成变动 [4] - 信息沟通包括建立内部信息沟通制度 信息披露 回答咨询及收集投资者评价 [4] - 危机处理针对重大诉讼 重组 人员变动 交易异动或自然灾害等提出方案维护形象 [4] - 公共关系维护与监管部门 交易所及行业协会的关系 [4] - 来访接待与投资者 分析师及媒体保持联络并举行说明会或路演 [4] - 定期报告和临时公告披露要求真实准确完整及时 [5] - 媒体合作维护财经媒体关系 [5] - 多渠道多平台多方式开展管理如网站 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地 [5] - 建立重大事项沟通机制与投资者充分协商 [5] - 设立专门咨询电话 传真和邮箱由专人负责并保证畅通 [5] - 安排现场参观和座谈避免接触未公开信息 [5] 股东会及投资者说明会安排 - 为股东提供便利如网络投票并在会前与投资者沟通征询意见 [6] - 积极召开投资者说明会包括业绩说明会 现金分红说明会和重大事项说明会 董事长和总经理应出席 [6] - 需召开说明会的情形包括现金分红未达规定 终止重组 交易异常波动 重大事件受关注或监管要求 [6] - 说明会需事先公告事后披露并采取便于参与的方式如网络直播 [7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况及风险 [7] - 提前征集投资者提问并采用视频或语音形式 [7] 投资者权益支持 - 支持投资者依法行使股东权利及投资者保护机构的活动如持股行权 公开征集权利 纠纷调解和代表人诉讼 [7] - 积极配合调解投资者与公司的纠纷 [7] - 承担处理投资者诉求的首要责任并依法及时答复 [8] - 建立健全投诉处理机制并积极办理投诉 [8] - 配合支持投资者维护股东权利的合法行为 [8] - 关注媒体宣传报道并必要时回应 [8] 投资者关系管理部门设置 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主管负责人 证券投资部为日常事务部门 [8] - 控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员需为董事会秘书提供便利 [8] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息 选择性披露 预测股价 未授权发言 不公平对待中小股东或违反公序良俗 [8][10] 投资者关系管理部门职责 - 拟定管理制度并建立工作机制 [9] - 组织投资者沟通联络活动 [9] - 处理投资者咨询 投诉和建议并反馈给董事会和管理层 [9] - 管理维护相关渠道和平台 [9] - 保障投资者行使股东权利 [9] - 配合投资者保护机构工作 [9] - 统计分析投资者数量 构成及变动 [9] - 开展改善投资者关系的其他活动 [9] 投资者关系人员要求 - 忠诚于公司并具有良好的品行和诚信自律 [8] - 熟悉公司运营 财务和产品状况 [11] - 具有良好的知识结构并熟悉证券 法律 财务及相关法规 [11] - 了解金融市场和证券市场运作机制 [11] - 具有良好的沟通技巧 协调能力和应变能力 [11] - 具有严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养 [11] 内部协作与培训 - 其他职能部门和员工有义务协助投资者关系管理工作 [11] - 加强对工作人员的培训以提高效率和服务水平 [11] - 各部门需第一时间报告披露事项以便全面掌握公司动态 [11] - 除非明确授权并经过培训 董事 高级管理人员及其他人员应避免代表公司发言 [11] 制度执行与修改 - 董事会负责制度的制定 修改和解释 [11] - 未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 [12] - 如与国家新颁布法律或修改后章程抵触 则按国家规定执行并及时修改制度报董事会审议 [12] - 制度自董事会表决通过之日起生效 [12]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略 获取长期收益 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 具体形式包括股权投资 委托管理 证券投资及国家法律法规允许的其他形式 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程 符合公司中长期发展战略及经营规划 并符合公司和股东根本利益 [2] - 公司对外投资原则上由总部集中进行 子公司确有必要进行对外投资需事先经总公司批准 公司对控股及参股公司投资活动参照本制度实施指导 监督及管理 [2] 对外投资审批权限 - 公司股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策 [3] - 投资审批需严格按公司法 相关法律法规及公司章程规定权限履行程序 股东会或董事会授权的除外 [3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以下由总裁决定 3%-10%由董事长决定 10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议 [3] - 对外投资达特定标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上 [3] - 交易达股东会审议标准时 若标的为股权需提供会计师事务所审计报告 审计截止日距股东会召开日不超6个月 若为非现金资产需提供资产评估事务所评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 上交所认为有必要时未达标准也需提供相关报告 [4][5] - 公司购买或出售资产所涉资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的 应经董事会审议通过后提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 对外投资岗位分工 - 公司负责对外投资管理部门对投资项目进行可行性研究与评估 项目立项前需考虑业务发展规模与范围 投资行业 时间及收益 收集信息并提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与评估 [6] - 财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 并实行严格借款 审批与付款手续 [6] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书 建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [6] - 董事会秘书负责管理对外投资项目信息披露事宜 严格按照公司法 上交所股票上市规则及公司章程履行信息披露义务 [7] - 审计委员会 董事会办公室 内部审计部门及其他有关机构依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 其他部门按职能参与 协助和配合投资工作 [7] 对外投资执行控制 - 公司确定投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 权衡各方面利弊后选择最优方案 [8] - 股东会 董事会决议通过或董事长 总裁决定投资项目实施方案后 应明确出资时间 金额 方式及责任人员 实施方案变更需经股东会 董事会 董事长或总裁审查批准 [8] - 投资项目获批准后由授权部门或人员具体实施投资计划 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资 资产必须经有资质资产评估机构进行评估 评估结果需经股东会 董事会决议 董事长或总裁决定后方可对外出资 [8] - 投资项目实施后应根据需要向被投资企业派驻产权代表 如股东代表 董事 财务总监或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握财务状况和经营情况 发现异常情况应向董事长或总裁报告并采取措施 [9][10] - 财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [10] - 财务部门需设置对外投资总账及明细账 定期和不定期与被投资单位核对投资账目 确保记录正确性和投资安全完整 [10] - 对外投资管理部门应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [10] 对外投资处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 投资收回 转让 核销等必须依照本制度及有关制度规定金额限制 经股东会 董事会决议通过或董事长决定后方可执行 [10] - 投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 清算过程中注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴行为 清算结束后应及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [11] - 财务部应认真审核与投资资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 按规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [11] 对外投资跟踪与监督 - 投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 该部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据问题或经营异常情况提出处置意见 [11] - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 投资授权批准制度执行情况 投资计划合法性 批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 投资资金使用情况 投资资产保管情况以及投资处置情况 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 [12] - 本制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [13] - 本制度由董事会负责拟定并解释 由股东会批准后生效 股东会授权董事会根据有关法律 法规或公司章程对本制度进行修改 报股东会批准后生效 [14]

公司基本信息 - 公司名称为益丰大药房连锁股份有限公司，英文名称为Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. [2] - 公司注册地址为湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号，邮政编码415000 [2] - 公司注册资本为人民币1,212,432,297元，投资总额为人民币1,212,432,297元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司法定代表人 [2] - 公司于2015年2月17日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4,000万股 [1] 公司章程总则 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关规定制订 [1] - 公司由湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更发起设立，经湖南省商务厅批准注册 [1] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，规范公司组织与行为 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康提供超值的商品和服务" [4] - 公司经营范围包括食品销售、药品零售、医疗器械经营、医疗服务、医疗美容服务、出版物零售、酒类经营、道路货物运输等许可项目 [4] - 一般项目包括特殊医学用途配方食品销售、母婴用品销售、地产中草药购销、日用品销售、化妆品零售、互联网销售、健康咨询服务等 [5] - 公司经营范围还涵盖广告制作、广告设计、代理、广告发布、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售等 [5] 股份结构 - 公司股份总数为1,212,432,297股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司发起人包括宁波梅山保税区厚信创业投资企业管理合伙企业等，合计股份数为12,000万股 [7] 股份发行和转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行同种类股份每股发行条件和价格相同 [7] - 公司股票上市交易之日起1年内，公开发行股份前已发行的股份不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [11] 股东权利和义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让赠与质押权、查阅复制章程股东名册等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [13] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案等 [18] - 股东会审议公司合并分立解散清算变更公司形式、修改章程、聘用解聘会计师事务所等事项 [18] - 股东会审议公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [18] 董事会组成和职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人 [51] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等 [51] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [51] 独立董事职责 - 独立董事需具备独立性，不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东实际控制人无利害关系 [42] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等 [48] - 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估在任独立董事独立性情况 [45]

公司财务安排 - 公司于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 [1] - 公司在"益丰数字化平台升级项目"实施期间以不超过705万元募集资金等额置换自有资金先行支付的相关支出 [1] - 该部分等额置换资金视同募投项目使用资金且本次募集资金等额置换事项无需提交股东会审议 [1]

公司募集资金投资项目延期 - 益丰药房于2025年7月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议 [1] - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [1] - 同意将"益丰数字化平台升级项目"的建设完成日期延长至2025年12月31日 [1]

公司治理结构变更 - 益丰药房第五届董事会第十九次会议于7月30日晚间审议通过取消监事会并修订相关议案 [2] - 公司同时通过多项其他议案 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第五次会议由监事会主席孟鹏女士召集并主持 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书以通讯方式列席 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 [1] - 使用闲置募集资金补充流动资金可满足需求并提高资金使用效率 [1] - 该举措不影响募集资金投资项目实施，且不损害股东利益 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 公告文件 - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 [2] - 备查文件为第四届监事会第五次会议决议 [2]

权益分派方案 - 每股现金红利0.08元，以总股本760,095,613股为基数，共计派发现金红利60,807,649.04元 [2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东 [3] - 不涉及派送红股或转增股本 [6] 实施方法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在证券营业部领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管 [5] - 公司股东老百姓医药集团有限公司、泽星投资有限公司、陈秀兰的现金红利由公司直接发放 [9] 扣税说明 - 个人股东及证券投资基金暂不扣缴所得税，实际派发现金红利为每股0.08元，转让股票时根据持股期限计算应纳税额 [9] - 持股1个月以内（含1个月）税负20% [10] - 持股1个月至1年（含1年）税负10% [10] - 持股超过1年暂免征收个人所得税 [10] - 有限售条件流通股个人股东及证券投资基金解禁前按10%税率代扣代缴，税后每股0.072元 [10] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股0.072元 [10] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.072元人民币 [11] - 其他机构投资者和法人股东不代扣代缴企业所得税，每股派发0.08元 [11] 其他信息 - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过 [2] - 发放年度为2024年年度 [7] - 差异化分红送转为否 [7]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日，累计已有面值163,000元"益丰转债"转为公司A股普通股，累计转股股数为4,950股，占"益丰转债"转股前公司已发行普通股股份总额的0.0004% [2] - 尚未转股的"益丰转债"面值为人民币1,797,269,000元，占"益丰转债"发行总量的比例为99.9909% [2] - 2025年4月1日至2025年6月30日共有面值2,000元"益丰转债"转为公司A股普通股，转换为股份数60股 [2] 可转债发行上市概况 - 公司于2024年3月4日公开发行17,974,320张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币179,743.20万元，发行期限6年 [3] - 可转换公司债券已于2024年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"益丰转债"，债券代码"113682" [3] - "益丰转债"自2024年9月9日起可转换为公司股份 [3] 闲置募集资金委托理财 - 本次赎回理财产品金额为10,300.00万元，包括智汇系列进取型看涨三层区间59天结构性存款（1,000.00万）、智汇系列进取型看涨三层区间91天结构性存款（4,000.00万）、共赢智信利率挂钩人民币结构性存款A07652期（6,400.00万） [6] - 本次继续委托理财金额为11,400.00万元，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品 [6][8] - 公司董事会授权使用最高额度不超过30,000.00万元募集资金进行委托理财，资金可循环滚动使用 [6][10] 募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,797,432,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,780,262,309.80元 [9] - 募集资金已于2024年3月8日到位，经天健会计师事务所验证 [9] - 截至公告日，公司使用募集资金委托理财尚未赎回的总额为22,600.00万元，未超过授权额度 [9] 委托理财目的及影响 - 委托理财目的是提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，降低财务成本 [7] - 不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展 [13] - 通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，提升公司业绩水平 [13]