会计师事务所选聘管理制度的制定依据 - 制度制定依据包括《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] 会计师事务所的执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定场所、健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规且近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录 [2] - 负责审计的注册会计师近三年未受行政处罚且需具备信息安全保密能力 [2] 会计师事务所的选聘程序 - 选聘需由审计委员会、代表十分之一以上表决权股东或过半数独立董事/三分之一董事提出议案 [3] - 采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标等公开选聘方式并发布选聘文件 [3] - 需保障会计师事务所充足响应时间且不得设置不合理限制条件 [4] - 选聘程序包括资质审查、董事会审议、股东会批准及签约等步骤 [4] 会计师事务所的评价标准 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分以所有报价平均值作为基准计算 [5] - 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [5] 审计费用调整及信息披露 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化等因素调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额、定价原则及变化原因 [6] 续聘及改聘会计师事务所的规定 - 续聘时可免招标程序 但需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避审计业务 [7] - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所并允许其在股东会陈述意见 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所并对执业质量进行调查评价 [8] 信息安全及文件管理要求 - 需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查并在合同中明确信息安全保护责任 [11] - 选聘、应聘、评审及决策资料需妥善保存至少十年 [11] 监督职责及高风险情形 - 审计委员会需监督会计师事务所审计工作并每年提交履职评估报告 [9] - 需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所或连续两年变更等情形 [9] - 需关注审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价等情况 [10] 会计师事务所的 disqualification 情形 - 会计师事务所未按时提交审计报告或存在串通虚假应聘等行为可能被取消选聘资格 [13] - 审计报告不符合要求或存在明显质量问题也可能导致 disqualification [13]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善治理结构并规范薪酬管理 该制度遵循资产保值增值 责权利统一 公开透明及多重薪酬结合原则 [1] 适用对象 - 制度适用于董事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会薪酬与考核委员会批准的其他人员 [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责管理层考核及薪酬方案审定 单个管理人员薪酬超200万元需提交董事会或股东会审议 [2] - 薪酬委员会主要职责包括提出薪酬方案 审查年度目标 进行绩效考评及监督制度执行 [2] 薪酬结构 - 管理层薪酬包括年薪和奖励薪酬 年薪由基本薪酬和绩效薪酬组成 [4] - 基本薪酬基数为前三年平均总薪酬的60% 年增幅不超10% [4] - 绩效薪酬基数为前三年平均总薪酬的40% 年增幅不超10% [4] 绩效考核机制 - 绩效考核基于经审计的归属上市公司股东净利润及日常工作表现 [4][5] - 利润考核基数为前三年平均净利润 年增长要求不低于5% [5] - 绩效薪酬计算公式为：绩效薪酬基数 + 净利润增长率 × 年薪基数 无保底下限 [5] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放 总额不超基本薪酬基数 [5] - 绩效薪酬经薪酬委员会审定后于考核完成后两个月内发放 [5] - 奖励薪酬针对重大贡献或业务拓展突出的团队或个人 由薪酬委员会审定后发放 [5] 其他规定 - 岗位变动人员按在岗天数计算当年薪酬 [6] - 薪酬发放时代扣个税 社保及公积金按国家法规执行 [6] - 经营环境重大变化时薪酬委员会可调整薪酬水平 [6] - 兼任多个职务者按较高标准领取薪酬 不得在兼职单位重复领取 [6] - 出现严重违规 损害公司利益或重大违法违规等情况时 绩效薪酬可能被扣发或追究法律责任 [6] 制度生效 - 制度经股东会审议生效 若与监管法规冲突则以最新法规为准 [8]

核心观点 - 公司制定市值管理办法以提升投资价值和股东回报 通过系统性管理手段推动市值合理反映公司内在质量 [1][2] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需专注主业稳健经营 培育新质生产力提升经营水平 并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [1] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值趋同 并运用资本运作和投资者关系管理实现股东财富增长 [2] - 基本原则涵盖系统性 科学性 规范性和常态性 要求科学制定制度并持续动态管理 [2] 机构与职责 - 董事会作为领导机构需制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值反映偏差 [3] - 董事长为第一责任人 督促执行董事会决议并协调措施促进价值合理反映 [3] - 董事和高级管理人员需参与投资者关系活动 并可依法实施股份增持计划提振信心 [4] - 董事会秘书负责投资者沟通和信息披露 加强舆情监测并及时报告潜在影响 [4] - 证券部为具体执行部门 其他部门需配合市值管理体系建设 [4] - 控股股东和实际控制人可通过增持 延长锁定期或终止减持等方式提振信心 [4] 主要方式 - 公司需监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警阈值并在触发时启动机制向董事会报告 [5] - 股价大幅下跌时需披露异常波动公告 启动内部风险评估 召开投资者交流会或进行自愿性披露 [6] - 提升市值方式包括并购重组强化主业竞争力 股权激励和员工持股计划捆绑利益 现金分红提高股东回报 投资者关系管理加强互动 信息披露保证真实准确 股份回购和股东增持维护稳定 以及其他合法合规手段 [7][8] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规和交易所规则执行 与新规不一致时以新规为准 [8] - 办法由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 旨在完善公司法人治理结构并制定科学有效的薪酬管理制度 [1][2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事委员过半数并担任召集人 确保决策独立性和专业性 [2][7] - 委员会直接向董事会负责 在授权范围内独立行使职权 并保证重大政策决议前经过充分专业论证 [2][4] 委员会组成与任期 - 委员由董事会选举产生 主任委员由委员按多数原则选举产生 负责主持工作 [3] - 任期与董事会一致可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规则补足人数 [3] 职责范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并就股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 决策程序 - 公司相关部门需提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料作为决策依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评包含述职自评、绩效评价及报酬方案拟定三个核心环节 [5][6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 参会委员需超过二分之一方可举行决议 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 采用举手表决或投票表决方式 委员需亲自出席或委托其他委员代行职责 [6][7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 会议记录由董事会秘书保存 [7] 附则规定 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [8] - 工作细则经董事会批准后生效 若与法律法规或公司章程冲突需按规范修订并报董事会审议 [8]

审计委员会组成与产生 - 审计委员会由三名委员组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独立董事担任并通过一般多数原则选举产生[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任，委员不再担任董事时自动失去资格，由董事会补足人数[6] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制[8] - 需经全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更或重大差错更正等[9] - 审阅财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督问题整改情况[10][11] 外部审计机构管理 - 聘请或更换外部审计机构需经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[10] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受主要股东、实际控制人或董事和高级管理人员的不当影响[11] - 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证[11] 决策程序与工作支持 - 公司有关部门需提供财务报告、内外部审计工作报告、外部审计合同、重大关联交易资料等作为决策前期准备[14] - 审计委员会对报告进行评议，内容涵盖外部审计机构工作评价、内部审计制度实施情况、财务报告真实性、关联交易合规性等[15] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件，配备专门人员或机构承担日常工作，管理层及相关部门应给予配合[16] 议事规则与会议召开 - 会议需提前三天通知全体委员，由主任委员召集和主持，每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决以举手或投票方式进行[18] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话或其他方式，会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存[20][21]

投资者关系管理制度总则 - 制定制度旨在加强公司与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及科创板相关监管规则 [2] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使 信息披露 互动交流等活动提升公司治理水平和整体价值 [2] 投资者关系管理目的与原则 - 管理目的包括建立双向沟通渠道 形成稳定投资者基础 促进股东财富增长 增加信息披露透明度 [3] - 遵循合规性 平等性 主动性 诚实守信四项基本原则 [3][4] - 平等性原则强调为中小投资者参与活动创造机会和便利 [4] 投资者关系管理工作对象与内容 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体及《上市规则》规定的其他机构 [4][5] - 沟通内容包括发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式等 [5][7] - 需沟通公司面临的风险和挑战以及其他相关信息 [7] 投资者关系管理实施方式与渠道 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者教育基地等多渠道开展管理工作 [5] - 利用股东大会 业绩说明会 路演 分析师会议 接待来访等方式与投资者交流 [5] - 需保证咨询电话 传真 电子邮箱等渠道畅通 及时回复上证e互动平台提问 [9] 投资者关系管理组织架构与职责 - 董事会秘书为负责人 董事会办公室为职能部门 负责策划组织投资者关系活动 [5] - 主要职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者诉求 管理信息平台等 [6] - 从事投资者关系管理的员工需具备行业知识 财务法律知识 沟通协调能力及诚信品行 [6] 投资者沟通活动具体规范 - 可为投资者提供现场参观 座谈沟通 但需避免泄露内幕信息和未公开重大事件 [9] - 股东大会需提供网络投票 为中小股东参与提供便利 [10] - 年度报告披露后需召开业绩说明会 介绍行业状况 发展战略 财务状况 分红情况等内容 [10] 投资者说明会召开要求 - 在现金分红未达规 终止重组 股价异常波动等情形下必须召开投资者说明会 [10] - 召开前需发布公告 说明类型 时间地点 参与方式 问题征集渠道等信息 [11] - 需邀请投资者通过现场 网络 电话方式参与 并提前开通提问渠道 [11][12] 信息记录与媒体关系管理 - 每月汇总投资者来电 机构调研 媒体采访等问答记录 通过上证e互动平台发布 [12] - 媒体采访需提前报董事会秘书审核 报道文字资料需经审核后方可对外宣传 [12] - 需与证券监管部门 交易所建立良好沟通 及时解决关注问题 [12] 内部协作与禁止行为 - 控股股东 实际控制人 董事及高管需为董事会秘书履行投资者关系管理职责提供便利 [12] - 公司其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [13] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息 预测股价 不公平对待中小股东等行为 [13]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 保护公司及利益相关人合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等法律法规制定 [2] - 信息披露定义为将可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 按规定时间方式在指定媒体向社会公众公布 [2] - 制度适用范围包括公司及其直接或间接控股50%以上的子公司 部分条款适用于控股或参股公司的股东 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整及时原则 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露应体现公开公正公平原则 保障所有投资者平等获取信息的权利 禁止选择性披露 [3] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平 [3] - 信息知情人在披露前需将知情范围控制在最小 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [3] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应及时披露相关信息 [3] - 披露语言需简明扼要通俗易懂 不得含有宣传广告恭维或诋毁性词语 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露内容包括定期报告和临时报告 定期报告分为年度报告中期报告和季度报告 [6] - 临时报告用于披露可能对证券交易产生较大影响的重大事件 需说明事件起因现状及可能影响 [6] - 重大事件包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼仲裁等 [6] - 信息披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 董事或高管知悉重大事件时 [6] - 重大事项存在不确定性且立即披露可能损害公司利益时 可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [7] - 重大事件泄露或证券价格出现异常波动时 公司需及时披露相关事项现状及风险因素 [7] 信息披露职责与程序 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事会决定信息披露事项 [8] - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事及董事会 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等 [8] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 [9] - 董事会秘书有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务经营情况 查阅所有涉及信息披露的文件 [9] - 公司设立证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职时代行职责 [10] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整 并承担个别及连带责任 [10] - 总经理需定期或不定期向董事会报告生产经营对外投资融资重大合同等情况 保证报告及时真实准确完整 [11] - 财务负责人负责财务管理及会计核算 对财务资料真实性准确性完整性承担直接责任 [11] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意披露信息 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 并配合履行信息披露义务 [12] 信息披露程序与时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3月第9个月结束后的1个月内披露 [14] - 定期报告需经审计委员会对财务信息事前审核 提交董事会审议 董事及高级管理人员需签署书面确定意见 [14] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人及时报告董事会秘书 董事会秘书判断并履行内部程序后披露 [15] - 已披露信息有错误遗漏或误导时 公司需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [16] 信息披露媒体与方式 - 信息披露需在指定媒体发布 公司需保证指定媒体披露内容与交易所登记内容完全一致 [4][17] - 定期报告章程招股说明书等除载于指定报纸外 还需载于上海证券交易所指定网站 [17] - 公司可通过新闻发布会媒体专访公司网站等方式在非交易时段发布信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [4][17] - 公司不得以新闻发布会或答记者问形式代替公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [17] 保密措施与内幕信息管理 - 信息披露义务人及信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露未披露信息 [20] - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [21][22] - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及实际控制人 因职务工作可获取内幕信息的人员等 [23] - 公司需如实记录内幕信息知情人名单及知悉时间等相关档案 供自查和监管机构查询 [24] - 内幕信息知情人需在信息发生时第一时间告知董事会秘书 公司需控制信息传递和知情范围 [25] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名职务身份证号证券账户知悉内幕信息途径方式时间等 [26] - 内幕信息依法公开前 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖 [27] - 违反保密规定进行内幕交易或其他非法活动的 公司将处罚并报送证券监管部门备案 [27] 信息披露责任与处罚 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失的 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [19] - 公司各部门或子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时的 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政处分及经济处罚 [19] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚的 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人进行纪律处分 [19]

内部控制制度框架 - 公司内部控制目标包括控制风险、提高经营效率、增强信息披露可靠性及确保合法合规[1] - 内部控制涵盖环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制等六大领域[1] - 制度覆盖公司层面、下属部门/附属公司层面及业务单元/流程环节三个层级[1] 内部控制核心要素 - 内部环境要素包括组织文化、员工风险意识、管理层风险管理理念及董事会指导[1] - 目标设定由管理层根据风险偏好确定战略方向[2] - 风险评估需识别内外部因素并分析发生可能性和影响程度[2] - 控制活动包括授权、验证、复核、资产保全等具体程序[2] - 信息沟通要求按规定格式和时效传递规划、执行和监督信息[2] 业务循环控制范围 - 涵盖销货收款、采购付款、生产、固定资产、货币资金等十大运营循环[3][4] - 包括关联交易定价授权、融资事项执行记录、投资决策保管等专项控制[4] - 研发循环控制覆盖基础研究至产品测试全流程[5] - 人事管理涉及雇用、薪资计算、考勤考核等全周期管理[5] 子公司管理机制 - 通过委派董事及高管明确选任方式和职责权限[7] - 要求子公司及时报告重大财务经营事项及可能影响股价的信息[7] - 财务部门需定期分析子公司月度报告包括营运报告和三大报表[7] - 对控股子公司实行逐层管理控制制度[8] 关联交易管控 - 遵循诚实信用、公平公允原则并明确股东会董事会审批权限[8] - 需详细核查交易标的状况、对方资信情况及定价依据[9][10] - 独立董事可随时查阅资金往来情况并提请董事会采取异常应对措施[10] 募集资金管理 - 实行专户存储管理并与银行、保荐机构签订三方监管协议[11] - 独立董事需监督使用情况并可聘请会计师事务所专项审核[11] - 变更用途必须经董事会审议并提交股东会审批[12] 重大投资控制 - 遵循合法审慎原则并禁止将委托理财审批权授予个人[13][14] - 衍生产品投资需制定决策程序并限定投资规模[14] - 委托理财需选择合格机构并明确金额、期间及双方权利义务[14] 信息披露管理 - 董事会秘书为对外信息发布主要联系人[15] - 出现可能影响股价的事件时责任人需及时向董事会秘书报告[15] - 严格执行内部保密制度并要求相关人员履行保密义务[15] 监督评价体系 - 审计部定期检查内部控制缺陷并评估执行效果和效率[16] - 董事会依据内部审计报告审议形成内部控制自我评价报告[17] - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[18]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高资金使用效率和安全性 维护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则[1] - 募集资金指公司通过公开发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保资金投向与发行文件承诺一致 不得随意变更 并需真实准确完整披露实际使用情况[1] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或作其他用途[3] - 公司需在资金到账后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户管理 对账单提供 大额支取通知及监管查询等条款[3][4] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途或提供给关联方使用[5] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月 需安全性高流动性好 且不得质押[6] - 闲置募集资金补充流动资金需限于主营业务相关用途 单次期限不超过12个月 到期需归还专户并公告[7] - 超募资金可用于永久补流或还贷 但每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[8] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目 变更实施主体或方式等情形 需履行董事会及股东大会审议程序[11][12] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需进行审慎可行性分析[11][12] - 项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%可免于程序 但需在年报披露[10] 募集资金管理与监督 - 公司需每半年对募集资金存放与使用情况出具专项报告 并经董事会和审计委员会审议通过后公告[14] - 保荐人需每半年度进行一次现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放 项目进度及合规性结论[15] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用情况出具年度鉴证报告[14]

公司治理 - 公司于8月26日晚间发布公告[2] - 第四届监事会第四次会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》等多项议案[2]