交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易 [2] 审批程序 - 独立董事专门会议应到4人实到4人 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 交易相关议案已获得独立董事专门会议审议通过 [1][2] - 交易尚需公司董事会和股东会审议通过 关联董事和关联股东需回避表决 [2] - 交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [2][5] 合规性评估 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [2][3] - 交易草案内容真实准确完整 已充分披露需要履行的法律程序和风险事项 [3] - 交易方案具备可行性和可操作性 [3] - 交易定价以备案的资产评估报告为准 定价方式合理且价格公允 [4] 交易影响 - 交易将提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市 [2] - 交易符合公司及全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][6] - 标的资产交易价格为160,063.30万元 采用收益法评估 评估基准日为2025年3月31日 评估增值率24.90% [6][7] - 交易支付方式包括股份对价和现金对价 其中股份对价部分发行价格为5.22元/股 [7][8] 交易结构设计 - 发行股份购买资产部分定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格不低于市场参考价的80%且不低于最近一期每股净资产 [7] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [7][8] - 配套资金用途包括支付现金对价24,000万元 补充营运资金60,400万元 以及多个战略投资项目 [7][8] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长9.93% 营业收入增长20.73% 归属于母公司股东的净利润增长68.13% [11] - 2024年基本每股收益从0.09元增至0.12元 2025年1-3月从0.03元增至0.04元 不存在每股收益摊薄情形 [11] - 资产负债率保持相对稳定 交易后预计为74.75% [11] 业务协同效应 - 标的公司主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业 [6][9] - 交易将补齐上市公司在水务环保产业链中规划、咨询、设计环节 形成"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [10] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [10][30] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 [11] - 武汉市水务集团持股比例从40.18%降至31.83% 武汉市城投集团成为第二大股东持股20.79% [11] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [11] 审批程序进展 - 已获得武汉市国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过相关议案 [12] - 尚需获得上市公司股东会批准 上交所审核通过 中国证监会注册同意 及豁免要约收购义务 [12]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

交易方案概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 交易完成后上市公司将持有标的公司全部股权 [6] - 本次交易总对价为160,063.30万元 其中股份支付136,063.30万元 现金支付24,000万元 股份发行价格为5.22元/股 发行数量为260,657,662股 [7][8] - 交易包含募集配套资金部分 总额不超过136,000万元 用于支付现金对价 中介费用 标的公司在建项目及补充营运资金 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [6][19][20] 交易结构设计 - 发行股份种类为人民币普通A股 面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 发行对象为武汉市城投集团 以其持有标的公司股权认购 [7] - 定价基准日确定为董事会决议公告日 发行价格不低于市场参考价80% 经协商最终定价5.22元/股 较前20个交易日交易均价溢价48.7% [7] - 股份锁定期安排为36个月 若收盘价连续20日低于发行价或6个月期末价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [8] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为资产过户后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺2025-2027年度净利润分别不低于9,031.67万元 11,314.28万元和11,738.71万元 [9][10] - 采用逐年补偿方式 未达承诺时优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿金额按（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺期净利润总和×交易对价公式计算 [11][12] - 承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿总额 交易对方需进行额外补偿 总补偿额不超过标的资产交易对价 [13][14][15] 标的资产情况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司注册资本1,712.89万元 拥有建设工程设计 勘察 测绘等多项资质 经营范围覆盖市政工程全产业链服务 [29] - 标的公司前身为1958年成立的武汉市建设局建设科研所 历经事业单位转制 2001年改制为有限责任公司 2024年武汉市城投集团收购职工持股会52.62%股权后实现全资控股 [29][30][35] - 股权结构清晰 武汉市城投集团持有100%股权 未设置质押或第三方权益 不存在司法查封冻结情形 [36] 分支机构与子公司 - 标的公司拥有27家分支机构 分布在全国多个省市 包括东湖风景区分公司 宜昌分公司 宁波分公司 湖南分公司等 主要从事工程设计 勘察及相关技术服务 [36][37] - 拥有6家合并报表范围内下属公司及8家直接持股参股子公司 形成完整的业务网络体系 [36] 交易批准进度 - 交易已获得上市公司第九届董事会第三十七次及第四十四次会议审议通过 独立董事出具审核意见 标的资产评估结果已完成武汉市城投集团备案 [27] - 尚需获得上市公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册同意 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [26][27] 过渡期安排 - 过渡期间损益以专项审计报告为依据确认 若发生亏损由交易对方以现金方式全额补足 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

贷款与担保安排 - 控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订流动资金贷款合同 贷款金额980万元人民币 贷款期限自2025年9月3日至2026年9月3日止 [2] - 公司为上述贷款提供最高额保证合同 被担保最高债权额为2500万元人民币 [2] - 截至公告披露日 公司为控股子公司实际担保余额为2500万元人民币 占公司最近一期经审计归母净资产的3.34% [2]

业绩下滑原因 - 公司合并报表范围发生变化导致业绩下滑 [2] - 在手项目生产周期拉长且新业务收入转化不明显造成营收规模下滑 [2] - 报告期内资产减值损失增加进一步影响业绩表现 [2] 下半年经营策略 - 以稳主业规模和抓外延发展为核心方向 [2] - 调整经营思路并加强市场深耕与客户关系管理以提升长期经营效率 [2] - 积极开辟新赛道构建第二曲线并通过股权投资快速提升全产业链综合实力 [2]

现金管理决策 - 公司使用不超过人民币5.32亿元闲置募集资金及超募资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品 [2][8] - 该额度自2024年年度股东会审议通过之日起12个月内有效 [2][8] - 投资目的为提高资金使用效率 实现现金保值增值并增加公司收益 [4] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股3000万股 发行价格20.52元/股 募集资金总额6.156亿元 [6] - 扣除发行费用8355.96万元后 募集资金净额为5.32亿元 [6] - 募集资金已于2025年4月1日到位 经天健会计师事务所验资确认 [6] 现金管理操作详情 - 2025年5月29日使用4000万元购买中国银行江西省分行大额存单 [10] - 同日使用3000万元购买招商银行南昌分行组合存款 [10] - 截至公告披露日已赎回上述产品 本金及收益均归还至募集资金专户 [10] 专用账户管理 - 公司在中国银行江西省分行开立募集资金现金管理产品专用结算账户 [9] - 该账户不存放非募集资金 产品到期后资金及时返回募集资金专项账户 [9] - 现金管理产品到期后 公司已注销专用结算账户 [10] 审议程序履行 - 2025年4月22日召开第三届董事会第五次会议和监事会第四次会议审议通过现金管理议案 [2][11] - 保荐机构出具同意核查意见 事项已通过2024年年度股东会审议 [2][11] - 具体内容于2025年4月24日在上海证券交易所网站公告 [2][11] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年9月1日至2日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [18][20] - 根据上海证券交易所交易规则 属于股票交易异常波动情况 [18][20] - 公司无实际控制人 经自查并问询第一大股东不存在应披露未披露重大信息 [18][22] 公司经营状况声明 - 公司目前生产经营活动一切正常 市场环境和行业政策未发生重大调整 [21] - 生产成本和销售情况未出现大幅波动 内部生产经营秩序正常 [21] - 除已披露信息外 不存在影响股价异常波动的重大事宜 [22] 市场传闻回应 - 公司未发现可能对股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻 [23] - 公司未涉及其他市场热点概念 [23] - 董事、高级管理人员及第一大股东在异常波动期间未买卖公司股票 [24] 股票交易数据 - 2025年9月1日公司股票换手率达29.17% [25] - 2025年9月2日换手率进一步升至43.43% [25] - 公司股票价格涨幅显著高于同行业上市公司但基本面未发生重大变化 [25]

员工持股计划基本情况 - 公司于2022年第四次临时股东大会审议通过2022年员工持股计划修订议案 [1] - 员工持股计划受让价格因2022年半年度利润分配实施从4.68元/股调整为4.43元/股 [2] - 2022年10月24日完成542.9948万股股票非交易过户至员工持股计划账户 占总股本1.97% [3] 股票出售及计划终止 - 截至公告日已通过集中竞价方式全部出售3,788,963股已解锁股票 [3] - 员工持股计划账户资产全部转为货币性资产 [3] - 计划将在清算分配工作完成后提前终止 [3] 合规管理 - 计划实施期间严格遵守信息披露敏感期股票交易规定 [4] - 未发现利用内幕信息进行交易的情形 [4]

股东结构 - 截至8月31日公司股东总数为32274户 [2]

股东户数与筹码集中度 - 截至8月31日股东户数为17,178户 较8月20日减少1,328户 环比下降7.18% 连续第2期下降 [2] 股价表现 - 最新股价13.99元 单日下跌0.92% 本期筹码集中以来累计下跌5.09% [2] - 筹码集中期间共9个交易日 其中4次上涨 5次下跌 [2] 财务业绩 - 上半年营业收入4.56亿元 同比下降38.75% [2] - 上半年净利润2,858.57万元 同比增长31.48% [2] - 基本每股收益0.1643元 加权平均净资产收益率2.57% [2]