董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年8月10日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过书面和电话方式发送给全体董事 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈顺军主持 [1] - 公司高级管理人员列席会议，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 [1][2] - 报告内容真实、准确、完整反映公司实际情况，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 报告已通过董事会审计委员会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 《2025年半年度报告》及摘要披露于巨潮资讯网 [2] - 报告摘要同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年计提减值损失共计1907万元 其中信用减值损失1266万元 资产减值损失641万元 同时终止确认部分递延所得税资产408万元 主要由于子公司未来无法获得足够应纳税所得额 这些会计处理预计减少合并报表利润总额1907万元 减少归母净利润216万元[1][8][9] 计提减值准备情况 - 2025年上半年计提减值损失总额19070523.37元 包括信用减值损失12660591.75元和资产减值损失6409931.62元[1] - 信用减值损失中应收账款坏账损失12407850.04元 占最近年度经审计净利润绝对值30%以上且超过1000万元[2] - 资产减值损失包括存货跌价损失1410781.34元和商誉减值损失4999150.28元[2] - 商誉减值源于精诚名医资产组组合可收回金额17412300元低于账面价值[8] 资产减值测试方法 - 应收款项按账龄组合计提坏账准备 参考历史信用损失经验并结合前瞻性信息[2] - 银行承兑汇票不计提坏账准备 商业承兑汇票参照应收账款预期信用损失率计提[5] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 距有效期3个月内商品全额计提跌价准备[6][7] - 商誉减值测试先对不包含商誉的资产组进行测试 再测试包含商誉的资产组[7] 递延所得税资产处理 - 终止确认健康之家子公司可抵扣亏损递延所得税资产4084055.73元[8] - 因预计未来无法获得足够应纳税所得额抵扣递延所得税资产利益[8] - 该处理增加合并报表所得税费用408万元 减少归母净利润216万元[8][9] 财务影响 - 计提减值准备减少2025年半年度合并报表利润总额1907万元[9] - 终止确认递延所得税资产减少归母净利润216万元 所有者权益相应减少[9] - 上述数据为财务部初步测算结果 未经会计师事务所审计[9]

非经营性资金占用 - 2025年半年度非经营性资金占用情况显示 控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东实际控制人及其附属企业、其他关联方及附属企业均无资金占用记录 所有相关科目余额均为零 [2] 经营性关联资金往来 - 与联营企业成都市闪送易购智能设备有限公司发生经营性往来 期初其他应收款余额24.93万元 半年度新增12.14万元 偿还2.17万元 期末余额34.90万元 主要用于提供综合服务、租赁服务等 [2][3] - 与联营企业广东泓然堂医药有限公司发生经营性往来 期末其他应收款余额28.44万元 性质为保证金 [2] - 与联营企业广东世纪美康药业有限公司发生经营性往来 应收账款期初余额12.55万元 半年度新增39.32万元 偿还23.90万元 期末余额27.97万元 性质为出售商品 [3] - 与联营企业四川神鸟尚医云科技有限公司发生经营性往来 其他应收款半年度新增60万元 期末余额60万元 性质为保证金 [3] - 与参股公司四川神鸟世纪科技有限公司发生经营性往来 预付账款期初余额81.35万元 半年度新增1,024.21万元 偿还1,033.90万元 期末余额71.66万元 主要用于采购推广及宣传服务、平台服务等 [3] - 与四川神鸟数智大数据有限公司发生经营性往来 其他应收款期初余额0.07万元 期末余额0.07万元 性质为提供综合管理服务 [3] - 与参股公司四川天长生特医生物科技有限公司发生经营性往来 预付账款期初余额100万元 半年度新增219.92万元 偿还232.51万元 期末余额87.41万元 性质为采购商品 [3] - 与联营企业四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司发生经营性往来 其他应收款期初余额4.56万元 半年度新增140.13万元 偿还13.78万元 期末余额130.91万元 性质为提供综合服务、租赁服务等 [3] - 与四川诊途健康科技有限公司发生经营性往来 预付账款半年度新增346.03万元 偿还326.14万元 期末余额19.89万元 性质为采购推广及宣传服务 [6] - 与参股公司重庆鑫斛药房连锁有限公司发生经营性往来 应收账款期初余额686.67万元 半年度新增1,238.05万元 偿还731.20万元 期末余额1,193.52万元 性质为出售商品、提供综合服务 [6] - 与杭州雕弧科技有限公司发生经营性往来 其他应收款期初余额0.21万元 期末余额0.21万元 性质为提供综合管理服务 [6] 关联资金往来汇总 - 2025年半年度经营性关联资金往来期初总额3,494.79万元 半年度累计发生额7,847.08万元 偿还总额6,574.03万元 期末总额4,767.84万元 [6]

核心事件概述 - 北大医药子公司北医医药因与国际医院终止业务合作导致主营业务自6月起基本中止 目前进入交接收尾阶段且未能找到替代业务 面临全面停摆 人员分流及企业转型风险 [1] - 该事项预计导致公司2024年6月至2025年末销售收入减少6亿元（占最近一期营收29.13%） 净利润减少4000万元（占最近一期净利润28.99%） [1] - 2026年起预计营业收入减少10.27亿元（占最近一期营收49.85%） 净利润减少6869万元（占最近一期净利润49.78%） 公司生产经营将承压 [1] 子公司经营状况 - 北医医药主营业务长期高度依赖与国际医院合作 5月终止合作后主营业务基本停滞 [1] - 子公司面临关停并转困难局面 目前正探索转型方向但存在不确定性 [1][2] - 若转型失败 北医医药仍可能面临关停并转风险 [2] 公司应对措施 - 公司积极寻找新业务增长点以弥补收入利润缺口 努力提升经营业绩维护投资者利益 [2] - 受北医医药业务中止影响 公司自2026年起可能面临营收净利润大幅下降压力 [2]

股价表现与估值水平 - 8月11日收盘价7.37元 单日上涨1.52% 总市值29.34亿元 [1] - 滚动市盈率达203.28倍 创100天以来新低 显著高于行业平均44.67倍和行业中值30.06倍 [1][2] - 市净率2.52倍 高于行业平均2.17倍和行业中值1.59倍 [2] 行业地位与同业对比 - 医药商业行业市盈率排名第26位 处于行业较高估值区间 [1] - 同业对比显示 柳药集团市盈率8.74倍 九州通9.21倍 鹭燕医药10.17倍 均显著低于该公司估值水平 [2] - 行业总市值中值为64.97亿元 该公司29.34亿元市值低于行业中值水平 [2] 股东结构变化 - 截至2025年3月31日股东户数33527户 较上次减少3450户 显示股东人数下降 [1] - 户均持股市值35.28万元 户均持股数量2.76万股 [1] 主营业务构成 - 主营业务为体外诊断相关医疗设备及耗材国际贸易、售后服务及医院信息管理系统咨询服务 [1] - 主要产品包括体外诊断产品集约化业务和医疗产品流通 [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业收入1.76亿元 同比下降26.35% [1] - 净利润亏损600.12万元 同比大幅下降184.13% [1] - 销售毛利率16.71% 反映盈利能力承压 [1]

融资活动 - 公司于2025年8月7日在全国银行间市场发行超短期融资券 [2] - 本期融资券为2025年度第七期 发行总额5亿元人民币 [2]

业务结构 - 医药工业收入占比87.78% [1] - 医药商业收入占比11.13% [1] - 其他业务收入占比1.09% [1] 融资担保 - 为全资子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司提供不超过4亿元人民币银行融资连带责任担保 [3] - 担保额度有效期自2025年第二次临时股东会审议通过起至2025年年度股东会召开日止 [3]

公司治理 - 公司第十届第十二次董事会会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开并审议《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中医药工业占比64.05% 医药商业占比60.39% 其他行业占比0.68% 其他业务占比0.59% 抵销占比-25.71% [1] 市值表现 - 公司当前市值为502亿元 [1]

制度制定依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》制定本制度 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东或实际控制人不存在利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事需在审计与风控委员会提名委员会薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [3] 任职资格要求 - 独立董事候选人需保持独立性明确禁止八类人员担任包括在公司或附属企业任职人员直接或间接持股1%以上人员等 [3][4] - 独立董事需具备上市公司董事资格五年以上相关工作经验良好个人品德无重大失信记录 [4] - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或刑事处罚等六类不良记录者不得担任 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或五年以上相关工作经验 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会单独或合并持股股东及投资者保护机构可提名独立董事 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意并审查其资格 [6][7] - 选举时需实行累积投票制中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期三年连任不得超过六年 [7] - 出现不符合任职条件时需立即停止履职 [7] - 连续两次未能亲自出席董事会会议需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职导致比例不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生 [8] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议等 [9] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构提议召开临时股东会等需全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议因故不能出席时需书面委托其他独立董事 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由公司需披露异议意见 [10] - 需持续关注董事会决议执行情况发现违规需及时报告 [11] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件人员支持确保知情权 [19] - 需及时提供会议资料原则上不迟于专门委员会会议前三日提供 [19] - 独立董事行使职权时公司人员需配合不得阻碍 [20] - 独立董事履职所需费用由公司承担可建立责任保险制度 [20] - 公司需给予独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议 [20] 专门会议规则 - 独立董事专门会议每年至少召开一次 [15] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可召开 [15] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [16] - 审议意见需经全体独立董事过半数通过 [16] - 会议记录等资料需保存至少十年 [16] 术语定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东 [22] - 中小股东指合计持股未达5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 [22] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 [22] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项 [22]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 维护投资者利益并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及交易所监管规则等[1] - 对外担保涵盖以自有资产或信誉为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 方式含保证 抵押 质押及各类银行担保函件[1] - 控股子公司定义为持股超50%或虽未超50%但拥有实际控制权的子公司 其对外担保视同公司行为需遵循本制度[2] - 对外担保总额计算包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 总资产与净资产均以合并报表数据为准[2] - 担保原则强调平等 自愿 诚信 互利 并依法拒绝强令担保 内部控制需合法 审慎 安全以严控风险[2] - 担保事务实行统一管理 必须经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 控股子公司非经批准不得对外或相互担保[2] 担保对象与审查标准 - 禁止为控股股东 实际控制人及其他关联方（非法人单位或个人除外）提供担保 但允许为持股超50%或实际控制的关联方担保[2][3] - 为控股股东等关联方担保时 需对方提供反担保且反担保方需具备实际承担能力[3] - 担保前需全面审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 近期审计财务报告 银行不良记录等 必要时聘请外部机构风险评估[3] - 审查需基于偿还债务能力判断 禁止为不符合国家政策 曾有违约记录 破产清算或资不抵债等情形企业担保[4] - 反担保需足额且可变现 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的 不得提供担保[4] 审批权限与决策机制 - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 不足三人时提交股东会[4][5] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50% 超总资产30% 连续12月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 及对股东 实际控制人关联方担保[5] - 超总资产30%担保需股东会特别决议 即出席股东表决权三分之二以上通过[6] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东需回避表决 由其他股东表决权半数以上通过[6] - 实行年度预算管理 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 合同订立与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人签署 需符合《民法典》《公司法》及公司章程 合同需审查义务性条款并规避强制性风险条款[6][7] - 合同内容需包含债权种类金额 债务履行期限 担保方式与范围 保证时间 权利义务及违约责任等[7] - 担保及反担保需及时办理法律手续并向财务部备案 合同签订后财务部需通报董事会办公室以履行信息披露义务[7] - 财务部为担保合同管理部门 负责登记注销及资料保存 需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化或重大事项需及时止损[7][8] - 债务到期后督促履行 若违约或破产需及时追偿 一般保证人不得先行承担保证责任 破产案件中需预先行使追偿权[8][9] - 担保展期需重新履行审批及披露程序[9] 信息披露与责任机制 - 董事会秘书为信息披露责任人 需记录审议表决情况 并在指定媒体及交易所网站披露董事会决议 担保总额及对子公司担保总额等[9][10] - 年度预计额度内担保需逐笔披露 频次较高时可按月汇总披露但需说明原因 额度调剂需及时披露调出调入方名称 额度及余额变化[10] - 担保信息需保密直至依法披露 任何知悉人员负有保密义务[10] - 被担保人未在债务到期后15个工作日内履约或出现破产等情形时 需及时披露 公司履行担保义务后需披露追偿情况[11] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 追究责任 控股股东等不及时偿还导致损失时 董事会需采取追讨 诉讼等保护措施[11][12] - 董事或高管违反制度需追究责任 造成损失需赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关[12] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 若与后续法律或章程冲突则按新规定执行并由董事会及时修订[12] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施[12]