公司财务表现 - 上半年营业收入13.81亿元，同比下降24.31% [1] - 经营活动现金流入创2015年重组上市以来历史同期新高，主因收到废家电处理补贴款 [1] 行业经营状况 - 行业整体景气度欠佳 [1] - 公司作为国内废家电拆解处理龙头企业，上半年废家电处理量与去年同期基本持平 [1] 公司战略调整 - 根据国家上年度补贴金额情况动态调整经营策略 [1] - 通过加大废电采购力度、优化价格传导机制应对专项资金下调影响 [1] - 将补贴下调影响向前端环节传导以控制采购成本，提升运营效益 [1]

监事会会议基本情况 - 第八届监事会第二十次会议于2025年8月28日以专人送达方式召开 [1] - 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 [1] - 会议采用书面记名投票方式进行表决 [1] 半年度报告审核意见 - 监事会审核确认2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告内容和格式符合证监会及上交所规定 真实反映公司2025年1-6月经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [2] 议案表决结果 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》获得3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》获得3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》获得3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 募集资金管理安排 - 同意使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [2] - 资金投向包括保本型理财产品、结构性存款、国债逆回购等期限不超过12个月的投资品种 [2] - 允许在额度内滚动使用资金 且不影响募集资金项目建设和公司正常经营 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文披露于上海证券交易所网站 [2] - 半年度报告摘要披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站 [2] - 募集资金相关专项公告与本次监事会决议公告同日披露于指定媒体 [2][3]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股268,993,891股，发行价格每股3.28元，募集资金总额882,299,962.48元，扣除发行费用10,442,541.04元后实际募集资金净额为871,857,421.44元 [1] - 募集资金已进行专户存储并与保荐人、银行签订三方监管协议，保证专款专用 [2] 募集资金使用调整 - 实际募集资金净额低于原计划投入金额，公司对募投项目投入金额进行调整，总调减金额7,649.75万元 [2] - 调整后募集资金投入总额从原计划94,835.49万元降至87,185.74万元，涉及山东中绿、唐山中再生、浙江蓝天及仓储物流自动化4个项目 [2] 现金管理方案 - 拟使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可滚动使用 [4] - 投资品种限定为保本型理财产品、结构性存款、国债逆回购等低风险产品 [4] - 投资决策由管理层在董事会授权下执行，财务部负责具体实施 [4] 审议程序与合规性 - 董事会、监事会已审议通过现金管理议案，认为符合募集资金监管规则且不存在损害股东利益情形 [5][6] - 保荐人中信证券对现金管理事项无异议，认为程序合规且有利于提高资金使用效率 [6][7]

财务表现 - 2025上半年营业总收入13.81亿元 同比下降24.31% [1] - 归属母公司股东净利润亏损3.65亿元 上年同期盈利1.62亿元 [1] - 基本每股收益为-0.2202元 [1]

公司成立与基本信息 - 江阴亿铮循环科技有限公司于近日成立 [1] - 法定代表人为吴崎 [1] - 注册资本为100万元人民币 [1] 经营范围与业务重点 - 公司专注于工程和技术研究及试验发展 [1] - 业务涵盖资源再生利用技术研发及再生资源回收、加工与销售 [1] - 重点布局新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用 [1] - 涉及有色金属合金制造、压延加工及销售业务 [1] - 提供固体废物治理及新材料技术推广服务 [1] - 经营包括电池销售和电子专用材料销售 [1]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）[2] - 分配基数以总股本194,054,775股扣除回购专用账户669,058股后的193,385,717股计算[2] - 预计分配现金股利总额为19,338,571.70元（含税）[2] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日母公司可供分配利润为872,205,136.09元[2] - 2025年半年度实现归属于母公司股东的净利润为145,822,853.44元[2] 实施安排 - 每股实际分配比例为A股每股0.10元现金股利（含税）[3] - 本半年度不实施送红股和资本公积转增股本[3] - 若股权登记日前总股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额[2][3] 决策程序 - 方案于2025年8月26日经第四届董事会第二十二次会议审议通过[2] - 属于2024年年度股东会授权董事会权限范围内事项[3] - 无需提交股东会审议[2][3]

募集资金基本情况 - 公司于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市 发行价格21.96元/股 发行数量3325.8134万股 募集资金总额约7.31亿元[1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所核验 并出具天健验[2021]357号验资报告[1] - 公司对募集资金实行专户存储管理 与保荐机构及商业银行签署监管协议[1] 募集资金使用和结余情况 - 募集资金扣除发行费用后总投资6.57亿元 已累计投资4.76亿元 投资进度72.4%[2] - 主要投资项目包括塑料回收再利用设备研发和生产项目（江苏英科） 年产3万吨新型改性塑料综合利用项目（安徽英科） 10万吨/年多品类塑料瓶高质化再生项目（马来西亚英科）以及补充流动资金项目[2] - 已累计投资数额测算期限以2025年6月30日为准[2] 募集资金投资项目延期情况 - 10万吨/年多品类塑料瓶高质化再生项目达到预定可使用状态日期延期至2027年12月[3] - 项目投资内容 投资用途 投资总额及实施主体均未发生变更[3] - 延期决策基于公司战略规划与实际建设进度 为使项目更符合未来发展需求[3] 项目延期原因 - 截至2025年6月30日 马来西亚高质化再生项目资金投入进度为62.6%[3] - 项目具有投资额大 技术要求高的特点 需根据市场需求稳健投资[3] - 公司将依据行业技术迭代升级核心生产工艺 并根据下游市场需求调整产品品类结构及产能分配[3] 审议程序与保荐机构意见 - 2025年8月26日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过延期议案[4] - 保荐机构国金证券认为延期事项决策程序合法合规 未改变募集资金用途 不存在损害公司及股东利益的情形[5] - 保荐代表人付海光 杨梅苑签署核查意见 对延期事项无异议[5]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 [1] - 内部控制目标包括确保法律法规执行 提高经营效益 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 公司需根据经营特点和环境制定内部控制制度 董事会对制度制定和执行负责 [1] 内部控制基本要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素 [2] - 公司需完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 [2] - 人力资源部门需明确各部门职责权限 建立授权和问责制度 [2] 控制活动范围 - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等 [3] - 专项管理制度包括印章使用 票据领用 预算管理 资产管理 职务授权 信息披露等 [3] - 重点加强对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露的控制 [3] 控股子公司管理 - 公司需建立对控股子公司的控制架构 确定章程条款 选任关键管理人员 [4] - 协调控股子公司经营策略和风险管理策略 建立重大事项报告制度 [4] - 财务部门定期分析控股子公司季度月度报告 人力资源部门建立考核制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易需遵循诚实信用 公平公开公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [6] - 及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批报告义务 [6] 关联交易执行规范 - 董事会审议关联交易时需提醒关联董事回避表决 股东会审议时需提醒关联股东回避 [7] - 审慎选择交易对手方 详细了解交易标的状况 根据充分定价依据确定价格 [7] - 禁止审议交易状况不清 价格未定 对方不明的关联交易 需签订书面协议明确权利义务 [7] 资金资产安全监控 - 董事及高级管理人员需关注是否存在关联方挪用资金等侵占利益的问题 [8] - 董事会定期检查货币资金 资产受限情况 以及与控股股东实际控制人的交易资金往来 [8] - 发现异常情况需立即披露 采取保护性措施追究责任 [8] 对外担保控制 - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [8] - 明确股东会董事会审批权限 建立责任追究机制 [9] - 董事会需充分调查被担保人经营资信情况 审慎决策 必要时要求反担保 [9] 担保持续管理 - 妥善管理担保合同及原始资料 定期核对银行等机构 保证资料完整准确有效 [10] - 指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 分析财务状况偿债能力 [11] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时及时报告董事会 采取有效措施降低损失 [11] 担保债务管理 - 督促被担保人按时履行偿债义务 未能履行时及时采取补救措施 [11] - 担保债务到期需展期并继续担保的 作为新担保重新履行审批程序 [11] - 控股子公司对外担保比照执行 及时通知公司履行信息披露义务 [11] 募集资金使用控制 - 募集资金使用需遵循规范安全高效透明原则 遵守承诺注重使用效益 [12] - 建立募集资金管理制度 明确存储审批使用变更监督责任追究等内容 [12] - 专户存储管理 签订专用账户管理协议 制定严格使用审批程序 [12] 募集资金项目监管 - 跟踪项目进度和资金使用情况 确保按承诺计划实施 [12] - 因客观因素导致项目异常时及时履行报告公告义务 [12] - 配合保荐机构督导工作 主动通报资金使用情况 [12] 募集资金用途变更 - 确需变更募集资金用途或投资方式的 必须经董事会审议 通知保荐机构 提交股东会审批 [13] - 终止原投资项目的 应尽快选择新项目 董事会对新项目可行性必要性效益作审慎分析 [13] - 董事会每半年度核查项目进展 出具专项报告 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13] 对外投资控制 - 对外投资需遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [13] - 明确股东会董事会审批权限 制定相应审议程序 [13] - 指定专门机构负责评估投资项目可行性风险回报 监督执行进展 [13] 专项投资管理 - 进行证券投资委托理财风险投资等需制定严格决策程序报告制度监控措施 根据风险承受能力确定投资规模 [14] - 进行衍生产品投资的需限定投资规模 制定决策程序报告制度监控措施 [14] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务法律责任 [14] 投资后续管理 - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展安全状况 出现异常时立即采取有效措施回收资金 [14] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益情况 出现未达预期时查明原因采取有效措施追究责任 [14] 信息披露控制 - 建立信息披露制度和重大事项内部报告制度 明确重大信息范围内容 指定董事会秘书为信息发布主要联系人 [15] - 保证董事会秘书及时获取信息 其他人员非经董事会书面授权不得对外发布未公开重大信息 [15] - 当发生可能影响股价的情形时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告 [15] 信息保密与披露 - 建立重大信息内部保密制度 明确密级缩小知情范围 保证信息可控 [16] - 因工作关系知悉信息的人员负有保密义务 信息泄露时需及时报告监管部门和对外披露 [16] - 董事会秘书分析判断上报信息 需披露时及时提请董事会履行程序对外披露 [16] 承诺事项跟踪 - 公司及控股股东实际控制人存在公开承诺事项的 需指定专人跟踪落实情况 关注履行条件变化 [16] - 及时向董事会报告事件动态 按规定对外披露相关事实 [16] 内部审计机构 - 设立内部审计机构 对业务活动风险管理内部控制财务信息等事项进行监督检查 [17] - 内部审计机构对董事会负责 向审计委员会报告工作 保持独立性 [17] - 内部审计负责人考核需审计委员会参与发表意见 [17] 内部审计职责 - 检查和评估公司各机构控股子公司参股公司内部控制制度的完整性合理性有效性 [17] - 审计会计资料经济资料的合法性合规性真实性完整性 包括财务报告业绩预告业绩快报等 [18] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域关键环节主要内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [18] 审计报告与沟通 - 至少每季度向审计委员会报告一次 包括内部审计计划执行情况和发现问题 [18] - 积极配合审计委员会与会计师事务所国家审计机构等外部审计单位的沟通 提供必要支持协作 [19] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 如实反映内部控制缺陷及问题 [19] 审计工作管理 - 建立工作底稿制度 依据法律法规建立档案管理制度 明确工作资料保存时间 [19] - 董事会或审计委员会认为内部控制存在重大缺陷或风险时 需及时向上海证券交易所报告并披露 [19] - 公告中披露缺陷风险后果及采取措施 审计委员会督促整改并披露整改情况 [19] 内部控制评价 - 内部审计机构具体组织实施内部控制评价 [20] - 根据内部审计机构出具审计委员会审议后的评价报告 出具年度内部控制评价报告 [20] - 披露年度报告时同时披露年度内部控制评价报告 并披露会计师事务所核实评价意见 [20] 评价报告内容 - 评价报告需包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 [20] - 包括内部控制缺陷认定情况 上一年度缺陷整改情况 本年度拟采取的整改措施 内部控制有效性结论 [20] - 会计师事务所对财务报告内部控制有效性发表审计意见 披露非财务报告内部控制的重大缺陷 [21] 考核与责任追究 - 将内部控制制度健全完备和执行情况纳入各部门控股子公司绩效考核 [21] - 建立责任追究机制 对违反内部控制制度和影响执行的责任人予以查处 [21] 制度附则 - 公司及有关人员违反本制度规定将按有关规定给予处分 [23] - 本规则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 与公司章程抵触时以公司章程为准 [23] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [23]

对外担保决策制度总则 - 制度制定依据包括《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 全体董事及高级管理人员需审慎控制对外担保债务风险并对违规担保承担连带责任[1] - 制度适用范围涵盖公司 控股子公司及重要参股公司[1] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则[1] 审批权限与豁免情形 - 对外担保需经董事会或股东会批准[2] - 股东会审批情形包括：担保总额超最近一期审计净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30% 单笔担保额超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 为股东/实控人及关联方担保[2] - 担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意[2] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例共同担保）提供担保可豁免部分股东会审议条款[3] - 豁免担保需在定期报告中汇总披露[3] 担保对象条件与审查程序 - 被担保方需经营财务正常且无重大风险 并提供有效反担保[3] - 总经理指定财务部门审查被担保方资信 必要时聘请外部顾问[3] - 财务部门负责担保调查 信用分析 风险预测 手续经办及后续跟踪监督[3][4] - 董事会需审议被担保方财务 运营 行业及信用状况 关联董事回避表决[4] - 为股东/实控人关联方担保时 相关股东需回避表决且由其他股东所持表决权过半数通过[4] 合同签订与展期规定 - 对外担保及反担保合同由董事长或授权代表签订[4] - 担保到期展期需重新履行审批程序[4] 反担保要求 - 原则上要求被担保对象提供董事会认可的反担保且提供方需具实际承担能力[4] - 控股股东/实控人及关联方被担保时必须提供反担保[4] - 反担保措施需与担保数额相适应[5] - 一般不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押物[5] - 签订反担保合同需办理抵押/质押登记或公证手续[5] 信息披露义务 - 董事会或股东会批准的担保需及时披露 内容包括决议内容及担保总额[5] - 财务部门需向审计注册会计师全面提供担保事项信息[5] - 控股子公司担保需及时通知公司履行披露义务[5] - 被担保方未在债务到期后15个交易日内履约或出现破产等情形时需及时披露[5] 风险监控与应对措施 - 财务部门需跟踪监督被担保方资金使用 债务清偿及经营状况[6] - 发现被担保方财务恶化或转移财产行为需立即汇报并采取防范措施[6] - 担保到期前需提前通知被担保方清偿债务（提前两个月 半年期担保提前一个月）[6] - 被担保方违约时立即启动反担保追偿程序[6] - 债务人破产时需提前行使追偿权[7] 附则规定 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[7] - 与法律法规或章程冲突时以后者为准 冲突条款自动失效[7] - 制度自股东会审议通过日起生效 部分修订可经董事会通过生效[7] - 董事会拥有最终解释权[7]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名和副总经理若干名 总经理对董事会负责并执行董事会决议 [2] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制 形成以总经理为中心的经营管理体制 [3] - 总经理需定期向董事会报告工作并执行公司有关决议 [4] 高管任职资格 - 存在八类情形者不得担任总经理 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 [5][6] - 违反任职资格规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形需立即停止履职并在一个月内离职 [6] - 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [7] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [9] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定公司基本规章 [9] - 在董事会授权范围内批准子公司年度财务预算和决算 并对执行情况进行监督检查 [9] 总经理工作职责 - 全面主持公司生产经营活动 执行国家方针政策并遵守法律法规 [12] - 提出公司年度目标和发展计划 经董事会和股东会批准后组织实施 [12] - 确定副总经理和财务总监的具体职责分工 落实安全生产责任制 [12] 会议决策机制 - 总经理办公会议解决重大经营管理决策事宜 确保决策科学性和合理性 [14] - 会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理和财务总监 董事可列席 [16][17] - 会议记录需由参会高管和记录员签名 保存期限为10年 [19] 经营决策权限 - 除需股东会 董事会审议事项外 重大经营管理问题由总经理办公会议决定 [23] - 总经理依据董事会明确授权行使资金运用 资本运作和签订重大经济合同的权限 [24] - 需及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [26] 高管行为规范 - 总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人名义存储公司资产 [33] - 未经董事会或股东会决议通过 不得与公司订立合同或进行交易 [34] - 执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [35] 制度附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归公司董事会 [38][39] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规和公司章程规定执行 [36][37]