公司财务与经营 - 新农开发2025年8月29日以通讯方式召开九届二次董事会会议审议《2025年度半年度报告》等文件 [1] - 公司2025年上半年营业收入构成：服务业及其他占比65.89% 农业占比23.59% 工业占比10.52% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 展出近120个品牌及1600辆车 聚焦新能源领域发展 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月16日15点00分在亚泰会议中心会议室召开2025年第八次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1][8] 审议议案内容 - 本次股东大会将审议6项担保议案 均为非累积投票议案 [4][5] - 具体包括为吉林亚泰超市有限公司在长春农商行借款提供担保 [5] - 为亚泰集团长春建材有限公司在光大银行授信提供担保 [5] - 为五指山亚泰雨林酒店有限公司在海南农商行企业授信提供担保 [5] - 为大连水产药业有限公司在交通银行借款提供担保 [5] - 为吉林省亚泰医药物流有限责任公司在吉林银行综合授信提供担保 [5][7] 股东参与安排 - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册A股股东（代码600881）有权参与投票 [8] - 融资融券、沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [2] - 持有多个账户的股东将以第一次投票结果为准 [7][8] - 会议登记可通过现场、信函或传真方式办理 需提供股东账户卡及身份证明文件 [9] 会议相关安排 - 会议联系地址为长春市天泽大路3333号亚泰会议中心 联系电话0431-84956688 [8] - 会期半天 参会者需自理交通食宿费用 [8] - 全部议案已经公司第十三届第八次董事会审议通过 并于2025年8月29日披露于指定媒体 [7]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集并于2025年8月8日发布通知 载明会议时间、地点及审议事项 [2] - 现场会议于2025年8月28日10:00在公司二楼会议室召开 实际时间地点与公告一致 [3] - 网络投票通过上证所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [3] 出席会议人员及股权结构 - 现场出席股东及代表共2人 代表有表决权股份230,398,955股 占公司总表决权股份的47.51% [4] - 公司董事、监事及高级管理人员通过现场或通讯方式列席会议 [4] - 网络投票股东资格由上证所系统验证 其表决权股份数未在文档中具体披露 [4] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议议案对中小投资者单独计票 涉及关联股东回避表决 无特别决议或优先股表决 [5] - 采用现场投票与网络投票结合方式 现场投票由股东代表、监事及律师共同清点 [5] - 所有审议议案均获通过 表决程序符合《公司章程》及证券监管规定 [5] 法律结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1][5] - 出席会议人员资格及表决结果合法有效 [4][5]

核心观点 - 辽宁成大股份有限公司制定董事和高级管理人员离任管理制度 旨在规范离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 保障公司及股东合法权益 [1] 离任情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞任 董事辞任自公司收到书面报告之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程要求 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选 或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 董事和高级管理人员出现不得提名情形或独立董事丧失独立性时 应立即停止履职并由公司解除职务 股东会可解除董事职务 董事会可解除高级管理人员职务 决议作出之日生效 [3] - 公司需提前通知拟被解除职务人员 其有权在股东会或董事会上进行口头或书面申辩 股东会和董事会需审议申辩理由后再表决 [3] 离任责任与义务 - 董事和高级管理人员辞任或任期届满后 需办妥所有移交手续 忠实义务在离任后半年内仍然有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3][4] - 离任人员任职期间因违反法律法规或公司章程给公司造成损失的 需承担赔偿责任 [4] - 离任时尚未履行完毕的公开承诺需继续履行 离任董事需提交书面说明明确未完成事项 预计时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] - 离任后需继续对公司商业秘密保密 直至该信息成为公开信息 [4] - 离任人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 离任后2个交易日内需通过证券交易所网站申报本人及亲属的身份信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户和离任时间等 [4] 持股管理 - 离任后6个月内不得转让所持公司股份 但因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致变动的除外 [5] - 离任人员需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式 数量及价格等作出的承诺 [5] 责任追究机制 - 离任人员违反法律法规 公司章程或本制度给公司造成损失的 公司有权要求承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] - 公司发现离任人员存在未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等损害利益情形时 董事会需追究责任 公司有权追偿直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [5] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 如有抵触则以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释及修订 [6] - 制度经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [6]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总裁提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 薪酬制定原则 - 薪酬水平与公司规模、业绩及外部市场水平相符 [1] - 薪酬水平与岗位价值高低及责任义务大小相符 [1] - 薪酬水平与公司持续稳定健康发展目标相符 [1] - 薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩 [1] 薪酬决策机构 - 薪酬与考核委员会负责提出董事及高级管理人员的薪酬计划与方案 [1] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [1] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会审批后实施 [1] 外部董事与独立董事薪酬 - 外部董事（不担任除董事外其他职务的非独立董事）采取固定津贴形式，标准为10万元/年（税前） [2] - 独立董事津贴标准为16万元/年（税前） [2] - 公司承担外部董事和独立董事出席董事会、股东会的差旅费及行使职权所需其他费用 [2] 内部董事及高管薪酬结构 - 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励构成 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力及市场薪资行情确定 [2] - 绩效薪酬与公司市值管理、核心经营目标、年度战略工作及个人绩效考核结果挂钩 [2] - 其他激励依据公司经营状况与市场动态制定专项方案 [2] 福利保障 - 内部董事及高级管理人员享受公司统一规定的福利 [2] - 社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定缴纳 [2] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，修订程序相同 [2] - 股东会授权董事会薪酬与考核委员会审议配套方案及实施细则 [2] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时及时修订制度 [2][3]

总则与适用范围 - 制度旨在提高资金使用效益 防范资金风险 保障资金安全 依据国家法规及企业内部控制规范制定 [1] - 适用于公司直接或间接持股的全资子公司 控股子公司及纳入合并报表的其他主体 但排除控股的上市公司及非上市公众公司 [1] - 货币资金管理涵盖现金 银行存款和其他货币资金 包含筹资 资金集中与收付 账户管理等资金活动 [1] 资金管理原则 - 实行集中管控原则 公司统一规划 统筹安排 集中管控所有货币资金收支 [2] - 遵循战略导向原则 资金管理与整体发展战略保持一致以支持战略实现 [2] - 坚持风险可控原则 加强关键环节风险控制 对重大决策 重点事项 大额支付重点监控 [2] - 效率优先原则 在同等条件下优先保证资金回报率高的业务资金使用 [2] - 有偿使用原则 公司及子公司间资金往来按照有偿占用原则计息 [2] 筹资管理 - 筹资业务实行集中管控 审批权集中在公司 包含银行融资 债券发行等债权性筹资 [2] - 资金管理部根据子公司需求拟订年度筹资议案 明确筹资方式 规模 需股东会批准 [3] - 董事长在股东会授权范围内对具体筹资事项决议 资金管理部统一办理或安排子公司配合 [3] - 办理筹资业务需重点关注筹资规模与需求匹配 筹资成本和利率风险 偿还能力及流动性风险 [3] 资金账户管理 - 资金账户包含银行账户 证券和期货资金账户等与实际存放相关的各类账户 [4] - 子公司开立 注销账户需报资金管理部审核 分管副总裁审批 严禁擅自开设账户 公款私存等行为 [4] - 公司及子公司需加强账户日常管理 及时清理闲置账户 资金管理部定期监督检查 [4] - 财务部门需确定科学合理的银行存款余额额度 减少闲置资金 [4] - 每月进行银企对账 未达账项需注明原因 其他账户参考银行对账要求 [4] 货币资金集中收付管理 - 人民币资金实行集中管理 外币资金不集中但进行动态监控 必要时集团内调剂使用 [4] - 子公司人民币收入资金 外币结汇款项需逐级归集至公司 [5] - 子公司支付人民币需经公司批准 由公司拨付或允许使用收入资金直接支付 外币支付也需报批 [5] - 资金拨付需严格履行审批程序 不得越权 超预算或预算外资金申请需履行相应审批 [5] - 子公司需严格按审批用途使用资金 严禁私自窜用 改变用途需重新上报审批 [5] - 对外开具信用证 承兑汇票及背书转让视同支付现金 遵循支付相关规定 [5] - 银行承兑汇票实行备案管理 必要时集团内调剂使用或要求贴现以减少闲置 [5] 内部存贷款管理 - 公司统一为子公司在资金管理系统中设立内部存款和贷款记账账户 [5] - 资金往来采用存贷分离模式 归集资金视为内部存款 资金需求提供内部贷款 存款不可直接冲减贷款 [5] - 资金往来按有偿使用原则 分别计算存 贷款利息 [6] - 根据资金使用效率可实行利率浮动管理以促进资金集约使用和加快周转 [6] 资金计划管理 - 资金计划指预测未来一定时期内因经营活动 投资活动等产生的资金收支并进行综合平衡的计划 [6] - 资金计划是日常资金安排和筹资的重要依据 子公司需结合具体实施进度预测并编制上报 [6] - 公司根据计划对资金收支 融资额度使用进行总体平衡和合理安排 [7] - 定期评价子公司资金计划准确度 计划外资金需求拨付顺序排在计划内需求之后 [7] 理财及其他资金业务管理 - 公司及子公司可对阶段性闲置资金安排理财 需综合考虑降低财务成本 保证流动性与资金链稳定 [7] - 购买理财产品需按相关法规及内部管理制度履行审批程序 重大变更需重新可行性研究并审批 [7] - 印章 票据管理须严格遵循内部制衡原则 严禁相关印章和票据集中一人保管 印章与票据分管 财务专用章与法人章分管 [7] 附则 - 制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件 上海证券交易所业务规则及公司章程执行 [7] - 制度自董事会审议通过之日起施行 修改时亦同 [8]

关联交易管理制度总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [2] - 关联交易需遵循诚实信用 合法性 必要性 合理性及定价公允原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 [2] - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [17] 关联交易类型范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等 [3] - 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目等 [3][7] - 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款业务等 [7] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交董事会股东会审议 [5] 关联交易决策程序 - 未达披露标准交易授权总裁批准 [4] - 达披露标准交易需董事会审议 审查必要性合理性公允性 [4] - 提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [5] 关联交易定价原则 - 实行政府定价或指导价的直接适用或合理确定价格 [12] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [12] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格或合理成本加利润 [12] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 委托销售可按委托代理费标准适用相关规定 [15] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可免审议披露 [15] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免 [15] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [16] 关联董事与股东定义 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等 [17][18] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [18] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式认定关联董事或股东 [17][18]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并保障独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责并维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 并需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关专业岗位经验 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚记录 无涉嫌证券期货违法立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [6] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 并通过股东会选举 且需实行累积投票制 [7] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其独立性及任职条件发表意见 提名委员会需进行任职资格审查 [7] - 公司需在股东会通知时向上交所提交独立董事候选人材料 包括声明与承诺及履历表等文件 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议等 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 [12][13] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方承诺变更方案 董事会针对收购的决策等 [13] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 合法性 对中小股东权益影响等 并签字确认且与公告同时披露 [13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [16] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助行权 [17] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需提前提供充分资料 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开董事会 [18] - 董事会秘书需协助独立董事履行职责 包括介绍情况 提供材料 组织实地考察等 [18][19] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行权所需费用由公司承担 [19] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [20]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [1][2] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 运作机制 - 公司人力资源管理部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等事务 [2] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查 征求被提名人同意及向董事会提交建议等环节 [2][3] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [4] 会议规则 - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可口头通知并做说明 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用通讯方式 表决采用举手表决或投票表决 [4] - 会议记录由人力资源管理部保存 保存期限不少于10年 [5] 制度效力 - 细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [6] - 细则解释权归属公司董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则 [2] - 制度适用于所有登记在董事及高管名下或利用他人账户持有的本公司股份 禁止以本公司股票为标的开展融资融券及衍生品交易 [2] - 董事及高管需严格遵守股份转让承诺 包括持股比例、期限、方式及价格等限制 并承担账户管理责任和保密义务 [3] 申报要求 - 董事及高管需在特定时间点（如新任取、信息变更、离任等）的2个交易日内向公司申报个人及关联账户信息 包括配偶、父母、子女的账户详情 [4] - 除公司派发股票股利和资本公积金转增股本外 任何持股变动需在事实发生2日内向公司报告 并由公司在上交所网站填报 [4] 股份买卖限制 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 在未获反馈前不得操作买卖计划 [5] - 禁止在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 否则收益归公司所有 此规定涵盖配偶、父母、子女及他人账户持股 [6] - 禁止在定期报告公告前15日内（年度/半年度）或5日内（季度/业绩预告/快报）以及重大事件决策至披露期间买卖股票 [6] 股份转让禁止情形 - 禁止在公司股票上市交易1年内、离职后半年内、承诺期内及法律法规规定的其他情形下转让股份 [7] - 禁止在公司或本人被立案调查、行政处罚未满6个月、罚没款未缴足、被交易所公开谴责未满3个月等情况下减持股份 [7] - 若公司可能触及重大违法强制退市情形 自处罚事先告知书或司法裁判作出至退市或风险解除前不得减持股份 [8] 减持比例与计算 - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1,000股可一次性转让 [8] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 新增无限售条件股份当年可转让25% [9] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 离婚分割股份后双方均需遵守25%的年转让比例限制 [9] 信息披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前披露计划 包括数量、来源、时间区间等 且减持区间不得超过3个月 [10] - 若减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 并在计划完成或期满后2个交易日内公告 [11] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相关报告和披露义务 [11] 管理责任 - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份和持股数据 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时向监管机构报告 [12] - 董事及高管需保证申报数据及时、真实、准确、完整 否则需承担法律责任及公司内部处分 [12] 附则 - 制度由董事会负责解释和修改 自审议通过之日起生效 旧版制度同时废止 [13]