文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为并提高财务信息披露质量 [2] 总则 - 公司选聘财务会计报告审计业务的会计师事务所需遵照本制度选聘程序并披露相关信息 [2] - 公司选聘或解聘会计师事务所应经审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会决定 [2] - 公司控股股东实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核 [2] 选聘会计师事务所条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 会计师事务所需有固定工作场所健全组织机构和完善内部管理控制制度 [2] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规政策并具有良好的执业质量记录和职业道德信誉 [2] - 会计师事务所需有规范业务质量控制制度风险控制制度和健全内部基础管理制度 [2] - 会计师事务所需有完成审计任务的注册会计师并符合中国证监会规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况 [3] - 审计委员会需制定选聘政策流程提议启动选聘审议选聘文件提出拟选聘建议监督评估审计工作并定期提交履职报告 [3] - 公司需对资产负债表日后变更会计师事务所连续两年变更或同一年多次变更等情形保持高度谨慎 [4] - 公司选聘应采用竞争性谈判公开招标邀请招标等方式保障公平公正并通过官网发布选聘文件 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件审计部初步审查审计委员会资质审查董事会审核股东会表决和签订业务约定书 [5] - 选聘评价标准包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平工作方案人力资源配备信息安全和风险承担能力 [5] - 公司需对每个应聘文件单独评价打分质量管理水平分值权重不低于40%审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 审计费用报价得分计算以所有会计师事务所报价平均值为基准价按公式(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值 [6] - 聘任期内可根据消费者物价指数社会平均工资水平业务规模复杂程度等因素合理调整审计费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额定价原则变化情况和原因 [7] - 审计项目合伙人签字注册会计师累积实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与审计业务 [7] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所审计项目合伙人签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息 [7] 改聘会计师事务所程序 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括执业质量出现重大缺陷审计人员时间安排难以保障年度报告披露不再具备资质能力或要求终止审计业务 [9] - 年报审计期间发生改聘情形时审计委员会应参照选聘程序履行尽职调查后在股东会召开前委任其他会计师事务所填补空缺 [9] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [9] - 公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所 [10] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前任和拟聘请会计师事务所对双方执业质量做出合理评价并对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [10] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 [10] - 公司拟改聘会计师事务所应在公告中详细披露前任会计师事务所情况上年度审计意见改聘原因与前后任沟通情况等 [10] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时审计委员会应详细了解原因并向董事会做出书面报告后履行改聘程序 [10] 监督及处罚 - 审计委员会应督促会计师事务所诚实守信勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范执行内部控制制度 [10] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违反本制度造成严重后果时应报告董事会并对相关责任人通报批评经股东会决议解聘会计师事务所造成损失由直接负责人承担或给予经济处罚处分 [11] - 承担审计业务的会计师事务所将审计项目分包转包审计报告不符合要求存在明显质量问题或违反相关法律法规和本制度情节严重的经股东会决议公司不再选聘 [11] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [13] - 本制度由公司董事会制定经股东会审议通过后实施并由董事会负责解释 [13]

会计师事务所变更 - 公司拟改聘容诚会计师事务所为2025年度财务报告审计机构和内控审计机构 审计费用合计66万元 其中财务报告审计费用48万元 内部控制审计费用18万元 [1] - 较上期天健会计师事务所审计费用减少12万元 财务报告审计费用减少10万元 内部控制审计费用减少2万元 [2] 银行授信申请 - 公司向兴业银行申请15710万元综合贷款授信 包括6000万元流动贷款和9710万元项目并购贷款 用于收购众合半导体51%股权 [2] - 控股子公司众合半导体向兴业银行申请6000万元综合贷款授信 [2] - 公司向招商银行申请14282.8万元综合贷款授信 包括7000万元流动贷款和7282.8万元项目并购贷款 用于收购众合半导体51%股权 [3] - 众合半导体向招商银行申请6000万元综合贷款授信 [3] - 授信额度不等于实际融资金额 实际融资金额以银行与公司实际发生金额为准 [4] 公司治理授权 - 董事会提请股东大会授权公司董事长决定改聘会计师事务所具体事宜并签署相关文件 [2] - 公司授权董事长签署综合贷款授信项下相关合同及协议文件 [4]

公司变更会计师事务所决定 - 公司拟将会计师事务所从天健会计师事务所变更为容诚会计师事务所 聘期已满且经审慎评估后做出此决定 [1] - 变更原因包括遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及满足实际经营与审计服务需求 [1][7] - 公司已与天健所友好沟通 双方确认无异议 [1] 新任会计师事务所资质 - 容诚所成立于1988年 为国内最早从事证券服务业务的会计师事务所之一 [2] - 截至2024年底拥有合伙人196人 注册会计师1549人 其中781人具证券审计签署资格 [2] - 2024年审计业务收入达251,025.80万元 承接518家上市公司年报审计 收费总额62,047.52万元 [2] - 职业保险累计赔偿限额2亿元 近三年受行政处罚0次 监督管理措施15次 [3] 审计团队配置 - 项目合伙人黄晓奇2011年注册 近三年签署铜陵有色等上市公司审计报告 [6] - 签字注册会计师梁子见2015年注册 近三年签署君实生物等审计报告 [6] - 质量复核人黄敬臣2004年注册 近三年复核设计总院等审计报告 [6] - 审计团队近三年均无执业行为处罚记录 [6] 审计费用调整 - 2025年度审计费用总额66万元 其中财务报告审计48万元 内部控制审计18万元 [7] - 较2024年度总费用78万元（财务审计58万元+内控审计20万元）同比下降15% [7] 变更程序进展 - 董事会审计委员会已审核容诚所专业能力与独立性 同意变更事项 [8] - 董事会全票通过变更议案（9票同意 0票反对） [9] - 变更事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [9]

公司核数师变更 - 毕马威会计师事务所辞任公司核数师 因与公司未能就截至2025年12月31日止财政年度的审计费用达成共识 自2025年8月1日起生效 [1] - 公司委任香港立信德豪会计师事务所有限公司为新任核数师 经审计委员会推荐 自2025年8月4日起生效 [1] - 新任核数师委任旨在填补临时空缺 将持续有效至公司下届股东周年大会结束 [1]

公司核数师变更 - 立信德豪会计师事务所有限公司辞任核数师职务 自2025年8月1日起生效 原因系双方未能就截至2025年12月31日止财政年度审计费用达成共识 [1] - 董事会根据审核委员会推荐 决议委任长青(香港)会计师事务所有限公司为新任核数师 自2025年8月4日起接任 [1] - 新任核数师任期将持续至公司下届股东周年大会 届时须经股东重新委任以填补立信德豪辞任产生的临时空缺 [1]

审计师变更 - 京能清洁能源国际审计师德勤关黄陈方会计师行任期将于2025年6月18日年度股东会结束后届满 [1] - 董事会建议委任毕马威为公司2025年度国际审计师 [1]

公司治理决议 - 北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会审计委员会以通讯表决方式召开2025年第三次会议 全体3名委员实际出席[1] - 会议审议通过《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》 同意票3票 反对票0票 弃权票0票[1] 审计机构聘任 - 董事会审计委员会提议聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构[1] - 上会会计师事务所具备证券期货相关业务审计资格 拥有丰富的上市公司审计经验 其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性符合监管要求[1]

公司H股上市进展 - 公司董事会及监事会同意聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股上市审计机构 [1] - 公司计划发行境外上市股份并在香港联合交易所主板上市 [1]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华所为2025年度A股财务审计机构及内控审计机构 [1] - 公司拟聘任安永香港为2025年度H股审计机构 [1] - 变更基于公司经营情况、发展战略及实际审计需求的综合考虑 [1]

德勤审计调查事件 - 英国财务报告委员会（FRC）正在调查德勤在2013年至2020年期间为嘉能可及其英国子公司审计财务报表时是否充分考虑了违反法律法规的风险 [1] - 调查涉及德勤在审计工作中的签字行为 [1] 嘉能可相关调查背景 - 嘉能可及其英国子公司此前已受到英国政府机构的不当行为调查 [1]