财务表现 - 营业总收入4.66亿元，同比下降4.57%，归母净利润2.32亿元，同比上升4.45% [1] - 第二季度营业总收入2.3亿元，同比下降5.86%，第二季度归母净利润1.15亿元，同比上升1.55% [1] - 毛利率55.49%，同比减少0.82个百分点，净利率49.75%，同比增加9.45个百分点 [1] - 每股收益0.56元，同比增长5.66%，每股净资产9.05元，同比增长5.69% [1] 现金流与费用 - 每股经营性现金流1.11元，同比增长77.25% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计2717.04万元，三费占营收比5.83%，同比增长40.21% [1] 资产质量与回报率 - 应收账款占最新年报归母净利润比例达149.57% [1][2] - 去年ROIC为10.63%，净利率为40.9%，历史中位数ROIC为23.23% [2] - 2024年ROIC为10.63%，投资回报表现较好 [2] 业务评价 - 公司产品或服务的附加值极高 [2] - 现金资产状况非常健康 [2]

财务表现 - 营业收入8.17亿元 同比增长5.94% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.46亿元 同比增长24.43% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3.48亿元 同比增长25.18% [1] 股东回报 - 基本每股收益1.51元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利10元(含税) [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入4.66亿元，同比下降4.57% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比增长4.45% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.96亿元，同比下降1.50% [1] - 基本每股收益0.56元 [1]

核心观点 - 公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期 符合行权条件的激励对象19人 行权股票期权数量130.00万份 行权价格9.97元/份 行权起始日为2025年8月28日 [2][8][11] 激励计划批准及实施情况 - 2024年7月21日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案 [2] - 2024年7月22日董事会和监事会审议通过激励计划草案 [3] - 2024年7月23日至8月1日进行激励对象名单公示 未收到异议 [3] - 2024年8月8日股东大会审议通过激励计划及相关授权议案 [4] - 2024年8月8日董事会确定授予日并向激励对象授予限制性股票与股票期权 [5] - 2025年7月24日董事会审议通过第一个行权期行权条件成就议案 [5] 股票期权授予及调整情况 - 原激励对象20人 因1名激励对象离职 注销10.00万份股票期权 [6] - 调整后符合行权条件激励对象19人 可行权股票期权130.00万份 [6][8] 行权条件成就说明 - 股票期权授予日为2024年8月8日 第一个等待期于2025年8月7日届满 [7] - 第一个行权期为授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日 [7] - 行权条件均已满足 包括公司业绩考核与激励对象个人绩效考核 [8] 行权具体安排 - 行权方式为自主行权 聘请国泰海通证券作为主办券商 [11] - 行权期间为2025年8月28日至2026年8月7日 [11] - 行权所得股票于行权日后第二个交易日(T+2)上市流通 [11] - 行权价格9.97元/份 若遇除权除息将相应调整 [9][10] 监督机构意见 - 监事会核查确认19名激励对象资格合法有效 行权条件已成就 [13] - 律师事务所认为行权程序符合法律法规及激励计划规定 [15] - 独立财务顾问认为行权条件已满足 已取得必要批准和授权 [16] 会计处理影响 - 采用Black-Scholes模型确定期权授予日公允价值 [14] - 行权相关费用按会计准则摊销 计入成本费用及资本公积 [14] - 实际行权时确认股本和股本溢价 对财务状况和经营成果无重大影响 [14]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司于2024年7月23日审议通过《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1][2] - 2024年8月9日股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 [3] - 2024年8月8日董事会审议通过向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案 [3][4] 股票期权授予及调整情况 - 股票期权授予日为2024年8月8日，行权价格为9.97元/份 [4][5] - 因1名激励对象离职，注销10.00万份股票期权 [5] - 实际符合行权条件的激励对象人数为19人，可行权股票期权数量为130.00万份 [4][8] 行权条件成就说明 - 第一个等待期于2025年8月7日届满 [5] - 公司2024年营业收入为35.21亿元，满足不低于30亿元或净利润不低于1亿元的业绩考核要求 [6] - 19名激励对象个人绩效考核均为合格，个人行权比例达100% [7][8] 本次行权具体安排 - 行权起始日为2025年8月28日，行权所得股票可于T+2日上市交易 [4][10] - 核心骨干员工16人可行权100.00万份，占授予总量37.04% [11] - 总计可行权130.00万份，占目前股本总额0.48% [11] 监管机构意见 - 监事会确认19名激励对象行权资格合法有效 [11][12] - 律师事务所认为行权程序符合法律法规及激励计划规定 [12] - 独立财务顾问确认行权条件已满足且程序合规 [13]

核心处罚事项 - 福建证监局对ST紫天信息披露违法违规行为立案调查并举行听证会 调查现已终结 [2] - 公司因2022至2023年期间多项信息披露违法违规行为被行政处罚 [1][2] - 公司被责令改正并给予警告 处以850万元罚款 对12名相关人员给予警告并分别处以50万元至400万元不等罚款 [3] 2022年年度报告虚假记载 - 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入2.28亿元及对应营业成本2.28亿元 [2] - 未抵销子公司间内部交易影响 虚增营业收入2.77亿元 营业成本2.63亿元及利润1391.51万元 [2] - 虚构短信发送服务业务及验收单据 虚增营业收入2.73亿元 营业成本2.01亿元及利润7137.33万元 [2] - 合并报表虚增营业收入7.79亿元 虚增营业成本4.65亿元 虚增利润8528.84万元 [2] 2023年半年度报告虚假记载 - 云服务业务未开工 未验收且未收款情况下提前确认收入 [2] - 虚增营业收入2.08亿元及利润7937.44万元 [2] 2023年年度报告虚假记载 - 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入17.21亿元及对应营业成本17.21亿元 [2] 相关人员责任认定 - 时任董事长兼总经理姚小欣及财务总监李想被认定为虚假记载直接负责的主管人员 [3] - 姚小欣及李想被采取终身证券市场禁入措施 [3] - 多名人员因未勤勉尽责被认定为其他直接责任人员 [3]

信息披露违法违规行为 - 2022年年度报告存在虚假记载 其中互联网广告费代充值业务虚增营业收入228,465,589.43元 占当期披露营业收入的13.08% 对应营业成本228,465,589.43元[2] 短信发送服务业务未抵销子公司间内部交易影响虚增营业收入277,386,792.44元 营业成本263,471,698.74元及利润13,915,093.7元[3] 虚构短信发送服务业务虚增营业收入272,790,566.04元 营业成本201,417,238.67元及利润71,373,327.37元[4] 上述事项共导致2022年合并报表虚增营业收入778,642,947.91元 虚增营业成本464,888,937.41元 虚增利润85,288,421.07元 分别占当期披露营业收入的44.59% 营业成本的33.74% 利润总额的35.99%[4] - 2023年半年度报告存在虚假记载 云服务业务未开工或未经客户验收且未收到款项情况下提前确认收入 虚增营业收入207,704,051.70元 利润79,374,405.70元 分别占当期披露营业收入的14.56% 利润总额的51.64%[5] - 2023年年度报告存在虚假记载 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入1,720,632,399.98元 占当期披露营业收入的78.63% 对应营业成本1,720,632,399.98元[6] 未按时披露年度报告 - 公司未能有效组织开展2024年年度报告编制及披露工作 仅收集3家主要子公司财务报表 合并范围共有33家子公司[6] 导致未在法定期限内披露2024年年度报告[6] 截至目前仍未披露[6] 拒绝阻碍执法检查 - 2024年4月福建证监局启动现场检查时 公司注册地址和办公地址均无人办公[8] 公司未按要求报送2021年至2023年财务报告 财务明细账及相关会计凭证等文件资料[8][9] 董事长宋庆 总经理李琳 财务总监LIXIANG及姚小欣等人以拒接电话 拒回短信等方式躲避规避执法文书送达[9] 至听证时仍未提供完整财务账证资料[9] 该行为构成拒绝阻碍执法且情节严重[10] - 2024年9月中旬福州市公安局以隐匿会计凭证 会计账簿 财务会计报告罪对公司立案调查[10] 办案人员联系宋庆 李琳 LIXIANG等人未获回应[10] 退市风险 - 深交所于2025年7月23日下发《事先告知书》拟决定终止公司股票上市交易[12] 原因为公司财务会计报告存在虚假记载被责令改正但未在要求期限内完成整改 且在股票停牌两个月内仍未披露经改正的财务会计报告[12] 触及《创业板股票上市规则》终止上市情形[12]

融资计划 - 公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过47,000万元人民币 [1] - 募集资金净额将用于全球社交营销云项目、内容创意云项目及补充流动资金 [1] 资金用途 - 全球社交营销云项目为募集资金重点投入方向之一 [1] - 内容创意云项目为募集资金重点投入方向之一 [1] - 部分募集资金将用于补充公司流动资金需求 [1]

关联方资金往来管理制度总则 - 制度旨在加强资金管理防止控股股东及关联方占用公司资金保护公司及利益相关人权益依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金管理合并报表范围内子公司同样适用 [1] - 关联方定义依据相关法律法规及《上市规则》包括关联法人和关联自然人 [1] - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况 [1] 资金占用定义与规范 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任等无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] - 控股股东不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东权益 [2] - 公司不得以垫付期间费用预付款等方式将资金资产直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 明确禁止六种资金占用方式包括拆借资金委托贷款委托投资开具无真实交易背景汇票代偿债务及其他证监会禁止方式 [2] 关联交易与防范措施 - 关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [3] - 董事会负责防范资金占用董事及高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3] - 董事长为防止资金占用第一责任人主管会计工作负责人及会计机构负责人为业务负责人 [3] - 董事会审议批准关联交易事项超越权限需提交股东会批准 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来内审部门每季度进行资金占用情况审计并提出改进建议 [3][4] 监督与责任追究 - 内审部门每季度核查资金往来情况发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 发生侵占时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施必要时向证券监管部门报备或提起法律诉讼 [4] - 审计委员会监督董事会履职情况董事会不履行时代为履行 [4] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明公司依法公告 [5] - 资金占用行为需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告 [5] 处罚与清偿机制 - 控股股东实际控制人违规占用资金造成损失需承担赔偿责任 [6] - 董事会应对协助纵容侵占行为的董事高级管理人员给予处分或启动罢免及刑事责任追究程序 [6] - 发现侵占时立即启动"占用即冻结"机制通过司法冻结或变现股份偿还资产 [6] - 占用资金原则上以现金清偿也可探索金融创新方式但需履行审批程序 [6] - 非现金资产清偿需履行内部审批程序并遵守国家规定 [6] 制度附则 - 制度术语与《公司章程》定义相同 [7] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度由股东会审议通过 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 [1] 机构设置和职责 - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展审计工作 对审计委员会负责并报告工作 [2] - 审计人员需具备多项执业能力 包括熟悉政策法规 具备审计专业知识和技能 有相关专业背景和工作经验 熟悉公司业务 具有预防和识别舞弊的知识 [2] - 审计部履行多项主要职责 包括评估内控制度及流程设计执行有效性 协助建立健全反舞弊机制 开展专项审计 定期向审计委员会汇报工作 配合外部审计 [2] 审计范围和权限 - 审计部根据经批准的年度审计计划及公司运营需求全方位多层次开展审计工作 [3] - 审计部在实施审计工作中可行使多项主要职权 包括检查所有经营管理账目资料 就审计事项进行问询 核查实物资产和有价证券 要求有关责任人签署意见 参加重要会议 对严重违规行为采取必要措施 [3] - 审计部有权对阻挠妨碍审计工作的情况采取临时措施 对隐瞒真实情况造成审计结果不符的追究责任 提出改进建议并限期整改 对可能毁损的资料暂时封存 [3] 审计工作程序 - 审计部需遵守审计工作程序 包括签发内部审计通知书 成立审计小组 实施审计 提交审计报告 处理审计报告复议 进行整改情况后续审查 [3][4][5][9] - 审计通知书需提前五天送达被审计单位 内容包括被审计单位名称 审计依据范围内容方式时间 配合审计工作的具体要求 [3] - 审计人员通过审查会计凭证账簿报表 查阅文件资料 检查现金实物有价证券 调查等方式进行审计并取得证明材料 [3] - 审计终结后出具审计报告与被审计单位沟通后报送审计委员会 被审计单位如有异议应在三个工作日内以书面形式提出 [5][9] - 审计部对审计中发现的内控缺陷督促制定整改措施并开展后续审查 纳入年度内部审计工作计划 [5] 审计档案 - 审计部应在完成审计项目后十个工作日内对审计事项归纳整理 纸质审计证据资料标注底稿索引号按审计时间事项归档 电子版存储到指定移动硬盘 [6] - 所有审计人员必须在十个工作日内将工作底稿审计证据及相关资料备份到指定移动硬盘 审计总监每季度检查归纳整理和备份情况 [6] 职业道德 - 审计人员必须恪守职业道德 包括保持诚信正直 遵守客观性原则公正做出职业判断 保持提高专业胜任能力参加后续教育 遵守保密原则按规定使用信息 [7][10] 附则 - 制度每年进行评估必要时更新 自董事会审批通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [8]