公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由湖北百科亨迪药业有限公司依法整体变更设立 在荆门市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91420800615406429F [2] - 公司于2021年11月16日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2021年12月22日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币417,600,000元 [3] - 公司注册中文全称为湖北亨迪药业股份有限公司 英文全称为Hubei Biocause Heilen Pharmaceutical Co., Ltd 住所位于荆门市掇刀区杨湾路122号 邮政编码448000 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为爱护生命 创造生活 科学企业 健康人生 [4] - 公司经营范围包括药品生产 药品进出口 药品委托生产 药品互联网信息服务（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） [4] - 公司经营范围还包括技术进出口 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广（凭营业执照依法自主开展经营活动） [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司设立时发行股份总数为18,000万股 面额股的每股金额为一元 公司已发行股份总数为41,760万股 所有股份均为人民币普通股 [6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [9] - 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出 或在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加股东会的权利 以及对公司经营进行监督、提出建议或质询的权利 [12] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 以及不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 [15] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事、决定有关董事报酬事项、对公司增加或减少注册资本作出决议等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度结束后的六个月内举行 [19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [19] - 股东会作出普通决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [32] 董事会构成与职责 - 董事会由8名董事组成 设董事长一人 由董事会以全体董事的过半数选举产生 [47] - 董事会行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [50] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [54] - 独立董事行使独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权 [56] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制 董事会审议关联交易等事项时 由独立董事专门会议事先认可 [57] 专门委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] - 公司设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [59]

赎回条款触发情况 - 公司股票在2025年7月25日至8月14日期间连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（即43.69元/股），触发有条件赎回条款 [2][7] - 公司董事会于2025年8月14日审议通过提前赎回议案，决定行使赎回权以降低财务费用及资金成本 [2] 可转债基本信息 - 可转债发行于2022年4月20日，总规模11.5亿元（1150万张，每张面值100元） [2] - 债券于2022年5月18日在深交所上市，代码123145，简称"药石转债" [3] - 转股期自2022年10月26日起至2028年4月19日止 [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为92.98元/股，后因2022年现金分红调整为92.88元/股 [3] - 2023年向下修正转股价格至81.54元/股，同年因现金分红调整为81.44元/股 [4] - 2024年向下修正转股价格至34.20元/股，同年因现金分红调整为33.89元/股 [4][5] - 2025年因现金分红调整转股价格至33.61元/股，此为最新转股价格 [5][6] 赎回实施安排 - 赎回价格确定为100.62元/张（含当期应计利息0.62元/张） [8] - 赎回对象为2025年9月17日收市后登记在册的全部持有人 [8] - 可转债自2025年9月15日起停止交易，9月18日起停止转股 [9] - 赎回款将于2025年9月25日到达持有人资金账户 [9] 股东交易情况 - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高在赎回条件满足前六个月内未交易可转债 [9]

文章核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保经营稳健 [1] - 制度明确财务资助的定义 适用范围 审批权限 程序要求及职责分工 [1][2][3][4][5][6] - 强调对外财务资助需遵循平等自愿公平原则 且接受资助对象必须提供担保 [1] - 严格禁止为关联人提供财务资助 并规定特殊情形需提交股东大会审议 [2][4] 财务资助定义与范围 - 财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 [1] - 除外情形包括：公司主营业务为融资业务 或资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司 [1] - 实质性财务资助包括：主营业务范围外提供实物资产 无形资产资助 为他人承担费用 资产使用权费用明显低于行业水平 预付款比例明显高于行业水平等 [2] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助 [2] 财务资助原则与要求 - 财务资助需与资助对象签署协议 约定金额 期限 违约责任等内容 [2] - 财务资助成本应按市场利率确定 且不得低于公司同期实际融资利率 [2] - 财务资助期限原则上不得超过12个月 [2] - 为持股不超50%控股子公司 参股公司提供资助时 其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助 [2] - 若其他股东未按同等条件提供资助 需说明原因并采取反担保等措施 [2] - 关联股东未按出资比例提供资助时 需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2] 审批权限与程序 - 对外财务资助需经财务部门审核后报董事会审议 [3] - 董事会审议需经三分之二以上董事同意 关联董事回避表决 表决人数不足三人时直接提交股东大会 [4] - 独立董事和保荐机构需对财务资助的合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险发表独立意见 [4][5] - 需提交股东大会审议的情形包括：被资助对象最近一期审计资产负债率超70% 单次或连续十二个月累计资助金额超公司最近一期审计总资产10% 及交易所或公司章程规定的其他情形 [4] - 资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司时 免于适用前两条规定 [4] - 约定期限届满后继续向同一对象提供资助 需重新履行审批程序 [5] 职责与分工 - 财务部及其他部门需在资助前对资助对象进行资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等方面的风险调查 [5] - 董事会办公室负责信息披露 财务部门和内部审计部门协助履行信息披露义务 [6] - 财务部负责办理资助手续 并做好资助对象的后续跟踪监督工作 [6] - 若资助对象出现清偿困难 财务困难 资不抵债或破产等情况 财务部需及时制定补救措施并上报董事会 [6] - 内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查 [6] 罚则与附则 - 违反制度规定造成损失或不良影响的 将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [8] - 制度由董事会负责修订与解释 自董事会审议通过之日起生效 [8]

委员会设立目的与依据 - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并行使董事会赋予的其他职权 [1][2] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉国家法律法规及薪酬考核专业知识 具备公司经营管理经验 诚信廉洁且具有独立分析和判断能力 [2] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若委员失去董事资格则自动卸任 人数不足三分之二时需补选 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门员工组成 负责提供考核资料 筹备会议及执行决议 [3] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查其薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项向董事会提出建议 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 经理人员薪酬方案需董事会批准 [4] 主任委员职责与会议机制 - 主任委员由独立董事委员选举产生 负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及向董事会汇报 [4] - 委员会每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 需提前5天通知 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取非现场方式 [5][6] 决策程序与保密义务 - 董事及高级管理人员需向委员会述职 委员会按绩效标准评价后提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [7] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 涉及自身事项时需回避 [8] - 会议记录由委员签字确认并由董事会秘书保存 资料保存期限为10年 [6][7] 细则生效与解释 - 本细则自董事会通过之日起生效 修改需按相同程序 由董事会负责解释 [8] - 细则与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并及时修改细则 [8]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济管理知识、行业趋势洞察力及团队领导能力，且不得有犯罪记录、债务违约或市场禁入等情形 [1] - 公司设总经理1名任期3年可连任，副总经理若干名，总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [2] - 解聘总经理需董事长提出理由经董事会审议，解聘副总经理或财务负责人需总经理提出理由经董事会审议 [2] 总经理权限与职责 - 总经理职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定内部机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 [3][4] - 总经理需履行对董事会负责、执行决议、完成经营目标、推进技术进步及安全生产等职责 [3] - 总经理负有多项忠实义务，包括禁止挪用资金、侵占财产、违规担保及利用职务谋取商业机会等 [3] 其他高级管理人员职责 - 副总经理协助总经理工作并代行职权，财务负责人分管财务并向总经理报告 [4] - 经理人员需及时向董事会及审计委员会报告重大经营或财务事件，保障知情权 [4] 总经理工作机构与程序 - 职能部门设置及撤销由总经理提出方案交董事会决定 [5] - 总经理办公会议制度用于决策重大经营管理事项，由总经理视需要召集并可指定副总经理代为主持 [5] - 会议议题经讨论后由总经理最终决策，会议记录由办公室保管 [5] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作并向董事长汇报重要事项 [6] - 需立即报告的事项包括中长期规划问题、年度计划实施情况、投资项目进展及重大诉讼风险等 [6] - 重大安全事故或影响公司发展的事件需及时向董事会报告 [6] 考核与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员绩效评价 [7] - 总经理成绩显著可获现金或实物奖励，离任时可能需接受审计 [7] - 因失职导致亏损、重大资产损失、安全事故或严重错误时可能受经济处罚、行政处分或刑事责任追究 [7][8] 附则 - 本细则由董事会解释，未尽事宜按国家法律及公司章程执行，自董事会审议通过之日起生效 [8][9]

财务管理体系 - 公司法定代表人全面负责财务管理体系建立及经济业务真实性合法性 财务总监担任财务负责人[5] - 财务部作为财务管理中心实行财务总监负责制 在总经理分管下组织开展财务工作 包括预算编制 会计核算 经营分析等[6] - 各子公司设立独立财务部门 负责本地财务核算与监督 财务负责人承担数据准确性首要责任[7][8] - 财务人员需具备专业能力 岗位变动时必须办理完整工作交接手续[11] - 财务部定期对财务人员进行多维度综合评价 结果直接关联薪酬调整和晋升[9] - 严格执行不相容职务分离原则 完善内部控制岗位设置[10] 财务会计管理 - 公司执行国家统一会计制度 按会计准则进行会计核算和报告编制[13] - 会计核算必须以实际经济业务为基础 不得使用虚假资料 需及时反映真实财务状况[15][16] - 会计方法需保持前后一致性 核算指标口径统一可比[17] - 建立会计信息和档案管理制度 保障数据安全与完整保管[18] - 会计电算化系统实行严格权限控制 分工牵制并建立内控制度[19] - 财务数据需加密管理 未经批准不得对外提供[21] 全面预算管理 - 公司根据年度经营计划编制财务预算 预算管理覆盖经营全环节[22][24] - 预算管理推进战略目标 为绩效管理提供依据 强化成本控制和资源优化[23] - 实行统一规划逐级管理体制 预算管理委员会下设财务部作为执行机构[25] - 预算编制需实事求是 符合发展规划且切实可行[26] - 预算执行主体分为利润中心和费用中心两类责任中心[28] - 预算期执行时间为每年1月1日至12月31日 编制期间为11月至12月[29][30] 资产管理 - 货币资金包含现金 银行存款 有价证券及银行承兑汇票[31] - 资金需全部纳入法定账册核算 严禁账外循环和小金库[33] - 实行资金预算管理 超预算使用需严格审批 财务部有权拒绝非预算资金安排[34] - 银行账户开设需经财务部批准 严禁公款私存或出借账户[36] - 资金支付需按审批权限执行 出纳不得支付未经审批款项[37] - 现金实行限额管理 超额库存需财务负责人和总监共同审批[39] - 应收票据视同货币资金管理 按银行承兑汇票管理办法执行[43] - 存货计价采用实际成本法 发出时按月度加权平均法计算[45] - 存货每年至少全面盘点一次 需做到账卡物相符[48] - 应收款项按客户设立明细账 定期召开专题会议分析催收[52][53] - 坏账准备按账龄和个别认定综合计提 核销需总经理办公会或董事会批准[54][55] - 固定资产折旧采用平均年限法 方法确定后不得随意变更[58] - 固定资产购置需按年度预算实施 超预算需审批[59] - 闲置固定资产需通过内部转移 出租或出售方式盘活[62] - 对外投资需按授权批准程序执行 符合重大投资决策制度[63] - 股权投资后需向被投资企业派驻财务管理人员进行跟踪[66] - 控股子公司的财务制度及会计政策必须与公司保持一致[67] - 无形资产由技术部门办理获取手续 财务部门建立管理台账并负责摊销[69] 负债及担保管理 - 公司需适度控制经营负债规模 严控财务信用风险[71] - 银行贷款等举债行为需经董事会或股东会审批[72] - 对外担保需经董事会和股东会批准 严禁未经批准提供担保[73] 收入成本费用管理 - 费用成本实行预算控制 按预算定额和标准执行[74] - 收入需有合法凭证并全部纳入账册核算 依法纳税[75] - 成本核算遵守权责发生制 不得以估计成本代替实际成本[77] - 成本必须与收入匹配 核算方法符合财务管理标准[78] - 费用开支坚持量入为出 勤俭节约原则 降低开支[79] - 建立销售与收款 采购与付款等结算管理制度 实现业务分离制约[82] 利润分配管理 - 利润分配方案由董事会制定 股东会审议批准[85] - 税后利润按以下顺序分配: 弥补亏损 提取10%法定盈余公积(达注册资本50%可停提) 提取任意盈余公积 支付股东股利[85] - 公积金使用需符合规定用途并经董事会批准及股东会审议[86] 财务报告与分析 - 财务报告包括财务报表和情况说明书 需保证真实完整[87] - 财务分析以准确数据为基础 灵活选取分析方法和指标[88] - 年度财务报告需经证券从业资格会计师事务所审计[89] - 对外提供报告需符合财务会计报告制度和外部信息报送管理制度[90] 制度执行范围 - 制度适用于公司总部及直接间接持股50%以上的控股子公司和实质性控制企业[4] - 联营合营及参股公司可参照执行本制度[4] - 制度由财务部拟订解释 经董事会审议发布后实施[91] - 未尽事项按国家法律法规和公司章程执行[92] - 遇法律法规变动时按新规定执行[93]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制杜绝资金占用行为 涵盖经营性及非经营性资金占用类型 明确责任主体及监管措施 并规定违规追责机制 [1][2][7] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用代偿债务资金拆借担保形成的债权等无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则 - 控股股东及关联方不得以垫支费用代偿债务借款代垫款项签订不公平合同等方式占用公司资金 [2] - 关联交易需严格按公司章程等规定决策实施 [2] - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过 [2] 责任主体与监管架构 - 公司董事审计委员会及高级管理人员有维护资金安全的义务 [1] - 董事长为资金占用防范及清欠第一责任人 总经理财务总监董事会秘书协助工作 [3] - 设立防范资金占用领导小组 由董事长总经理董事会秘书财务总监等组成 作为日常监管机构 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 财务总监需在审议年报半年报的董事会会议上报告占用及担保情况 [4] - 独立董事及审计委员会每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [5] - 内控部门负责对经营活动及内部控制执行监督检查 提出改进建议 [5] 关联交易管理 - 关联交易需严格执行资金审批和支付流程相关规定 [3] - 开展采购销售等经营性关联交易必须签订有真实交易背景的合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款项 [3] 违规处理与追责 - 发生资金占用时董事会需采取诉讼财产保全冻结股权等保护性措施 [6] - 董事会可对占用资产控股股东股权实施"占用即冻结" 通过变现股份偿还侵占资产 [6] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的 将受处分或提议罢免 [6] - 董事需审慎控制对控股股东及关联方担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失的 对责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [7] 制度实施 - 制度由董事会负责制定解释 自审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家有关法律法规执行 [7]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强规范内部审计工作 保护投资者权益 依据《审计法》《中国内部审计准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 内部审计是独立客观的监督评价咨询活动 是内部控制的重要组成部分 通过系统化规范化方法审查评价改善公司经营活动风险状况内部控制及治理效果 促进稳健发展 [2] - 内部审计目标包括保证国家法律法规政策监管规章执行 在风险框架内控制风险至可接受水平 改善运营并促进经营目标实现 [2] 内部审计机构和人员 - 公司设置独立内部审计部门 审计部负责日常审计监督 覆盖公司董事高级管理人员各部门全资或控股子公司及重大影响参股公司 [2] - 内部审计人员原则上不少于3名专职人员 部门负责人为专职 由审计委员会提名董事会聘任 [2] - 内部审计部门向审计委员会报告工作 接受其业务指导 [3] - 内部审计人员需具备大专以上学历 掌握专业知识熟悉法律法规及内部控制流程 至少三年工作经验熟悉公司业务 具备正直客观廉洁公正保密职业操守且无不良记录 [3] 内部审计职责 - 董事长为首的管理层对内部审计适当性有效性承担最终责任 审计委员会批准审计规划年度计划等 提供独立客观审计保障并考核监督 [3] - 内部审计部门负责制定审计程序 评价风险状况管理 落实年度计划 开展后续审计监督整改 对项目质量负责 进行现场非现场稽核及档案管理 [3] - 职责范围分全面审计和专项审计 包括检查评估内部控制完整性合理性有效性 审计会计资料经济资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告 [3][4] - 其他职责包括贯彻国家审计法律法规编制公司审计制度 编制组织实施年度审计计划出具报告提交年度总结 对物资采购产品销售工程招标结算对外投资等经济活动专题审计 对董事高级管理人员任期经济责任离任审计 监督审查信息系统 每年自我评价 开展专项审计 [4] 具体实施 - 审计部实施审查程序评价内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议 [5] - 审查评价范围包括与财务报告相关内部控制建立实施 重点检查评估对外投资购买出售资产对外担保关联交易等事项内部控制完整性合理性有效性 [5] - 发现内部控制缺陷督促相关部门制定整改措施时间 进行后续审查监督整改 部门负责人安排后续审查纳入年度计划 [5] - 发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告 [5] - 按审计委员会要求至少每半年检查公司募集资金使用担保关联交易证券投资衍生品交易财务资助购买出售资产对外投资等重大事件实施情况 及大额资金往来与董事高级管理人员控股股东实际控制人关联人资金往来情况 出具检查报告提交 [5][6] - 审计对外投资重点关注是否履行审批程序 是否按审批订立合同正常履行 是否指派专人评估可行性风险收益跟踪监督 委托理财关注审批授权受托方诚信经营财务状况专人跟踪 证券投资关注是否建立专门内部控制制度投资规模影响经营资金来源自有投资风险可承受否使用他人账户 [6] - 审计购买出售资产重点关注是否履行审批程序 是否按审批订立合同正常履行 购入资产运营与预期一致否 有无担保抵押质押限制转让涉诉讼仲裁争议 [7] - 审计对外担保重点关注是否履行审批程序 担保风险可承受否被担保方诚信经营财务状况 是否提供反担保可实施否 是否指派专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 审计关联交易重点关注是否确定更新关联方名单 是否履行审批程序关联股东董事回避表决 独立董事事前认可发表意见 是否签订书面协议明确权利义务法律责任 交易标的有无担保抵押质押限制转让涉诉讼仲裁争议 交易对方诚信经营财务状况 关联交易定价公允否按规审计评估会否侵占公司利益 [7] 内部审计权限 - 内部审计部门有权列席参加与职责有关会议 [8] - 有权及时全面了解经营管理信息 就问题向审计对象相关人员调查质询取证 有关部门人员配合报送文件资料 必要时现场勘查实物 [8] - 除年度计划外专项审计有权对事项延伸追溯 经分管领导批准向有关部门人员查询索取证明材料 [8] - 有权提出纠正处理违法违规行为意见及改进经济管理提高经济效益建议 [8] - 对拒绝接受不配合内部审计拒绝提供提供虚假资料打击报复陷害审计人员的 及时向分管领导审计委员会报告要求制止处理 [8] 内部审计方法和工作程序 - 内部审计部门按年度计划合理安排工作 [9] - 可采用现场审计和非现场审计方式 [9] - 审计过程考虑重要性审计风险 运用审核询问计算分析性复核等方法获取充分相关可靠审计证据支持结论建议 [9] - 现场审计程序包括准备实施报告后续审计归档五阶段 准备阶段确定人员编制方案明确范围内容步骤方法要求进度发审计通知书 实施阶段调查了解情况抽样审计调查取证交换意见核实认定汇总编制工作底稿 报告阶段提出问题建议审计终结提出报告征求被审计部门意见报分管领导审批出具意见书被审计部门必须执行择期书面报告执行情况 后续审计阶段检查纠正措施效果出具后续报告 归档阶段建立档案备查 [9][10] - 非现场审计程序包括准备阶段制定指标体系收集资料 实施阶段衡量重要项目调查取证核实认定汇总可调阅资料询问当事人 报告阶段起草报告审计记录 处理阶段出具意见书发送整改意见书整改反馈 归档阶段建立档案备查 具体程序要求可根据实际工作需要增减 [10] - 内部审计报告包括审计对象目标依据范围 总体方法程序 结论评价 责任性质建议 回复期限等 [10] - 内部审计部门应做好审计文件资料整理归档 按规定保管审计档案 [10] 内部审计报告制度 - 内部审计部门至少每季度向分管领导和审计委员会报告审计工作情况 审计委员会至少每半年向董事会报告 至少每年一次向董事会提交包括履职情况审计发现建议等内容的审计工作报告 [11] - 审计事项结束后及时向分管领导和审计委员会报送包括审计概况依据结论决定建议对象反馈意见等项目审计报告 [11] - 就重大审计事项与分管领导和审计委员会沟通报告 [11] 内部审计质量控制 - 内部审计部门在年度风险评估基础上确定审计重点 审计频率程度与公司业务性质复杂程度风险状况管理水平一致 [11] - 内部审计部门和人员应严格按照程序方法实施审计项目 定期自我评估 [12] - 内部审计人员与被审计部门及其主要负责人应无利益关系 有直接利益关系的应当回避 [12] - 加强科技手段信息技术在审计工作中运用 建立完善多方位的系统化审计方案 [12] - 根据工作需要经分管领导审计委员会批准后可聘请审计机构协助审计项目 [13] - 内部审计人员应积极参与专业培训争取取得专业执业资格保证专业胜任能力 [13] 考核与问责 - 审计委员会和管理层应确保内部审计成果充分利用 管理层对未按要求整改的问题督促整改追究责任 承担未采取纠正措施的责任风险 [13] - 对未执行方案程序方法导致重大问题未发现 对发现问题隐瞒不报或未如实反映 结论与事实严重不符 利用职权谋私弄虚作假徇私舞弊 泄露商业秘密 其他有损公司利益或声誉行为的内部审计部门负责人及经办人员 分管领导及审计委员会追究责任给予处分 [13] - 有充分证据表明内部审计人员勤勉尽职履行职责并及时报告审查出的问题 在审计对象问题暴露时经分管领导审计委员会批准可免除或部分免除责任 [13] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和《公司章程》执行 如与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报董事会审议通过 [14] - 本制度自董事会审议通过之日起施行 由审计委员会负责解释 [14]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善法人治理结构并充分发挥独立董事作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 独立董事资格与职责 - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东影响 [1] 会议召开规则 - 会议需过半数独立董事出席方可举行 原则上采用现场召开方式 [2] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话或口头方式随时召开 [1] - 召集人由过半数独立董事推举 两名及以上独立董事可在召集人不履职时自行召集 [2] 表决与委托机制 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决/书面表决/通讯表决方式 [2] - 独立董事因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责并事先审阅会议材料 [2] 需经会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺方案/被收购公司董事会针对收购的决策措施 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/提议召开董事会会议 [2] 会议记录与保存 - 会议记录需记载会议日期/地点/召集人姓名/出席独立董事姓名/审议议案/表决结果及独立董事意见类型 [5] - 会议资料保存期限不少于十年 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料/工作条件/人员支持及承担聘请专业机构所需费用 [5] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [6] 制度生效与修改 - 制度修改需经董事会批准 自董事会通过之日起生效施行 [6] - 制度解释权归属公司董事会 [6]

董事会提名委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[5] - 委员需熟悉国家法律法规 具备薪酬考核专业知识 熟悉公司经营管理 遵守诚信原则并具备独立工作能力[6] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 负责主持会议及日常工作[7] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格即自动卸任委员职务[8] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核[9] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议[9] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露[9] - 主任委员负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及代表委员会向董事会报告[10] - 委员需忠实履职 保守公司秘密 并对提交文件真实性合规性负责[11] 提名决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和候选人名单 形成决议后提交董事会[12] - 选聘程序包括研究需求 多渠道搜寻人选 搜集候选人背景资料 征得被提名人同意等步骤[13] - 会计专业人士身份的独立董事候选人需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一[14] - 连续任职满六年的独立董事 三十六个月内不得再被提名为候选人[15] 议事规则与会议机制 - 会议需提前五天通知 紧急情况下可电话召集并说明理由[16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 委员可书面委托他人代出席[17] - 表决采用举手表决或投票表决 非现场参会委员通过传真邮件等书面回函确认表决结果[18] - 临时会议可由董事长提议或委员认为必要时召开[19] - 会议记录需经委员签字确认 由董事会秘书保存十年 审议事项所有参与人员均负有保密义务[23][25]