总则 - 制定细则旨在落实中小投资者合法权益保护政策 完善股东会表决重大事项时对中小投资者投票单独计票的流程及披露机制 [1][2] - 中小投资者定义为股东会股权登记日除公司董事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上（含）股东以外的其他股东 [2] 单独计票适用范围 - 需单独计票的重大事项包括利润分配方案 资本公积金转增股本方案 弥补亏损方案 [2] - 修改公司章程涉及中小投资者利益的条款 发行公司证券 重大资产重组需单独计票 [2] - 公司合并 分立 解散 清算 重大关联交易 股权激励计划需单独计票 [2] - 重大对外投资 对外担保 对外提供财务资助 选举更换非职工代表董事 决定董事及高管报酬事项需单独计票 [2] - 变更募集资金用途及其他影响中小投资者利益的重大事项需单独计票 [3] 计票程序 - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式 中小投资者可任选一种方式投票 同一账户重复投票以第一次有效投票为准 [3] - 审议细则第三条事项时需单独登记中小投资者姓名或名称 持有表决权股份数及持股比例 [3] - 会议主持人宣布出席情况时需单列中小投资者出席情况 [3] - 表决前推举两名股东代表计票监票 有中小投资者出席现场会议时需推举一名中小投资者代表与律师 股东代表共同负责计票监票 [3] - 网络投票股东可通过投票系统查验投票结果 [3] - 统计表决结果时需另行统计出席股东会的中小投资者表决情况 [3] - 会议主持人宣布表决结果时需特别提示中小投资者对单独计票事项的投票情况 [4] 会议记录与决议 - 股东会会议记录及决议需说明本次会议审议事项是否涉及影响中小投资者利益的重大事项 [4] - 若涉及需单独载明出席中小投资者及代理人人数 持有表决权股份数及占有表决权股份总数比例 中小投资者对单独计票事项的表决情况 [5] 信息披露 - 股东会审议细则第三条相关议案时需在通知及会议资料中对具体事项 投票方式 网络投票操作流程予以特别提示 [5] - 采用单独计票的股东会决议公告需列明采用单独计票的事项 投票方式结合现场与网络 [5] - 公告需包含中小投资者出席情况 包括人数 持有表决权股份数及比例 [5] - 公告需包含中小投资者对单独计票事项的审议和表决情况 包括方式 同意票数 反对票数 弃权票数及同意票数占出席会议股东所持表决权股份总数的比例 [5] - 股东会法律意见书需包含见证律师对出席现场股东会中小投资者投票及单独计票情况发表的意见 [5] 附则 - 细则未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行 [6] - 细则由公司董事会结合工作需要修订和解释 [6] - 细则自公司董事会审议通过之日起施行 [6]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 公平 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 中介机构等主体 需依法履行披露义务并配合公司工作 [2] - 控股子公司或参股公司发生可能影响证券交易价格的重大事件时 公司需履行信息披露义务 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载或误导性陈述 同时需简明清晰 通俗易懂 [3] - 自愿披露的信息不得与法定披露内容冲突 需保持持续性 一致性 禁止选择性披露或市场操纵行为 [4] - 董事及高级管理人员需对公告内容书面确认 若无法保证需声明理由 公司需披露相关意见 [4] 信息披露内容与类型 - 信息披露涵盖定期报告（年度报告 中期报告）和临时报告（董事会决议 重大事件公告等） [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 内容包括财务数据 股东持股 管理层分析等 [10][13] - 重大诉讼或仲裁事项涉案金额超过1000万元且占净资产10%以上需及时披露 [20] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董秘办公室为具体执行部门 [7][8] - 董事需主动了解公司经营状况 保证披露内容真实准确 董事会需确保定期报告按时披露 [28] - 审计委员会监督信息披露 对定期报告财务信息出具审核意见 发现违法违规需调查处理 [29] 信息披露流程 - 定期报告编制由董秘办公室组织 经单位负责人审核 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议后披露 [25] - 临时报告需由事件发生单位第一时间书面报送董秘办公室 董事会秘书审查后由董事长签发披露 [26] - 信息披露文件需以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [6] 保密与责任机制 - 信息披露前需严格控制知悉范围 禁止内幕信息泄露或内幕交易 [8][39] - 违反信息披露制度导致违规的部门或人员将受到批评 警告直至解除职务的处分 涉嫌违法者追究法律责任 [40] - 公司可向交易所申请暂缓披露信息 前提是信息未泄漏 相关人士书面保密 且证券交易未异常波动 暂缓期一般不超过2个月 [35]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保符合监管要求并保护投资者权益 [1][2][3] 适用对象与范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 暂缓与豁免事项范围原则上与公司股票首次上市时保持一致 上市后新增事项需有充分证据 [1] 国家秘密相关豁免 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的信息可依法豁免披露 [2] - 禁止通过信息披露、投资者互动、新闻发布等形式泄露国家秘密 不得以涉密名义进行业务宣传 [2] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露信息不违反国家保密规定 [2] 商业秘密暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现市场传闻时需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部审核与登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕知情人名单 [4] - 需在定期报告公告后十日内向证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [4] 内部管理程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司需第一时间提交登记审批表及保密承诺 由董事会秘书登记存档并经董事长签字确认 [5] - 申请未通过审核或审批时需按监管规定及时披露信息 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规执行并及时修改制度 [5]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则等 [1] - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券（如股票、可转债等）募集的资金，需用于特定用途 [2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保项目市场前景和盈利能力，并监督资金使用情况 [3] - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务以增强竞争力，不得用于财务性投资或证券买卖业务 [7][12] - 违反规定使用募集资金导致公司损失时，相关责任人员需承担民事赔偿责任 [8] 募集资金专户存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理 [9] - 需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户资金支取超5000万元或净额20%时需通知保荐机构 [10] - 通过控股子公司实施募投项目时，需共同签署三方协议；境外项目需确保资金安全性和规范性 [5] - 公司可在多家银行开设专户，但专户数量不得超过募投项目个数，同一项目资金需在同一账户存储 [5] 募集资金使用规范 - 公司需按发行文件承诺的计划使用资金，若遇严重影响计划的情形需及时公告 [11] - 禁止将募集资金用于财务性投资、质押或委托贷款，防止被关联方占用或挪用 [12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入金额不足计划50%时，需重新论证可行性 [16] - 募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议，原则上在资金到账后6个月内完成置换 [21][26] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月 [13] - 临时补充流动资金需通过专户操作，仅限主营业务相关活动，单次期限不超过12个月 [23] - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购，需经董事会和股东会审议，并披露使用计划 [19][25] - 超募资金使用需按顺序安排：补充项目资金缺口、临时补流、现金管理 [26] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [29] - 变更用途需经董事会和股东会审议，新项目应聚焦主营业务，并披露可行性分析 [30][31] - 仅变更实施地点或在全资子公司间调整不视为改变用途，需董事会审议即可 [18] - 节余资金占募集净额10%以上时，使用需经审计委员会、保荐机构及董事会、股东会同意 [37] 监督与披露机制 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查资金使用情况 [39] - 董事会需每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所年度鉴证 [22] - 保荐机构需每半年现场检查资金使用情况，发现异常需督促整改并报告交易所 [41][25] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的督导与审计工作，提供必要资料 [22][26]

公司基本信息 - 公司注册名称为陕西盘龙药业集团股份有限公司 英文名称为SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED BY SHARE LTD [2] - 公司于2017年11月16日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2167万股 [2] - 公司注册资本为人民币10628.096万元 股份总数为10628.096万股 每股面值1元 [2][9] - 公司注册地址位于陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园 [2] - 公司采取发起设立方式设立 在陕西省市场监督管理局注册登记 营业执照号为91610000223472005U [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立党组织 党组织机构设置和人员编制纳入企业管理机构和编制 工作经费纳入公司预算 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会负责日常决策 审计委员会具有召集临时股东会等职能 [30][31][39] - 公司高级管理人员包括总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书 [4] 股份发行与结构 - 公司成立时股份总数为6500万股 全部为发起设立 谢晓林为最大发起人持股3717.1万股占比57.1862% [8] - 股份发行实行公开公平公正原则 同次发行的同类别股份具有相同发行条件和价格 [7] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% [13] - 公司可发行可转换公司债券 转股期限自发行结束之日起不少于6个月 [7] 经营范围 - 公司经营宗旨为发展医药健康事业 提高药品质量和创汇能力 研制新产品造福患者 [5] - 经营范围涵盖药品生产与销售 医疗器械 化妆品 保健食品 消毒剂 进出口业务等 [6] - 具体包括药品生产 药品零售 医疗器械生产与销售 保健食品生产与销售 化妆品生产等 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 查阅公司章程和财务报告等 [15] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可要求查阅公司会计账簿和凭证 [15] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得抽回股本等 [19] 重大决策机制 - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括修改章程 增加减少注册资本 公司合并分立等 [41][42] - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%等担保行为需经股东会审议通过 [21][23] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上等重大交易需提交股东会审议 [24][25] - 与关联人交易总额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [25][26] 董事选举与义务 - 董事选举可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上时应当采用累积投票制 [45][46] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 不得利用职权谋取不正当利益等 [52][53] - 董事候选人存在不得担任董事情形的不得被提名 包括公司法规定不得担任情形 被采取市场禁入措施等 [51]

股东会网络投票制度总则 - 制度旨在规范公司股东会网络投票行为 便于股东行使表决权并保护投资者权益 依据《公司法》《上市公司股东会规则》及深交所相关规则制定 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统及互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn) 公司可选择使用现场投票辅助系统合并统计投票数据 [2] - 公司召开股东会必须提供网络投票系统 现场会议需在深交所交易日召开 [2] 网络投票参与规则 - 股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权 同一股份重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东可通过证券公司交易客户端登录深交所交易系统参与投票 [4] - 互联网投票系统开放时间为股东会召开日上午9:15至下午3:00 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后投票 [4] 特殊账户投票规定 - 集合类账户持有人(包括融资融券证券公司/QFII/B股境外代理人/香港中央结算有限公司等)必须通过互联网投票系统投票 不得使用交易系统 [5] - 上述账户需根据委托人投票意见填报受托股份数量及对应表决意见 [5] - 通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入表决权总数 通过交易系统的投票视为无效 [6] 网络投票实施要求 - 公司需在股东会通知中明确投票代码/议案案号/投票时间等事项 并在通知发布次一交易日申请开通网络投票服务 [3] - 股权登记日次一交易日需完成投票信息复核 网络投票开始日前两个交易日需提供全部股东资料电子数据 [3] - 股权登记日与网络投票开始日之间至少间隔两个交易日 [3] 表决规则与计票机制 - 对同一议案多次有效投票视为出席股东会 未投票议案视为弃权 [5] - 累积投票提案中每股拥有与应选人数相同的选举票数 可集中或分散投票 超限投票视为无效 [7] - 总提案与分提案重复投票时以第一次有效投票为准 先投分议案则未表决议案以总议案意见为准 反之则以总议案意见为准 [8] 重大事项网络投票强制要求 - 公司需为中小投资者参加以下事项的股东会提供网络投票便利：增发新股/发行可转债/配股(控股股东全额现金认购除外) [6] - 重大资产重组溢价≥20%或一年内购买/出售/担保金额超过总资产30%的事项 [6] - 以股权或实物资产抵债/重要附属企业境外上市等重大影响事项 [6] 数据合并与处理规则 - 同时使用交易系统和互联网投票时合并计算数据 使用现场投票辅助系统时委托深圳证券信息公司合并统计 [8] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除 现场投票辅助系统需提前录入回避股东信息 [9] - 对同一事项有不同议案时 公司需根据章程统计表决结果 特别表决权及优先股股东投票需按比例折算 [10] 中小投资者保护机制 - 审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并及时披露 中小投资者指非董事/高管及持股<5%的股东 [10] - 公司需在投票结束后获取网络投票数据 并与律师共同对数据合规性确认后形成最终表决结果 [11] 制度附则 - 公司承担股东会网络投票服务费用 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起实施 [11] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 并需及时修订报股东会审议 [11]

利润分配方案基本情况 - 2025年半年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为6013.52万元 其中母公司净利润6542.71万元 母公司累计可供分配利润6.31亿元 [1] - 公司总股本1.06亿股 扣除回购专户持股37.35万股后 参与利润分配股份数为1.06亿股 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） 合计派发现金1059.07万元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [2] 财务数据表现 - 半年度归属于上市公司股东净利润达6013.52万元 母公司层面净利润表现优于合并报表 达6542.71万元 [1] - 母公司累计可供分配利润规模显著 达到6.31亿元 为利润分配提供充足资金保障 [1] - 现金分红总额1059.07万元 占合并报表净利润比例约17.6% [1][2] 公司治理与合规性 - 利润分配方案已经第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过 [1] - 方案获得2024年年度股东会授权 无需提交2025年股东会审议批准 [3] - 分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定 具备合法性与合规性 [2] 资金运用影响 - 现金分红不会对经营活动现金流产生重大影响 亦不影响公司正常经营和长期发展 [2] - 若实施前总股本发生变化 将保持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [2] - 公司基于实际经营状况和现金流情况实施分红 体现对未来发展的信心 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十五次会议于2025年8月26日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开 [1] - 会议采用现场方式召开 应出席董事9名 实际参加表决董事9名 [1] - 会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持 公司监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告及财务事项 - 公司审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 具体内容详见巨潮资讯网 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] - 审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的公告》 [4] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 股东谢晓林提名谢晓林、吴杰、谢晓锋、张德柱、黄继林为第五届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 股东谢晓林提名牛晓峰、王鹏、王满仓为第五届董事会独立董事候选人 [3][4] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议 [4] - 所有董事候选人资格均已通过公司提名委员会审核 [2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 公司审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》 [4][5] - 部分修订制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [4][5] 股东会安排 - 董事会换届选举议案需提交2025年第二次临时股东会审议 并采用累积投票制表决 [3][4] - 公司发布《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》 [5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.74亿元 同比增长26.06% [1] - 净利润6013.52万元 同比增长0.81% [1] 股东回报 - 以1.06亿股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） [1]

财务表现 - 公司上半年营业收入7.13亿元 同比下滑57.04% [2] - 归属净利润-7828.99万元 上年同期为3.93亿元 同比由盈转亏 [2] - 净利润减少主要因销售规模缩减及客户延期回款导致信用减值损失增加 [2] 经营状况 - 销售规模出现显著收缩 [2] - 客户回款周期延长对现金流造成压力 [2] - 信用减值损失增加反映应收账款质量下降 [2]