公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司编制的发行方案论证分析报告综合考虑了发展战略、财务状况、资金需求及行业发展趋势 [2] - 报告论证了发行背景、目的、必要性、对象选择标准、定价原则及程序合理性 [2] - 发行方案符合公司及全体股东利益，未损害中小股东权益，符合监管规定 [2] 独立董事意见 - 独立董事曾国军、楼丹、师兆熙同意公司2025年度定向增发A股的论证分析报告 [3] - 独立董事认为发行方案具备可行性、公平性及合理性，涵盖摊薄回报影响及填补措施 [2]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

股权变更与发行方案 - 公司拟向上海潼程发行不超过3864万股，募集资金总额不超过95634万元，发行价格为24.75元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[1] - 发行完成后上海潼程将持有公司23.08%股权，并通过表决权委托协议控制合计5170.25万股（表决权比例30.88%）[2] - 同程旅行通过全资孙公司持有上海潼程62.15%出资份额，成为公司间接控股股东[1][2] 公司治理调整 - 发行完成后30日内将进行董事会改组，上海潼程提名的非独立董事将占董事会非独立董事半数以上且占董事会多数席位[2] - 现有经营团队保持稳定性和独立性[1] 资金用途与战略规划 - 募集资金将全部用于偿还债务和补充流动资金，解决债务问题和恢复银行授信[2] - 战略合作聚焦主业整合产业链，目标实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"跃升[3] - 产业投资人将以公司为核心平台，通过"行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持"模式打造全球性文旅龙头企业[3] 公司经营现状 - 公司是A股唯一海洋公园概念上市公司，运营大连圣亚海洋世界（世界首座情景式海洋主题乐园）等景区[4] - 2025年上半年预计归母净利润亏损1271.9万至1907.84万元（同比转亏），扣非净利润15.08万至22.61万元（同比降97.54%-98.36%）[4] - 停牌前收盘价34.3元/股（涨幅5.05%），7月29日复牌[4]

股价表现 - 西藏旅游股价报21 19元/股 涨幅10% 总市值升至48亿元 创近8年新高 [1] - 股价实现6连板 较此前涨超77% [1] - 主力资金连续6个交易日净流入 超大单资金是主要推动力 21日净流入3682 92万元 净占比40 7% 22日至24日每日净流入超6000万 28日净流入1763 43万元 [1] 上涨原因 - 雅鲁藏布江下游水电工程开工带动相关概念股上涨 西藏旅游因西藏本土旅企概念受益 [1] - 公司股价逆势走出独立行情 在雅下水电概念股回调后仍连续涨停 [1] 公司基本面 - 2025年上半年预计净利润200万元 同比扭亏为盈 但扣非净利润为-900万元 [2] - 境外游客接待量增长 出售江西新绎80%股权获得830 4万元 扣除该非经常性损益后主营业务未扭转颓势 [2] 业务影响 - 雅下水电工程建设可能短期内拉动当地旅游消费 但可能影响景区通达性 [3] - 旅游景区业务是公司营收核心 2024年实现营收1 63亿元 占总营收76 5% 主要分布在林芝和阿里片区 [3] - 林芝片区因重大项目启动已对景区交通产生一定影响 公司正积极与项目单位沟通解决 [3]

莒国古城文旅发展 - 莒国古城通过灯光秀、古乐舞蹈表演、烧烤街等多元化体验吸引大量游客，成为莒文化活态传承载体和全县服务业升级关键支点 [1] - 古城内举办文化短剧、国风舞蹈、乐器演奏等演出，游客互动热烈，日均客流量显著提升 [1] - 古城深度整合文旅资源，串联莒县分散景点，形成协同效应 [1] 乡镇文旅经济激活 - 龙山镇嗡嗡乐园、九里晴川等景点推出亲子互动项目，吸引安徽、河南等外地游客，当地酒店入住率达100% [2] - 浮来山风景区推出"水韵浮来"亲水活动，通过泼水狂欢、泡泡派对等创新形式提升夏季客流 [2] - 乡镇差异化发展策略带动餐饮、住宿等配套产业，如家酒店日均接待4-5个旅行团 [2] 赛事经济与营销创新 - 上半年举办东方启明星篮球联赛等20余项体育赛事，吸引6万人次参与，后续还将推出20项省级以上赛事 [3] - 利用短视频平台推广古城夜景、千年银杏等IP，借势"尔滨热"等流量热点扩大线上传播 [3] - 设计"山海城联动"专题线路，整合日照海滨与莒县景区资源，延长游客停留时间并实现客流共享 [3] 文旅融合战略 - 以"三千年古城、四千年银杏、五千年文字"文化底蕴为基础，打造沉浸式文旅体验 [4] - 通过"赛事+旅游""短视频+旅游""区域联动"三重模式构建差异化竞争优势 [3][4] - 全域旅游布局覆盖城区与乡镇，形成文化传承、生态休闲、亲子互动等多层次产品体系 [2][4]

暑期海南避暑旅游市场分析 市场趋势与需求 - 暑期进出海南机票预订进入高峰期 预订峰值延续至8月下旬 [8] - 暑运期间东北三省飞三亚机票预订量环比增长约100% 同比增16% [8] - "避暑海南"话题在社交平台发酵 游客实际体验反馈夜间海风凉爽 [8][10] 气候数据支撑 - 7月海南大部分地区极端气温低于37℃ 同期黄淮江南等地达40-41℃ [8] - 1991-2020年夏季海南37℃以上高温年均仅0.5天 远低于两淮长江流域的5-10天 [9] - 夏季平均气温约28℃ 海洋调节与低纬度优势形成热带海洋性季风气候 [10] 旅游资源开发 - 系统构建"上山下海入馆悦文"四大产品体系：雨林生态/滨海度假/文化场馆/夜间经济 [13][14] - 五指山推出"游山玩水"淡季旅游矩阵 红峡谷漂流等亲水项目受青睐 [16] - 海口创新"反时差消费"模式 日间火山探秘+夜间演艺活动 [17] 政策与活动支持 - 发放4000万元夏季旅游消费补贴 覆盖交通/住宿/餐饮/门票 补贴比例15%-30% [14][15] - 2025海南国际旅游岛欢乐节将推出39项特色活动 形成"沿海亲海 中部纳凉"格局 [17][18] - 涉旅企业同步推出折扣 与政府补贴形成双重优惠刺激消费 [18] 认知偏差与市场机遇 - 历史定位"冬季避寒康养胜地"导致夏季旅游声量不足 [12] - 中部山区热带雨林与湿地资源（如百花岭、五源河）尚未充分开发 [11][13] - 夜间消费场景开发滞后 需强化海风凉爽体验与活力形象 [12][13]

价格监管政策 - 国家发展改革委和市场监管总局就《价格法修正草案》公开征求意见 主要修订内容包括完善低价倾销 价格串通 哄抬价格 价格歧视等不正当价格行为认定标准 并规范市场秩序以治理"内卷式"竞争 [1] - 公用企事业单位和行业协会被禁止利用影响力或行业优势地位强制或捆绑销售商品及服务 [1] 农村金融服务政策 - 中国人民银行与农业农村部联合印发文件 强调健全金融服务农村改革体制机制 鼓励探索农业设施和畜禽活体确权颁证及抵押登记管理制度以扩大抵押融资覆盖面 [2] - 政策鼓励金融机构发行"三农" 小微 绿色专项金融债券 支持符合条件企业发行乡村振兴债券 并运用风险补偿 贷款贴息等方式加大对乡村振兴领域资金投放 [2] - 中国人民银行计划于2025年7月25日以固定数量 利率招标 多重价位中标方式开展4000亿元MLF操作 期限1年期 [2] 国有企业改革与发展 - 国务院国资委在研讨班中强调以"十五五"规划为契机培育新质生产力 要求高质量完成国企改革深化提升行动并优化国有资本布局结构 抵制"内卷式"竞争 [3] - 国家发改委已基本下达2025年7350亿元中央预算内投资 重点支持现代化产业体系 基础设施体系 新型城镇化 乡村全面振兴 区域协调发展等领域 [3] 产品质量安全监管 - 市场监管总局部署2025年7月至9月在全国开展充电宝质量安全集中整治 重点举措包括强化CCC认证监管 质量监督抽查 监管执法和召回工作 [4] - 新版《电动自行车安全技术规范》强制性国家标准将于9月1日实施 四部门联合印发意见从生产 认证 销售 登记等七方面部署以适应新标准要求 [4] - 郑商所发布风险提示函 提醒会员单位加强投资者教育和风险防范工作 因玻璃和纯碱市场存在较多不确定性因素 [4] 环保标准制定 - 生态环境部公开征求《玻璃工业大气污染防治可行技术指南》和《矿物棉工业大气污染防治可行技术指南》两项国家标准意见 以推动大气污染防治技术提升 [5] 国际经贸与政策 - 欧盟成员国投票通过对总额930亿欧元的美国产品加征反制关税的措施 [6] - 美国白宫发布人工智能行动计划 拟废除拜登政府时期涉及"多元化 公平与包容"政策和环保措施的监管规定以放宽AI发展监管 [6] - 欧洲央行宣布维持存款机制利率2.00% 主要再融资利率2.15%和边际借贷利率2.40%不变 为自去年6月以来首次"按兵不动" [6] 公司动态与风险提示 - 西藏旅游和韩建河山均提示股价可能存在非理性炒作风险 两者均为四连板 [7] - 中铁工业提示换手率显著高于日常 注意交易风险 [7] - *ST万方提示控股股东和实控人仍存在变更风险 [7] - 苏博特提示最新滚动市盈率及市净率显著高于同行业水准 [7] - 深水规院表示未参与雅下水电站工程建设 但密切关注相关业务信息 [7] - 中钨高新表示将积极关注并把握雅下水电工程市场机会 [7] - 时空科技实控人筹划公司控制权变更事项 股票继续停牌 [7] - 元力股份拟购买同晟股份100%股权 并于7月25日复牌 [7] - 灵宝黄金上半年净利润同比预增330%至350% [7]

文旅资源监督 - 天津市纪委监委成立联合监督检查组对民园广场、古文化街等文旅场所开展监督，重点关注游客安全、设施安全、消防安全等方面[1] - 纪检监察机关围绕文旅场所安全保障、项目资金使用管理等强化监督检查，推动解决突出问题，保障文旅融合发展提质增效[1] - 针对文化惠民卡发行过程中的资金投入、监管等环节，严查贪污侵占、截留挪用等问题，确保补贴资金规范高效运行[1] 项目资金管理 - 纪检监察组赴天津京剧院检查项目招投标、资金拨付发放、合同签订等情况，发现问题后梳理成整改任务清单并督促整改[2] - 推动文艺院团在相关领域举一反三、自查自纠，实现从"解决一个问题"向"解决一类问题"延伸[2] - 聚焦文旅项目资金的拨付、使用、管理等关键环节，持续跟进监督确保项目廉洁高效推进[1] 游客体验优化 - 河西区纪委监委联合多部门对旅游景区餐饮、购物场所开展检查，纠治服务意识不强等问题，压实监管责任[2] - 宁河区纪委监委通过线上线下渠道收集游客对七星岛湿地、七里海国家湿地公园的意见建议，针对服务态度、停车难、卫生等问题提出整改建议[2] - 整改措施包括提升基础设施、强化管理培训、疏导交通秩序、整治环境卫生等，以提升游客满意度[2] 文旅资源融合 - 蓟州区纪委监委开展红色文化资源保护利用监督，排查安全隐患和廉洁风险，挖掘红色廉洁元素提升保护利用水平[3] - 南开区纪委监委围绕古文化街历史文化资源，挖掘非遗中的廉洁元素，推动"非遗+"融合以焕发文化遗产新活力[3] - 通过文旅资源与廉洁元素结合，助力清廉天津建设并转化资源优势为发展优势[3]

募资项目概况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元，用于四大项目：九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目 [1] - 募资用途明确为业务规模拓展和服务质量升级，扣除发行费用后全部投入主业相关项目 [1][2] 项目必要性分析 - 狮子峰索道项目将缓解景区客流分布不均问题，建成后公司索道数量增至四条，预计首年乘坐人次22.4万，之后年均增长15%至第15年趋稳 [2] - 酒店改造项目针对设备老化与市场竞争，旨在提升品质与竞争力；交通设备项目旨在解决景区运力缺口与出行安全需求 [2] - 同行业公司在景区扩容时普遍采用新建/改造索道模式，项目设计符合行业惯例 [2] 项目实施进展 - 狮子峰索道项目已完成规划设计和报建审批，土地招拍挂进行中，配套桥梁工程（黑虎松桥）主体基本完工 [3] - 投资测算显示各项目单位造价合理，例如狮子峰索道总投资32,607万元，含工程费用、步道建设等明细 [3] 经济效益预测 - 狮子峰索道客单价参考同类项目定为160元/人次，首年毛利率逐步提升至第15年达71.69% [4] - 新增折旧摊销对业绩影响有限，前期压力可控（占收入利润比例低），后期收入增长将稀释影响 [4] 融资合理性 - 截至2025年3月末公司货币资金及金融资产余额59,360.04万元，但未来资本支出存在资金缺口 [5] - 当前资产负债率较低，股权融资可增强资本实力，支撑中期发展规划实施 [5][6] 战略意义 - 项目是公司强化资源配置优势的关键举措，将改善九华山基础设施条件，提升核心竞争力与市场地位 [6]

股权冻结情况 - 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司持有大连圣亚旅游控股股份有限公司3094 56万股无限售流通股 占总股本的24 03% [1] - 星海湾投资所持全部股份3094 56万股处于司法冻结(轮候冻结)状态 冻结比例达100% [1] - 上海市静安区人民法院对上述股份进行司法冻结续冻 冻结期限延续至2025年7月22日后 [1] 股东持股结构 - 星海湾投资作为单一股东持有大连圣亚24 03%股份 属于重要股东 [1] - 被冻结股份性质为无限售流通股 涉及股份数量3094 56万股 [1]