关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及非关联股东利益 [2] - 控股股东及实际控制人进行关联交易时需签署书面协议，禁止要求公司进行显失公平的交易或无偿提供资源 [3] - 关联交易价格必须公允，原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人直接控制的其他法人等 [10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、其关系密切家庭成员等 [11] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 [12] 关联交易审议标准 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需提交股东会审议 [30] - 与关联人交易金额达3000万元人民币且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [30] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [31] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批 [32] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人（含受同一控制主体）的交易需累计计算审议标准 [34] - 12个月内与不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [34] - 已履行批准程序的交易不再纳入累计范围 [34] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订书面协议，按交易金额履行审议程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [35] - 年度日常关联交易可预先估算总金额并审议，实际金额超预计部分需重新履行审议程序 [35] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [35] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可免于审议披露 [36] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免 [36] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权的共同投资可豁免股东会审议 [36] 资金往来限制 - 严禁控股股东及关联方以垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式占用公司资金 [46] - 禁止以"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等形式变相占用资金 [46] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [47] 审议程序要求 - 董事会表决关联交易时关联董事需回避，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [28] - 需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [40]

员工持股计划提前终止 - 公司于2025年8月29日通过董事会和监事会决议提前终止2024年第二期员工持股计划 [1] - 该员工持股计划原定受让不超过1880万股回购股份占公司总股本4.48% [2] - 终止原因为市场环境变化及公司战略调整导致预期激励效果无法实现 [2] 持股计划实施状态 - 计划股票来源为公司回购的A股股份 涉及1880万股 [2] - 截至公告日未通过非交易过户方式取得公司股票 [2] - 原回购股份将留作后期新员工持股计划使用 若三年内未使用完毕则予注销 [3] 审批程序与合规性 - 计划终止议案已通过第五届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议 [2] - 需提交2025年第一次临时股东大会进行最终审议 [3] - 终止程序符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规 [3] 公司影响与后续安排 - 终止不会产生财产清算或分配事项 因未实际持有公司股票 [3] - 对公司经营发展、财务状况及经营成果无重大影响 [3] - 公司将结合市场环境与发展需求建立长期有效激励机制 [3]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他董事会聘任的高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模业绩匹配 同时兼顾市场薪酬水平 [1] - 遵循责权利统一原则 体现薪酬与岗位价值及责任义务相符 [1] - 遵循长远发展原则 体现薪酬与公司持续健康发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则 体现薪酬与考核奖惩及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是专门机构 负责拟定薪酬计划方案 进行年度绩效考评并提出绩效奖金方案 [1] - 薪酬与考核委员会监督薪酬制度执行 对披露薪酬发表审核意见 [2] - 人资中心协助委员会进行高级管理人员绩效考核 负责薪酬方案实施及日常发放管理 [2] 董事薪酬标准 - 独立董事实行津贴制度 津贴标准经股东会审议后按季度发放 差旅及履职费用由公司承担 不参与内部绩效考核 [2] - 未任职非独立董事原则上不领取薪酬 经股东会批准可发放津贴 不参与内部绩效考核 [2] - 任职非独立董事按职务岗位确定薪酬标准 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和中长期激励收入组成 考核包括工作业绩 工作质量 领导能力和职责履行 [3] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员实行年薪制 薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和中长期激励收入组成 [3] - 基本工资标准综合考虑职务 个人能力 服务年限 地区及行业薪资水平等因素 [3] - 绩效奖金根据个人绩效考核 公司经营与可持续发展 行业及市场情况确定 [3] 特殊情况处理 - 公司由盈利转亏或亏损扩大时 若平均绩效薪酬未下降需披露原因 [3] - 对"高精尖缺"科技领军人才及顶尖技术人才可实行特殊薪酬决定机制 不与经营业绩挂钩 [3][4] - 出现严重违反制度 损害公司利益或重大经济损失 重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [4] 薪酬确定程序 - 薪酬与考核委员会根据绩效考核标准对董事及高级管理人员进行考核 [4] - 委员会根据考核结果及薪酬政策提出具体报酬数额和奖励方式 报董事会审议 [4] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案 股东会审议董事薪酬方案 [4] - 讨论董事报酬时相关董事需回避 [5] 薪酬披露要求 - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 向股东会说明并充分披露 [5] - 年度亏损时需在薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求 [5] - 会计师事务所需重点关注绩效考评控制有效性及薪酬发放是否符合内控要求 [5] 薪酬调整依据 - 参考地区及行业薪资水平变动 每年收集同行业及地区薪资数据作为调整依据 [6] - 参考社会物价增长水平 确保实际购买力保持在合理水平 [6] - 参考公司收入规模 盈利及增长情况 [6] - 参考公司发展战略或组织结构调整 [6] - 参考个人绩效表现 职级和职责调整 [6] 专项奖励与惩罚 - 经薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立专项特别奖励或惩罚 作为薪酬补充 并经董事会批准实施 [6] 股权激励计划 - 公司可实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行长期激励并实施相应绩效考核 [7] - 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及绩效考核草案 提交董事会和股东会审议 [7] 其他激励方案 - 薪酬与考核委员会负责拟定其他激励方案 以激励非独立董事及高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成 并制订相应考核办法 [7] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制定 修订并解释 [9] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修订亦同 [9]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据包括证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号等 [1] - 适用范围涵盖信息披露暂缓与豁免业务 需符合上海证券交易所相关规则 [2] - 公司需自行审慎判断是否符合暂缓或豁免情形 并接受交易所事后监管 [3] 国家秘密与商业秘密披露规范 - 涉及国家秘密的信息必须豁免披露 需遵守国家保密法律制度并履行保密义务 [4] - 商业秘密暂缓或豁免披露需满足三种情形：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害利益 [5] - 商业秘密定义遵循国家反不正当竞争法律法规 包括技术信息和经营信息等 [7] - 国家秘密定义依据国家保密法律法规 涉及国家安全和利益的信息 [7] 暂缓与豁免披露实施流程 - 出现原因消除 信息难以保密或已泄露情形时需及时披露并说明理由 [6] - 董事会秘书负责登记事项 包括内容 原因 期限 知情人名单等 并经董事长签字确认 [8] - 登记审批需包含申请部门 人员 事项内容 原因依据 期限及知情人保密承诺等 [8] 制度执行与效力 - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 公司章程等规定执行 [10] - 制度与国家法律或公司章程不一致时 以法律和公司章程为准 [11] - 制度由董事会制定修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

财务表现 - 上半年营业收入2.92亿元 同比下降60.45% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-1.50亿元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润-1.15亿元 [1] - 基本每股收益-0.34元 [1]

核心财务表现 - 营业总收入6.92亿元，同比下降8.11% [1] - 归母净利润-2018.99万元，同比下降173.44% [1] - 第二季度营业总收入3.91亿元，同比下降10.05%，归母净利润-1032.79万元，同比下降132.16% [1] 盈利能力指标 - 毛利率10.85%，同比减少34.78% [1] - 净利率-3.23%，同比下降194.67% [1] - 每股收益-0.05元，同比下降183.33% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计7533.42万元，三费占营收比10.88%，同比增长21.4% [1] - 管理费用同比增长36.13%，因第三事业部投产导致费用增加 [12] - 财务费用同比下降24.08%，因公司合理规划资金管理使利息收入增加 [12] 资产与负债状况 - 有息负债11.55亿元，同比增长68.41% [1] - 货币资金2.55亿元，同比增长2.61% [1] - 长期借款同比增长120.29%，因银行贷款增加 [10] - 有息资产负债率达40.42% [16] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.45元，同比增长198.94% [1] - 经营活动现金流量净额增长因金融支付方式规模增加 [12] - 投资活动现金流量净额下降235.97%，因第三事业部工程设备款及股权投资款增加 [12] 资产项目变动原因 - 存货增长41.25%，因第三事业部部分投产增加 [3] - 固定资产增长36.32%，因第三事业部新增设备及厂房转固 [6] - 其他权益工具投资增长6244.89%，因新增股权投资项目 [5] - 应收账款下降21.68%至8698.26万元，但占净利润比达196.87% [1][16] 行业与业务影响 - 营业收入下降因纺服产业链受关税战影响导致业务订单减少 [12] - 公司业绩主要依靠研发及营销驱动 [15] - 历史ROIC中位数7.46%，2022年最低为-1.57% [14]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入11.46亿元，同比增长12.38% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2208.34万元，同比扭亏为盈（上年同期亏损1210.96万元） [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元，同比下滑120.36% [2] - 基本每股收益0.06元，上年同期为-0.03元 [2] 业务板块表现 - 服装板块主营业务收入7.23亿元，同比增长15.80%，毛利率66.52% [8] - 礼尚信息电商服务板块收入4.12亿元，同比增长7.74%，毛利率17.03% [8] - 童装业务收入343.79万元，同比下降84.59% [8] 品牌运营情况 - JZ玖姿品牌收入3.23亿元，同比增长23.93%，毛利率68.29% [13] - IMM尹默品牌收入7869.80万元，同比增长4.94%，毛利率78.13% [13] - MOISSAC摩萨克品牌收入8080.59万元，同比增长9.31%，毛利率76.44% [13] - ANZHENG安正品牌收入2919.72万元，同比微降0.26%，毛利率72.43% [13] - ANNAKRO安娜蔻品牌收入2.07亿元，同比增长27.50%，毛利率54.83% [13] 渠道发展 - 线上销售收入6.78亿元，占比59.76%，毛利率32.56% [14] - 线下销售收入4.57亿元，占比40.24%，毛利率72.34% [14] - 报告期末实体门店总数571家，较期初减少22家 [13] - 华东地区收入3.48亿元，占比30.66%，同比增长22.31% [14] 战略举措 - 实施品牌升级、渠道升级和"质价比"深化三大核心战略 [8] - 推进全域融合与体验创新，完善"1+8+N"品牌账号矩阵 [9] - 通过智能中台系统实现72小时内爆款商品跨区调配 [9] - 与迪拜皇室支持的驼奶品牌Camelicious建立战略合作 [11] 资产与库存状况 - 存货净额8.87亿元，占流动资产总额的55.97% [15] - 存货周转天数497天，同比增加95天 [15] - 应收账款期末余额1.31亿元，较期初增加522.38万元 [15] - 货币资金较期初减少，主要因购买商品支出增加 [14] 子公司表现 - 上海艳姿营业收入1.92亿元，净利润-689.63万元 [16] - 礼尚信息营业收入4.12亿元，净利润680.36万元 [16] - 上海尹默营业收入6868.97万元，净利润341.80万元 [16] - 上海安喆营业收入2.47亿元，净利润809.93万元 [16]

财务业绩表现 - 营业总收入17.87亿元 同比下降6.17% [1] - 归母净利润3120.7万元 同比上升21.47% [1] - 第二季度营业总收入8.84亿元 同比下降1.86% [1] - 第二季度归母净利润1083.28万元 同比下降42.69% [1] - 扣非净利润2767.02万元 同比上升29.82% [1] 盈利能力指标 - 毛利率16.79% 同比增幅6.95% [1] - 净利率1.76% 同比增幅53.85% [1] - 每股收益0.06元 同比增20.0% [1] 现金流与资产结构 - 每股经营性现金流0.8元 同比增31.51% [1] - 货币资金9.63亿元 同比增115.44% [1] - 应收账款3.52亿元 同比下降24.70% [1] - 有息负债34.34亿元 同比下降2.66% [1] 费用与资本结构 - 三费总额2.41亿元 占营收比13.47% 同比增5.58% [1] - 每股净资产4.37元 同比下降1.97% [1] - 有息资产负债率达49.97% [5] - 货币资金/流动负债比例为51.68% [5] 重大变动项目原因 - 经营现金流增长因开源节流及澳洲自产棉花减少外采 [3] - 货币资金增长因经营支出控制及银行融资、少数股东增资 [4] - 短期借款增78.64%源于经营需求与资金管理安排 [4] - 长期借款增62.41%出于经营需求与资金管理 [4] - 在建工程降47.46%因河南工业园项目竣工转固 [4] 投资与筹资活动 - 投资活动现金流净额降207.64% 因对联营企业投资及长期资产购置 [5] - 筹资活动现金流净额增189.82% 因借款规模增加及少数股东投资款 [5] 历史业绩对比 - 2024年ROIC为3.11% 净利率1.1% [5] - 上市以来ROIC中位数9.79% 2024年为最低水平 [5] - 应收账款/利润比例达755.57% [5] 业务驱动模式 - 业绩主要依靠研发、营销及资本开支驱动 [5] - 需关注资本开支项目效益与资金压力 [5]

财务表现 - 营业收入7.31亿元 同比下降5.80% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7514.54万元 同比下降8.66% [1] - 扣除非经常性损益的净利润7388.15万元 同比下降2.77% [1] - 基本每股收益0.18元 [1] 经营数据 - 2025年半年度报告显示整体业绩呈下滑态势 [1]

行业出口数据 - 2025年7月全国纺织服装、服饰业出口货值为266亿元 同比下降6% [1] - 2025年1-7月全国纺织服装、服饰业累计出口货值为1605.1亿元 累计同比增长0.5% [1] 涉及上市公司 - 凤竹纺织（600493） 江南高纤（600527） 航民股份（600987） 百隆东方（601339） 浙文影业（601599） 台华新材（603055） 健盛集团（603558） 新澳股份（603889） 迎丰股份（605055） 华生科技（605180） 富春染织（605189） 夜光明（873527） 云中马（603130） [1] 数据来源 - 数据来源于国家统计局 [3] - 由智研咨询整理 [3]