募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额11.80亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为10.94亿元，资金于2022年8月4日到账 [1] - 以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额2.20亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2.17亿元，资金于2023年8月28日到账 [2][21] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金累计使用5.27亿元，余额6.34亿元 [2] - 截至2025年6月30日，以简易程序向特定对象发行股票募集资金累计使用1.05亿元，余额1.17亿元 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储管理 [4] - 公司与保荐机构及监管银行签订募集资金专户监管协议，协议内容符合交易所范本要求 [5] - 募集资金到账后全部存放于专项账户，使用过程严格遵循监管协议规定 [5] - 境外账户余额按汇率折算：中国银行泰国分行账户余额21.14万美元（折合151.35万元人民币），大华银行上海自贸区支行账户余额83.28美元（折合596.17元人民币） [6] 募集资金使用情况 - 公司不存在募集资金先期投入与置换、闲置资金补充流动资金、超募资金用于新项目或补充流动资金、节余资金使用及募投项目变更的情况 [8][9][10][13][16] - 公司使用不超过7亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买低风险理财产品 [10][11] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额1.90亿元 [11] - 公司决定将首次公开发行募投项目"高速率光模块产品线扩产及升级建设项目"和"光传输子系统平台化研发项目"达到预计可使用状态日期延期 [14] 境外募集资金管理 - 公司在泰国中国银行开设募集资金专项账户，用于"德科立海外研发生产基地建设项目" [21][22] - 公司与泰国子公司、保荐机构及银行签署四方监管协议，专户余额截至2025年6月30日为0元 [22] - 协议规定专户资金仅用于指定募投项目，单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%需通知保荐机构 [26] 资金支付创新安排 - 公司允许使用自有资金支付境外募投项目款项，后续通过募集资金专户等额置换至自有账户 [30][32] - 该安排针对境外采购设备材料时外汇支付限制问题，确保资金使用符合募投项目要求 [32] - 操作流程要求建立专项台账，每月统计并履行审批程序，支付后6个月内完成资金置换 [33] - 保荐机构对资金置换情况进行持续监督，公司需配合现场核查及问询 [34][37]

公司业绩表现 - 2025年上半年实现营收4.33亿元 同比增长5.93% [1][2] - 归母净利润2809万元 同比下降48.2% [1][2] - 经营现金流净额-1943万元 同比下降266.9% [1] 业务结构分析 - 主营业务为光电子器件研发生产和销售 产品包括传输类产品、接入和数据类产品 [1] - 电信传输业务因策略性调价导致利润空间收窄 [2] - 数通市场在DCI、算力中心及数据中心领域实现高速增长 [2] 技术研发进展 - 400G相干模块实现小批量试产 [3] - 400G/800G算力产品完成迭代并启动送样 [3] - 1.6T超高速模块加速攻关 [3] 募投项目调整 - 高速率光模块产品线扩产及升级建设项目延期至2027年12月 [1][3] - 光传输子系统平台化研发项目同步延期 [3] - 两大项目涉及募集资金7.8亿元 当前资金使用比例分别为29.01%和35.79% [3] 产能建设状况 - DCI产品及400G/800G光模块产能处于建设与爬坡阶段 [3] - 泰国生产基地建设持续刚性投入 [3] - 延期原因包括技术迭代加速和施工工艺复杂 [4] 行业发展趋势 - AI算力爆发驱动800G/1.6T高速光模块需求崛起 [4] - CPO技术通过缩短连接距离提升传输效率并降低功耗 [2] - 传统电信传输市场需求呈现结构性放缓 [2]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划授予价格因2024年度利润分配方案实施完毕而调整，每股派发现金红利0.05元（含税），授予价格从11.38元/股调整为11.33元/股 [7][8] - 限制性股票第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日，归属条件包括公司未出现重大负面情形、激励对象符合任职要求、公司2024年营业收入不低于3.15亿元等 [8][9][11] - 公司2024年营业收入经审计符合考核要求，具体数据由中审众环会计师事务所出具审计报告众环审字（2025）0101203号确认 [11] 激励对象归属与作废情况 - 首批归属涉及76名激励对象，归属数量为937,534股，归属条件已成就且获董事会、监事会审议通过 [13][14] - 5名激励对象因离职丧失资格，其49,019股已授予未归属股票作废失效；3名激励对象因考核未达标，其34,363股本期不得归属股票作废，总作废数量为80,382股 [16][17] - 一名董事在归属窗口期前6个月内存在短线交易行为，公司已采取补救措施并说明未产生收益，不影响其本次归属资格 [15][16] 公司治理与合规程序 - 激励计划已通过第二届董事会第十次（临时）会议、第二届监事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会等程序批准，并完成内部公示及监管披露 [3][4][5][6] - 公司就内幕信息知情人在激励计划公告前6个月买卖股票情况进行自查，未发现利用内幕信息交易的情形 [6] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规出具，确认公司本次调整、归属及作废事项符合相关规定 [2][7][17]

股权激励计划概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 授予总量198.6839万股 占公司总股本12,237.4426万股的1.62% [1] - 授予价格经调整后为11.33元/股 原授予价格为11.38元/股 调整原因为2024年权益分派方案实施完毕 [1] - 激励对象总人数84人 采用第二类限制性股票方式 [1] 归属安排及考核机制 - 归属期分为两个阶段：第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 归属比例50% 第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 归属比例50% [1] - 公司层面业绩考核要求：第一个归属期2024年营业收入不低于3.15亿元 第二个归属期2025年营业收入不低于3.78亿元 [2] - 设置事业部层面考核机制 根据完成度X确定归属比例：X<80%时归属比例0% 80%≤X<100%时归属比例为X X=100%时归属比例100% [3] - 个人绩效考核分A-E五个等级 A/B/C等级归属比例100% D/E等级归属比例0% [4] 本次归属执行情况 - 第一个归属期符合归属条件股数937,534股 涉及激励对象76人 [8] - 5名激励对象因离职失去资格 3名激励对象考核未达标 作废失效股票80,382股 [14] - 董事及高管等6人可归属数量140,179股 占总授予量50% 其他73名激励对象可归属数量797,355股 占比48.11% [16] - 授予日确定为2024年8月27日 股票来源为二级市场回购或定向发行 [15] 公司治理程序 - 激励计划经2024年8月26日第二次临时股东大会审议通过 [6] - 董事会及监事会分别召开会议审议授予事项 独立董事就相关议案公开征集投票权 [5][6][8] - 监事会对归属名单进行核查并出具意见 认为归属条件成就且符合相关规定 [16] 特殊事项说明 - 董事廉正刚在公告日前6个月存在股票买卖行为 公司将择期办理其归属手续以避免短线交易 [17] - 股权激励费用计入成本或费用和资本公积 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [17]

公司决策程序履行情况 - 公司于2024年7月17日召开第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2024年7月18日至7月27日完成激励对象名单内部公示，未收到异议 [2] - 2024年8月26日召开第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2024年8月27日召开董事会及监事会会议，审议通过向激励对象授予限制性股票的议案 [4] - 2025年8月26日召开董事会及监事会会议，审议通过调整激励计划事项及作废部分限制性股票的议案 [5] 激励计划调整事项 - 因公司实施2024年度利润分配方案（每股派发现金红利0.05元），需对限制性股票授予价格进行调整 [5] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，调整公式为P=P0-V（P0为原授予价11.38元，V为每股派息额0.05元） [6] - 调整后授予价格为11.33元/股，该调整无需提交股东大会审议 [6] - 本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响 [6] 合规性核查与监督 - 公司对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖股票情况进行自查，未发现内幕交易行为 [4] - 监事会认为本次调整理由充分、程序合法合规，符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 湖北乾行律师事务所出具法律意见，确认调整事项已取得必要授权且符合法律法规要求 [6]

公司治理与股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月26日召开董事会及监事会会议，审议通过作废部分限制性股票的议案，涉及2024年限制性股票激励计划 [1] - 2024年限制性股票激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及股东大会批准，并于2024年7月18日至27日完成激励对象公示 [2][3] - 本次作废原因为5名激励对象离职及3名激励对象考核未达标，合计作废80,382股限制性股票，激励对象人数从84人调整为79人 [6] 限制性股票作废的具体影响 - 作废部分限制性股票不会对公司经营产生重大影响，离职人员不涉及董事、高级管理人员或核心技术人员，不影响管理团队及技术团队稳定性 [6] - 监事会认为本次作废符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规要求，且未损害公司及股东利益 [7] - 湖北乾行律师事务所出具法律意见，确认公司已取得必要批准与授权，作废原因及数量符合激励计划规定，信息披露义务已履行 [7] 信息披露与合规性 - 公司通过上海证券交易所网站披露所有相关公告，包括激励计划草案、自查报告及监事会核查意见等 [2][3][4] - 内幕信息自查显示公告前6个月内无利用内幕信息进行股票交易的情形 [4] - 独立董事李奔曾就激励计划相关议案公开征集投票权，确保股东参与决策 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期涉及84名激励对象[1][2] - 76名激励对象满足归属条件 包括任职资格合规性和业绩考核达标[2] - 8名激励对象未符合归属条件 其中5人因离职 3人因考核未达标[2] 合规性审查结论 - 监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规进行审核[1][2] - 激励对象主体资格合法有效 符合科创板上市规则要求[2] - 限制性股票归属条件已成就 符合公司章程规定[2] 激励对象结构 - 本次归属名单中合格激励对象占比90.5%（76/84）[2] - 未达标人员中离职人员占比62.5%（5/8） 考核未通过人员占比37.5%（3/8）[2]

行业产量数据 - 2025年6月光电子器件单月产量达1681亿只（片、套）同比增长0.4% [1] - 2025年1-6月光电子器件累计产量达9362.2亿只（片、套）累计增长2.8% [1] 重点上市公司 - 行业涉及上市公司包括中兴通讯 烽火通信 亨通光电 长飞光纤 紫光股份 特发信息 光迅科技 新易盛 中际旭创 华工科技 [1] 研究支持 - 数据来源为国家统计局与智研咨询整理 [3] - 智研咨询发布《2025-2031年中国光电子器件行业市场调查研究及未来趋势预测报告》 [1]

大宗交易情况 - 8月22日大宗交易成交量1.57万股，成交金额200.02万元，成交价127.40元，较当日收盘价折价2.00% [2] - 买方为银泰证券西安友谊西路营业部，卖方为中信建投证券西安科技路营业部 [2] - 近3个月累计发生5笔大宗交易，合计成交金额1955.55万元 [2] 股价与资金表现 - 当日收盘价130.00元，单日上涨7.22%，日换手率7.95%，成交额8.94亿元 [2] - 当日主力资金净流入7279.58万元，近5日累计上涨30.59%，期间资金净流入1.00亿元 [2] 融资余额变动 - 最新融资余额4.37亿元，近5日减少1217.85万元，降幅2.71% [2]

核心观点 - 公司新增与关联方苏州镓锐芯光科技有限公司的日常关联交易预计总金额1950万元 占2024年同类业务比例7.15% 主要为销售商品、提供劳务和租赁交易 [1][2][3] - 关联交易基于市场化定价原则 预计因下游业务增长而增加 不会影响公司独立性或损害股东利益 [1][6] 日常关联交易基本情况 - 2025年8月21日董事会审议通过新增日常关联交易议案 关联董事回避表决 审计委员会和独立董事专门会议先行审议同意 [1][2] - 交易包含三类：销售商品1500万元（占同类业务5.72%）、提供劳务300万元（占35.82%）、租赁150万元（占77.93%） [3] - 2025年1-7月与同一关联方累计已发生交易额126.01万元 2024年全年实际发生额132.52万元（占同类业务0.49%） [3] 关联方基本情况 - 关联方苏州镓锐芯光科技成立于2023年5月 注册资本833.33万元 主要从事光电子器件制造及技术开发 [3][4] - 公司全资子公司持有其27%股权 公司董事长闵大勇及副董事长王俊担任其董事 [6] - 2024年营业收入33.81万元 净利润-690.03万元；2025年1-7月营业收入21.49万元 净利润-945.06万元 [4] 交易安排及影响 - 交易以市场价格为基础协商 将根据业务开展签订具体合同 关联方过往履约能力良好 [3][6] - 交易为满足日常业务发展需要 属正常持续性合作 不会对财务状况或经营成果产生不利影响 [6]