并购交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购安捷讯99.97%股份，交易价格约16.4亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资不超8亿元，用于支付现金对价及补充流动资金、偿还债务 [1][3] - 此次收购是公司年内的第二次并购，此前于6月宣布以“1700万美元+交割时标的公司的净现金-标的公司承担的交易费用”为对价收购捷普科技（武汉）有限公司100%股权 [4] 标的公司安捷讯财务与承诺 - 安捷讯专注于光通信领域光无源器件的研发、生产与销售，产品涵盖高速光模块组件、光互联产品 [1][3] - 截至2025年6月30日，安捷讯总资产5.74亿元，净资产2.44亿元；2024年实现营业收入5.09亿元，扣非净利润1.09亿元 [3] - 2025年上半年安捷讯实现营业收入3.21亿元，扣非净利润达8231.36万元 [1][3] - 交易对方承诺，安捷讯2025—2027年累计扣非净利润不低于4.95亿元，未达标将进行补偿，超额部分的40%用于核心团队奖励，上限不超过交易作价的20% [1][3] 公司近期业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入9.98亿元，同比增长35.11%；实现归母净利润1.15亿元，同比增长106.61%，该净利润已超过2024年全年0.67亿元的水平 [2][5][6] - 2025年前三季度，公司实现扣非净利润8473.99万元，同比增长89.72% [2] - 业绩增长得益于技术创新、积极开发国内外新客户以及加强费用管控、降本增效 [6] 业务构成与研发投入 - 公司核心业务涵盖光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件三大领域 [5] - 2025年上半年，公司光通信业务实现营业收入2.8亿元，营收占比为46.91%，较2024年的39.28%提升7.63个百分点 [4] - 公司持续投入研发，2022年至2024年研发费用分别为1亿元、1.24亿元、1.41亿元，持续增长；2025年前三季度研发费用为1.15亿元 [6] 交易协同效应与行业背景 - 公司表示本次交易将产生显著协同效应，交易完成后公司总资产、净资产及净利润规模将大幅提升 [4] - 行业层面，AI算力需求持续增长，对数据中心及网络带宽需求大幅提升 [5]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%的股份 [1] - 交易对方为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对手 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为163,950.80万元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 收购的战略协同与互补 - 标的公司在高速光模块组件、光互联产品方面具有高效交付能力和大规模生产效率，产品在数据通讯领域应用广泛 [1] - 上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面研发基础和市场竞争力强，在电信骨干网络通讯领域应用广泛 [1] - 收购后双方在产品布局上形成优势互补，能为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面的产品谱系 [1] - 此举将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力 [1] 研发与生产能力的整合提升 - 标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户需求，以市场为导向制定研发策略 [2] - 标的公司自主开发自动化设备，实现了高效的研发转化和较强的生产交付能力 [2] - 收购后，上市公司的研发资源及成果将为标的公司赋能，持续专注高端产品的研发布局和定制 [2] - 标的公司的自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司的生产效率和产品交付能力 [2] - 整合将实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份 [1] - 交易对方为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方 [1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为163,950.80万元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 产品布局与协同效应 - 标的公司在高速光模块组件、光互联产品方面具有高效交付能力和大规模生产效率，产品在数据通讯领域有广泛应用 [1] - 上市公司在保偏型光纤阵列、光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面有研发基础和市场竞争力，在电信骨干网络通讯领域有广泛应用 [1] - 收购后双方在产品布局上形成优势互补，能为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面的产品谱系 [1] - 将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力 [1] 研发与生产能力整合 - 标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户需求，以市场为导向制定研发策略 [2] - 标的公司自主开发自动化设备，实现高效研发转化和较强生产交付能力 [2] - 收购后上市公司研发资源及成果将为标的公司赋能，持续专注高端产品的研发布局和定制 [2] - 标的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能力，提升研发成果的市场化落地和转化能力 [2]