上市公司独立董事制度改革 - 中共中央办公厅、国务院办公厅印发文件明确要求严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制[1] - 2023年4月国务院办公厅提出上市公司董事会应设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成且独立董事占多数，并建立独立董事专门会议机制对关联交易等事项进行事前认可[2] - 2023年8月证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了独立董事的职责及履职方式[2] 独立董事制度的作用与意义 - 独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分和资本市场基础制度的重要内容[2] - 强化独立董事在关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益并保护中小股东合法权益[2] - 独立董事需兼具"独立性"和"专业性"，为上市公司经营决策提供客观公正的意见与建议[3] 独立董事履职新生态 - "独董新规"实施后，独立董事参与上市公司重大决策和经营管理活动的积极性提升[3] - 独立董事监督作用更有效发挥，包括发出督促函、对年报/半年报提出异议、投弃权票或反对票等现象增加[3] - 上市公司需为独立董事履职提供全方位支持，确保其能充分获取信息并畅通地参与决策和监督[3] 制度落实与长期价值 - 上市公司需将自身制度与独立董事制度有效衔接并严格执行，落实到公司治理和规范运作各环节[4] - 规范与效率的深度融合可成为推动企业长期价值增长的核心引擎，赢得资本市场认可[4] - 保障独立董事决策的全局性与权威性，有助于完善中国特色现代企业制度[4]

公司立案调查状态 - 公司已被中国证监会立案调查 目前尚未收到结论性意见或决定 [1] 退市风险警示情况 - 公司股票已被实施退市风险警示(*ST)叠加其他风险警示 [1] - 若后续经中国证监会行政处罚认定的事实触及重大违法强制退市情形 公司股票将被实施重大违法强制退市 [1]

IPO审核概况 - 2024年主板共受理2家企业的首发申请，召开上市委会议9次，审议通过8家，注册生效16家 [12] - 2024年科创板共受理6家企业的首发申请，召开上市委会议10次，审议通过10家，注册生效15家 [12] 发行承销概况 - 2024年主板共首发上市17家，总募资额175.20亿元 [13] - 2024年科创板共首发上市15家，总募资额151.59亿元 [13] 再融资审核概况 - 2024年主板共受理38家企业的再融资申请，其中27家为非公开发行股票，10家为公开发行可转债，1家为非公开发行可转债；审议通过33家，注册生效40家 [14] - 2024年科创板共受理17家企业的再融资申请，其中11家为非公开发行股票，6家为公开发行可转债；审议通过18家，注册生效18家 [14] 并购重组审核概况 - 2024年主板共受理10家企业的并购重组申请，召开重组委会议4次，审议通过3家，注册生效4家 [15] - 2024年科创板共受理4家企业的并购重组申请，召开重组委会议3次，审议通过3家，注册生效2家 [15] 新《公司法》配套制度规则 - 自2026年1月1日起，申请首发上市的企业需在董事会中设审计委员会，不设监事会或监事，并调整公司章程 [16] - 上市公司在2026年1月1日前申请再融资或发行证券购买资产的，需根据公司内部监督机构调整情况执行不同规则 [16] 会计师事务所证券服务业务备案 - 修订征求意见稿提出首次备案的5方面要求，强调一体化管理、质量管理和职业责任风险承担能力 [17] - 完善重大事项备案、年度备案要求，增加注销、整改等管理流程，实现全流程监管 [17] 资产评估机构证券服务业务备案 - 修订后的备案办法明确备案管理要求，包括内部管理、质量控制、执业人员等 [18] - 将备案业务范围调整为发行上市、信息披露等相关的资产评估报告，备案时点提前到承接业务前 [18] 直播内容 - 直播主题为“IPO持续经营：破解业绩下滑与未盈利上市盲区”，由王贺律师主讲 [45][54] - 直播内容包括持续经营的基本含义、A股监管问答要求、中介机构尽职调查要求、典型案例等 [49][51] - 王贺律师为北京德恒律师事务所合伙人，拥有15年以上律师工作经验，专注于境内外上市、债券、私募融资等领域 [55][56]

上市公司章程指引修订草案核心内容 - 完善公司章程制定目的，新增维护职工合法权益 [2] - 明确法定代表人范围、职权及更换时限，要求章程载明产生和变更办法 [2] - 衔接新《公司法》关于无面额股的规定，完善面额股每股金额表述 [2] 股东与股东会制度修订 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务 [3] - 要求存在类别股的公司载明类别股权利义务及中小股东保护措施 [3] - 降低临时提案权股东持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [3] 董事与董事会制度修订 - 新增董事会专门委员会规定，明确审计委员会行使监事会职权 [4] - 要求章程明确独立董事定位、独立性、任职条件及专门会议制度 [4] - 新增董事任职资格、职工董事设置及高管职务侵权责任条款 [4] 财务与资本管理修订 - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损 [4] - 规定公司为他人取得股份提供财务资助不得超过已发行股本10% [6] - 优先股发行限制：不得超过普通股总数50%且筹资金额不超净资产50% [6] 股份回购与转让规定 - 扩大股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 明确不同回购情形的处置时限，合计持有股份不得超过10% [7] - 加强股份转让限制，明确董监高持股变动申报要求 [8] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案权门槛至1%持股比例 [9] - 新增股东查阅公司会计账簿、会计凭证权利 [9] - 明确控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [10]

上市公司股东会规则修订草案核心内容 - 证监会发布《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》，旨在落实新《公司法》并优化股东会运作机制 [2] - 修订背景为2023年12月通过的新《公司法》将于2024年7月1日施行，需同步调整配套规则 [3] - 主要修订涉及股东会程序、类别股表决机制及术语统一，原"股东大会"表述调整为"股东会" [4][6] 股东会运作机制优化 - 审计委员会全面承接监事会职权，包括提案权及临时股东会召集权 [4] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，表决结果需当场公布 [4] - 临时提案权股东持股比例门槛由3%降至1%，且禁止公司提高该比例 [4] 类别股股东权利规范 - 影响类别股股东权利的事项需经股东会特别决议及类别股股东会议三分之二以上表决通过 [5] - 类别股表决程序需符合法律、行政法规及公司章程规定，明确优先股等特殊股份表决权安排 [5][10] 程序性条款调整 - 网络投票时间限定为现场会议前一日15:00至会议当日9:30开始，结束不早于现场会议结束当日15:00 [10] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [9] - 会议记录保存期限不少于10年，需包含股东质询记录及表决详情 [12] 表决与执行规则 - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [10] - 中小投资者重大事项表决需单独计票并披露，禁止有偿征集投票权 [11] - 股东会决议违反法律行政法规无效，程序瑕疵可诉请法院60日内撤销 [13] 监管与过渡安排 - 证券交易所可对未按期召开股东会的公司实施股票停牌 [13] - 新规则施行后2022年版《上市公司股东大会规则》同步废止 [13]