战略投资者基本情况 - 招商证券投资有限公司为招商证券全资子公司 注册资本101亿元人民币 成立于2013年12月2日 属于保荐人跟投主体[4][5] - 科学城集团注册资本52.31亿元人民币 2024年资产规模超1500亿元 净资产超330亿元 年营收184.62亿元[7][9][10] - 越秀产业投资注册资本60亿元人民币 实际控制人为广州市国资委 母公司越秀资本2024年营收132.36亿元[12][13][17] - 旅控集团注册资本17.13亿元人民币 2024年总资产141亿元 净资产59亿元 营收41.96亿元[23][24] - 南方资产注册资本33亿元人民币 2024年总资产178.43亿元 净资产105亿元 母公司兵装集团为世界500强企业[29][30][31] 战略配售资格认定 - 科学城集团与发行人在建设工程检测鉴定 绿色建筑 环境工程等领域达成战略合作 协议包含股权合作及用地建设方案[10][11] - 越秀产业投资推动发行人与越秀地产在第三方材料检测 桩基检测等领域合作 并与越秀交通在高速公路检测业务协同[17][18][19] - 旅控集团旗下粤规院科技集团与发行人在全过程工程咨询 地基基础检测 绿色建筑等领域开展多维度业务合作[25][26][27] - 南方资产促进发行人与兵装集团在安全生产管理体系 建筑检测 资本运作等领域达成战略合作意向[32][33][34] 认购资金与限售安排 - 所有战略投资者均使用自有资金认购 资金规模足以覆盖认购需求 且不存在代持或募资行为[6][12][22][29][34] - 招商投资限售期为24个月（若发行价超"四个值"孰低值） 其他战略投资者限售期均为12个月[6][12][22][29][35] - 战略投资者承诺遵守减持规定 且不通过战略配售谋求发行人控制权[6][12][22][29][35] 合规性结论 - 战略投资者选取符合《实施细则》第三十八条 科学城集团 旅控集团属大型企业 越秀产业投资 南方资产属大型企业下属企业[11][21][28][34][36] - 发行人与战略投资者的配售协议不存在《实施细则》第三十九条规定的利益输送 违规承诺等禁止性情形[36][38]

发行基本信息 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市申请已获深圳证券交易所上市委会议审议通过及中国证监会同意注册（证监许可〔2025〕1275号）[1] - 发行采用战略配售、网下询价配售和网上定价发行相结合的方式[1] - 发行价格通过网下初步询价直接确定 网下不再进行累计投标询价[1] 发行规模与结构 - 拟公开发行股票10,466万股 占发行后总股本41,856万股的25.00% 全部为公开发行新股[2] - 初始战略配售数量3,139.8万股 占本次发行数量的30%[2] - 保荐人相关子公司初始跟投数量为发行数量的5% 即523.3万股[2] - 网下初始发行数量5,861万股 占扣除战略配售后发行量的80%[2] - 网上初始发行数量1,465.2万股 占扣除战略配售后发行量的20%[2] 投资者沟通安排 - 发行人与保荐人将举行网上路演以便投资者了解公司情况和发展前景[3] - 招股意向书全文可在巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网、证券日报网、经济参考网、中国金融新闻网及中国日报网查阅[3]

网下投资者资产规模承诺与申报要求 - 投资者需承诺资产规模不超过可申购上限（拟申购价格×3,000万股），并提交真实准确的资产规模数据，否则无法进入初询录入阶段 [1] - 投资者须在初询报价表中明确填写"资产规模是否超过可申购上限"及具体资产规模金额（万元），超上限选择"是"，未超选择"否" [1] - 每个配售对象需对申报内容真实性负责，申购金额不得超过向保荐人提交的资产规模或询价前总资产的孰低值，否则报价将被剔除 [2] 网下投资者无效申报情形 - 未在2025年7月28日12:00前完成配售对象注册工作 [3] - 配售对象信息与注册信息不一致或拟申购数量超过3,000万股 [3] - 拟申购数量不足100万股或非10万股整数倍 [3] - 被证券业协会采取限制措施或未完成私募基金备案登记 [3][8] - 托管席位号填写错误将导致股份登记失败，需及时与保荐人联系更正 [4] 发行价格确定机制 - 剔除无效报价后按价格从高到低排序，剔除最高1%报价部分 [7] - 参考公募基金等机构报价中位数和加权平均数的孰低值，结合行业估值等因素确定发行价格 [8] - 若发行价超过机构报价孰低值或对应市盈率高于行业平均，将发布风险公告 [9][17] - 有效报价投资者数量不得少于10家，否则中止发行 [11] 网下网上申购安排 - 网下申购时间为2025年8月1日9:30-15:00，申购价格固定为发行价，数量不超过有效报价数量 [12] - 网上申购需持有深交所市值1万元以上，每5,000元市值可申购500股，上限14,500股 [13] - 参与网下询价的配售对象不得参与网上申购，战略配售投资者（除公募基金等）不得参与网下网上申购 [14] 回拨机制实施规则 - 网上有效申购倍数超过50倍启动回拨，50-100倍回拨10%，超100倍回拨20% [17] - 回拨后网下发行数量不超过公开发行量的70% [17] - 若网上申购不足可回拨至网下，网下不足不向网上回拨并中止发行 [17] 网下配售原则 - A类投资者（公募基金等）优先获配不低于网下发行量的70%，配售比例RA≥RB（B类投资者） [19][20] - 零股优先分配给A类最大申购量对象，其次按申购时间最早分配 [22] - 网下发行10%股份设6个月限售期 [24] 投资者缴款要求 - 网下投资者需在2025年8月5日16:00前足额缴纳认购资金，未缴款视为违约 [25][26] - 网上投资者中签后需在T+2日日终确保资金账户足额，连续12个月3次未缴款将受限6个月 [28] - 战略配售投资者需在2025年7月29日前缴纳认购资金 [29] 中止发行条件 - 网下有效报价或申购数量不足、发行价未达预期、市值不达标等11种情形将触发中止发行 [33] - 中止后在中国证监会注册有效期内可择机重启发行 [34]

公司治理结构建立健全情况 - 公司建立了符合上市公司要求的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，相互协调制衡[1] - 独立董事和董事会秘书勤勉尽责，增强了决策公正性和科学性，保障了股东利益[1] - 公司治理结构依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规建立[1] 股东大会制度运行情况 - 公司已召开25次股东大会，审议重大事项[1] - 除2017年度和2018年度股东大会存在法律瑕疵外，其他股东大会召开规范，决议合法有效[1] - 股东大会制度规范运行，履行了最高权力机构职责[1] 董事会制度运行情况 - 公司已召开71次董事会会议，审议重大事项[2] - 董事会会议通知、召开、审议程序、表决均符合规定，会议记录完整[2] - 董事出席会议情况符合规定，历次董事会召开规范，决议合法有效[2] 监事会制度运行情况 - 公司已召开25次监事会会议[2] - 监事会会议通知、召开、审议程序、表决均符合规定，会议记录完整[2] - 监事依法行使权利履行义务，监事会召开规范，决议合法有效[2] 独立董事制度运行情况 - 董事会成员中三分之一为独立董事，包括一名会计专业人士[2] - 现任独立董事为韩小雷、陈锦棋（会计专业人士）、尤德卫[2] - 独立董事谨慎勤勉履职，对公司重大决策发表独立意见[3] 董事会秘书制度运行情况 - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管等工作[3] - 制定了《董事会秘书工作制度》，聘任杨鸿海为董事会秘书[4] - 董事会秘书严格按规定开展工作，较好履行了职责[4]

股东会议事规则核心内容 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范股东会运作并保障股东权益 [2] - 适用范围涵盖公司全体股东、董事、高管及列席会议人员，具有普遍约束力 [2] - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括董事任免、重大资产处置、章程修改等19项法定职权 [3][4][5] 股东会职权范围 - **重大事项决策权**：包括增减注册资本（需特别决议通过）、发行债券、公司合并分立等 [4][5][25] - **财务审批权**：年度财务预算、利润分配方案、亏损弥补方案需经普通决议批准 [4][24] - **特殊交易审批**：单笔超过最近一期经审计总资产30%的资产买卖或担保需特别决议 [5][25] - **授权机制**：允许年度股东会授权董事会决定不超过3亿元且低于净资产20%的股票发行 [5] 会议类型与召集程序 - **会议分类**：分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会 [11][12] - **临时会议触发条件**：董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形需在2个月内召开 [13] - **召集主体**：董事会为默认召集人，独立董事、审计委员会或10%以上持股股东可提议召开 [16][17][18] - **股东自行召集**：若董事会/审计委员会未响应请求，连续90日持股10%以上股东可自行召集 [18] 提案与表决机制 - **提案资格**：董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出议案 [22] - **表决类型**：普通决议需过半数通过，特别决议（如修改章程）需2/3以上通过 [47][49] - **关联交易规则**：关联股东需回避表决，单笔超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露 [9][52] - **累积投票制**：董事选举采用累积投票（独立董事与非独立董事分开表决） [29][30] 会议召开与记录 - **召开形式**：以现场会议为主，可结合网络投票方式 [29] - **会议记录**：需包含出席情况、表决结果、质询内容等，保存期限不少于10年 [44][45] - **决议公告**：当日披露表决结果，列明通过/未通过提案的详细情况 [61][62] 规则修订与解释 - 修改需经董事会提出修正案并由股东会批准 [68] - 解释权归属董事会，与《公司章程》冲突时以章程为准 [72]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第六次临时会议通知于2025年6月6日以电子邮件方式送达各位监事 [1] - 会议由监事会主席余述胜先生召集及主持，以通讯表决方式召开并于2025年6月9日完成表决 [1] - 应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2025年度全面预算案》，赞成5票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交2024年度股东大会审议 [1] - 审议通过公司关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案，赞成5票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交2024年度股东大会审议 [1] 信息披露 - 《公司2025年度全面预算案》具体内容于同日披露在巨潮资讯网（公告编号：2025-022） [1] - 《公司章程》修订内容及工商变更登记公告于同日披露在巨潮资讯网（公告编号：2025-023） [1] 备查文件 - 《公司第四届监事会第六次临时会议决议》作为备查文件 [1]

公司战略与预算编制 - 2025年全面预算案以《公司三年发展战略规划（2023—2025）》为纲要，锚定"绿色城市科技产业集团"战略目标 [1] - 预算编制范围覆盖17户企业，同比无变动，2024年清算注销1家公司并股权收购1家公司 [1] - 预算实施以可持续发展为导向，强化科研创新引领，驱动新动能业务增长并提升数字化水平 [1] 行业发展与政策环境 - 国家和地方相继出台绿色转型发展、降碳减污扩绿增长、安全韧性城市建设等政策，为公司提供结构性机遇和市场空间 [1][2] - 行业空前巨变和迫切转型对公司既是挑战也是机遇，2025-2027年将进入战略发展和业务转型攻坚期 [2] 业务战略与转型方向 - 未来三年围绕场景业务稳健提质、场景平台有效支撑、研发投入保持强度、创新业务孵化创收四大方向齐头并进 [2] - 通过城市场景、生态社区策投建营服务、新型城市基础设施服务、光储直柔及数字智能等技术应用服务构建核心赛道 [3] - 以新型研发载体建设为核心战略支点，构建"技术研发-成果转化-场景应用"全链条创新生态，驱动传统业务向新质增长跃迁 [3] 运营与保障措施 - 通过组织保障、资源协同、数字赋能、考核激励等机制实现市场开发新格局，提升区域市场占有率、渠道客户贡献及创新业务营收占比 [2] - 借力人工智能构建智能体矩阵，实施动态预算管理和自主团队式组织架构调整，驱动运营管理智能化升级 [4] - 加强创新业务产业化转化，建立高效资本运作协同机制及新型城市基础设施项目融资创新投融资合作机制 [4] 执行与监控机制 - 经营班子将制定2025年详细经营计划，层层分解指标至各预算单元和责任人，形成全面预算执行方案 [4] - 预算管理领导小组定期检查和分析预算执行情况，常态化开展预算管理和执行考核 [4]

IPO市场动态 - 6月3日～6月8日当周沪深北交易所新增受理3单IPO申请，1家过会，2家提交注册，1家注册生效，1家终止审核 [1] - 新增受理的3单IPO中，2单来自上交所（主板至信股份、科创板易思维），1单来自北交所（森合高科） [1][3] - 当周过会企业为江阴华新精密科技股份（沪市主板），注册生效企业为广州瑞立科密汽车电子股份 [1] - 提交注册的2家企业为广东建科（过会近两年后提交）和河北世昌汽车部件 [1] 新增受理企业分析 易思维（科创板） - 专注于汽车制造机器视觉设备研发生产，为汽车制造工艺提供视觉解决方案 [3] - 2022-2024年末应收账款等占营收比例达61.40%、52.11%、58.77%，行业存在回款周期长特征 [3] - 汽车行业项目周期长、结算账期长，面临坏账增加和资金周转压力风险 [3] 至信股份（主板） - 主营汽车冲焊件及模具开发生产，产品为汽车白车身冲焊件和相关工装模具 [3] - 2022-2024年前五大客户销售占比达73.86%、79.77%、74.82%，客户集中度高 [4] - 同期应收账款占流动资产比例55.68%、52.18%、57.42%，前五名客户应收账款占比超76% [4] 森合高科（北交所） - 主营环保型贵金属选矿剂研发生产，2022-2024年该产品收入占比100%、97.09%、95.32% [4][5] - 直接材料成本占主营业务成本比例持续超过77%，存在原材料价格波动风险 [5] 终止审核案例 天星医疗（科创板） - 初始拟融资10.93亿元（2023年3月总资产仅3.82亿元），后下调2.13亿元至8.8亿元 [6] - 主营运动医学医疗器械，2021-2023年营收0.73亿、1.48亿、2.41亿，植入物占比超75% [6] - 2021-2023年毛利率68.68%、71.45%、75.05%，但2024年前三季度因集采影响降至69.71% [7] - 2024年6月已有14个运动医学产品中标国家级带量采购，面临以价换量压力 [7]

机构成立背景 - 广东省房屋安全管理技术中心于5月28日正式揭牌成立 [1] - 中心由广东省住建厅指导，依托广东建科院成立，属于公益性非独立法人机构 [1] - 中心初步规划设立五个部门及专家咨询委员会，包括运营管理、政策研究、技术支持、科技研发、质量安全巡查 [1] 机构职能定位 - 中心承担政策咨询、科技创新、行业服务三大职能 [1] - 以服务全省房屋安全治理体系转型升级为主线，深度融入全省城乡房屋安全管理工作 [1] - 将推动房屋安全管理从被动应对向主动预防转变，从碎片化管理向全生命周期管理升级 [2] 技术发展方向 - 在实用技术推广上下功夫，拓展房屋安全领域新技术、新设备、新方法的应用 [1] - 积极推动房屋安全管理数字赋能，探索智能化设施、服务和管理的深度融合 [1] - 促进数字化成果转化为实际安全保障 [1] 专家团队建设 - 中国工程院院士岳清瑞受聘为中心首席专家 [2] - 聘用14名业内资深专家组成专家咨询委员会 [2] - 专家认为中心成立对构建房屋全生命周期安全管理体系具有重要意义 [2] 战略意义 - 是广东省住房城乡建设事业高质量发展的重要保障 [2] - 以市场化方式创新房屋质量安全保障机制的积极举措 [2] - 将为打造韧性安全城市提供坚实支撑 [2]