核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司及股东利益特别是中小投资者权益 [1] 关联人定义范围 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或其他存在利益倾斜的法人组织 关联自然人指公司董事监事高管及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内具有关联关系或未来12个月内将具有关联关系的法人或自然人视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 研发项目转让 许可协议 原材料采购 产品销售 劳务提供 委托销售 存贷款 共同投资等18类事项 [3][6] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格 若无市场价格可参考非关联交易价格或成本加成法定价 [4] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 覆盖采购销售资产转让劳务提供等交易类型 [5] 审批与披露标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易30万元以上需董事会批准并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需聘请中介机构评估审计并提交股东大会审议 [8] - 日常经营关联交易可按年度预计总金额履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [14] 决策程序规范 - 关联董事需在董事会回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东大会审议 [16][17] - 关联股东需在股东大会回避表决 由非关联股东按公司章程表决 [16][17] - 独立董事需对关联交易进行事前认可并发表意见 必要时可聘请中介机构提供专业报告 [27] 豁免情形 - 公开招标拍卖导致的关联交易可申请豁免股东大会审议 [18] - 单方面获益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行证券等7类交易可免于履行相关义务 [18] 特别规定 - 溢价超过账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告 并为股东提供网络投票便利 [19][20] - 采用未来收益预期估值法时需披露实际盈利与预测差异 并签订补偿协议 [20] - 审计委员会需对溢价交易发表意见 包括定价公允性及交易合理性 [20] 适用范围 - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易可能影响股价时需参照本办法履行信披义务 [23] - 本办法经股东大会审议后实施 相关文件保存期限不少于10年 [23]

融资与对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范融资和对外担保管理 控制融资风险和对外担保风险 保护公司财务安全和投资者合法权益 [1] - 本办法依据《公司法》《证券法》《民法典》及上市公司监管指引等法律法规和公司章程制定 [2] - 融资主要指公司向银行为主的金融机构进行间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 信用证融资等形式 直接融资不适用本办法 [2] - 对外担保指公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 以及为第三方提供的保证 抵押 质押等担保 公司为自身债务担保不适用 [3] - 公司融资及对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东不得强制公司为他人提供担保 [3] - 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待并严格控制融资及对外担保风险 [3] - 公司对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [3] 公司融资事项审批 - 公司财务部门作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核 [3] - 单笔或年度累计融资金额不超过最近一期经审计净资产20%的融资由总经理审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额超过净资产20%但未超过50%的融资由董事会审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额超过净资产50%的融资由股东会审议批准 [3] - 申请融资需提交完整报告 包括金融机构名称 融资金额和期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 [3] - 技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告 [4] - 审批融资申请时需审核经营计划 融资用途 查验相关批准文件 并可聘请外部专业机构提供意见 [4] - 审批融资申请时应充分考虑申请方资产负债状况 对资产负债率过高的申请方应慎重审批 [4] 公司对外提供担保条件 - 公司对外担保前应掌握被担保对象的资信状况 包括企业法人资格 经营财务状况 现金流量 担保历史 反担保能力 财务资料真实性等 [4] - 公司财务部门负责对被担保对象提供的资料进行调查 确定真实性 [5] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方应当具有实际承担能力和可执行性 [5] 公司对外提供担保审批 - 公司财务部作为对外担保事项管理部门 统一受理对外担保申请并进行初步审核 [5] - 报送对外担保申请时应附相关材料 包括被担保人营业执照 经审计财务报表 主债务合同文本 担保合同文本 反担保合同及担保物情况说明等 [5] - 董事会或股东会认为必要时可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审批 [6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批 [6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审批 [7] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过总资产30%的担保需经股东会审批 [7] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审批 [7] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7] - 应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过 [7] - 关联董事回避表决使得有表决权董事低于董事会全体成员2/3时应提交股东会审议 [7] - 同一次会议上对多个对外担保事项表决时应逐项进行表决 [7] 公司融资及对外担保执行和风险管理 - 融资或对外担保事项经批准后由公司董事长或其授权人代表公司对外签署合同 [7] - 控股子公司的融资或对外担保事项经批准后由子公司董事长或其授权人代表公司对外签署合同 [8] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部门登记备案 [8] - 公司应妥善管理融资和担保合同及相关原始资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [8] - 发现未经批准异常合同应及时向董事会及证券交易所报告 [8] - 获得批准后90日内未签订相关合同的视为新事项需重新办理审批手续 [8] - 被担保债务到期后需展期并继续提供担保的视为新的对外担保需重新履行审批程序 [8] - 主债务合同发生变更时由董事会决定是否继续承担保证责任 [8] - 使用融资资金应依据规定用途使用 确需变更用途的需按照权限履行批准程序 [9] - 财务部门预计到期不能归还贷款时应及时了解原因并制定应急方案 [9] - 融资期限届满需要展期的财务部门应及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [9] - 财务部门应加强对担保债务风险管理 督促被担保人及时还款 [9] - 应指派专人持续关注被担保人情况 收集最近一期财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 对于担保期间出现被担保人偿还债务能力已经或将要发生经营状况严重恶化等重大事项的应及时汇报并制定应急方案报告董事会 [10] - 董事会应采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 财务部门应督促分支机构和控股子公司建立相关风险管理办法 [10] - 对外担保债务到期后应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能履行应及时采取必要补救措施 [10] 公司融资及对外提供担保信息披露 - 公司融资及对外担保事项相关资料和文件应及时送交董事会秘书 [10] - 公司融资及对外担保应依照法律法规和证监会规范性文件及交易所规定履行信息披露义务 [10] - 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责 [10] 有关人员的责任 - 公司全体董事应严格按照本办法及相关法律法规审核对外担保事项 并对违规或失当担保所产生的损失依法承担连带责任 [10] - 具有审核权限的管理人员未按权限及程序擅自越权审批或签署担保合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的 公司有权追究法律责任 [11] - 上述人员违反本办法但未造成实际损失的 公司仍可依据规定对相关责任人员进行处罚 [11] 附则 - 公司控股子公司的对外担保比照本办法执行 [11] - 本办法经董事会通过后报股东会批准生效 自生效之日起执行 [11] - 若本办法与国家日后颁布的法律法规及文件相抵触时以新颁布的法律法规及文件为准 [11] - 本办法所称"以上""内"含本数 "超过""低于"不含本数 [11] - 本办法由公司董事会解释 [12]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司实际情况[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划所募资金[2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告[3] 募集资金存放要求 - 募集资金需集中存放并实施专户存储制度 资金独立存放于董事会批准设立的专用账户[9] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、资金支取预警机制（单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）、商业银行每月提供对账单等条款[10] - 财务部门需建立募集资金专用台账 内部审计机构每半年检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告[11] 募集资金使用规范 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变用途 原则上用于主营业务[12] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等行为[13] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需满足保本要求、期限不超过12个月 且不得质押[14] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务相关用途 单次期限不超过12个月 且不得用于证券交易[16] 超募资金与项目调整管理 - 超募资金需根据生产经营需求经董事会或股东会批准后使用 存放于专户 可用于在建项目、新项目或现金管理[17] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入金额未达计划50%等情形时 需重新论证可行性并披露[18] - 变更募集资金用途需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议 变更后原则上应投资于主营业务[20][21] 资金用途变更与节余管理 - 募集资金用途变更需公告新项目可行性分析、投资计划及审批情况[23] - 单个项目完成后 节余资金（含利息）用于其他募投项目需董事会审议通过 低于100万元或承诺投资额5%可豁免程序[27] - 全部项目完成后 节余资金达募集资金净额10%以上需股东会审议 低于500万元或净额5%可豁免程序[28] 监督与信息披露机制 - 董事会每半年度核查募集资金使用情况并出具专项报告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[29] - 保荐机构每半年度进行现场核查 年度结束后出具专项核查报告 内容涵盖资金存放、项目进度、超募资金使用等情况[31][15] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 违规人员将面临内部处罚及赔偿责任[32]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为扩大规模或实施新战略 以获取长期收益而将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括新建全资企业 联营 合营 兼并 股权收购转让 项目资本增减及购买股票债券基金等 [2] - 对外投资遵循符合发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] 审批权限与程序 - 对外投资需根据项目性质报政府部门审批 保证合规合法性 符合国家宏观经济政策 [4] - 审批权限严格按法律法规及公司章程等规定执行 分为股东会 董事会和董事长三级审批 [6] - 股东会审批标准包括投资涉及资产总额较高者 近一年审计主营业务收入50%以上且超5000万元人民币 净利润50%以上且超500万元人民币 或绝对金额超500万元人民币 [7] - 董事会审批标准为投资涉及资产总额较高者 近一年审计主营业务收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 或绝对金额超100万元 [8] - 低于董事会决策标准事项由董事长决定 但不得超出董事会授权范围 [9] - 证券投资需经董事会审议后提交股东会 并取得全体董事三分之二以上同意 [10] - 控股子公司对外投资依其公司章程执行 但权限不得超过公司董事会 公司在子公司股东会表决意向需由董事会或股东会指示 [11] 管理机构与职责 - 股东会 董事会及董事长为对外投资决策机构 在各自权限内决策 [12] - 董事会战略委员会负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [13] - 总经理办公室负责寻找收集投资信息 对项目市场前景 行业成长性 投资风险等因素综合分析 提出项目建议书 [14] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责计划组织监控人财物 汇报进展并提出调整建议 可组建项目实施小组并建立问责机制 [15] - 财务部负责投资效益评估 筹措资金 办理出资手续等财务管理 [16] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和定期审计 [17] - 董事会秘书严格按法律法规及公司章程等履行信息披露义务 [18] 投资分类与管理程序 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指持有不超过一年含一年的股票债券基金分红型保险等 长期投资指一年内或超出一年不能或不准备随时变现的债券投资股权投资和其他投资 [19] - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 总经理指定部门人员编报投资计划 按审批权限实施 [20] - 财务部按类别数量单价应计利息购进日期登记投资并进行账务处理 购入短期有价证券当日记入公司名下 定期核对证券资金使用结存情况 及时将利息股利入账 [21] - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 程序包括总经理办公室初步评估提出建议报战略委员会初审 通过后组建工作小组进行可行性分析报告报战略委员会 评审通过后提交董事会审议 按权限审批或提交股东会 批准后由授权部门实施 经营管理层监督运作 [22] - 长期投资需协同办理出资工商登记税务登记银行开户等工作 必须获得授权批准文件并附审批预算方案等资料 实行预算管理 可根据变化调整预算但需经批准 [23] - 长期投资需签订批准的投资合同或协议 授权部门人员投入现金实物或无形资产 办理实物交接手续 使用管理部门同意 签订前不得支付款或移交资产 完成后需取得投资证明 [24] - 经营管理层向董事会汇报进展 投资条件重大变化时提出暂停调整建议重新报批 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [25] 日常管理转让与收回 - 指定专人进行长期投资日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况汇报 监督利润分配股利支付维护权益 定期提供投资分析报告 拥有控制权时包括会计报表和审计报告 [26] - 出现或发生特定情况时公司可收回或转让对外长期投资 转让应严格按法律法规规定办理 [27] - 投资转让由总经理办公室会同相关部门提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需分析论证说明理由和后果 提交有权机构人员审批 权限与批准实施相同 必须符合国家法律法规 [28] - 投资收回和转让时相关责任人员需尽职尽责做好资产评估等工作 防止资产流失 [29] 委托理财与风险管理 - 委托理财需选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额期间投资品种权利义务法律责任等 [30] - 董事会指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 异常时及时报告以便采取有效措施回收资金避免减少损失 [31] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资 未实现预期收益 发生损失等情况时查明原因追究责任 [32] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录详尽会计核算 按项目设明细账簿详细记录 核算方法符合会计准则制度 [33] - 财务部负责对外投资财务管理 根据需要取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益确保利益不受损害 [34] - 期末对短期投资全面检查 必要时按谨慎性原则合理预计可能损失计提减值准备 [35] - 对外投资后按会计制度要求核算 必要时计提减值准备 [36] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策及估计变更等遵循公司财务会计制度有关规定 [37] - 子公司每月向公司财务部报送会计报表 按编制合并报表和披露要求及时报报表提供资料 [38] - 公司可向子公司委派财务总监 监督其财务状况真实性合法性 [39] - 公司对子公司进行定期或专项审计 [40] - 投资资产由内部审计或不参与投资人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面核对确认账实一致 [41] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触时按国家规定和章程执行并及时修订 [42] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [43] - 制度由董事会负责解释和修订 [44]

董事会组成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 其中包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生[5] - 董事会行使经营决策、投资方案制定、高级管理人员任免及薪酬决定、基本管理制度制定等职权 具体包括执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露等16项职责[6] - 对关联交易审批设置明确标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[6] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 各委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事占比过半[18] - 审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及会计师事务所选聘 每季度至少召开一次会议[31] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选 需对候选人职业背景、学历、工作经历进行书面材料审核[27][29] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[46] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或传真方式 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[57][58] - 重大担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联交易审议时关联董事需回避表决[6][60] 董事任职资格与行为规范 - 明确董事候选人禁止情形：包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案调查等8类情况[8][9] - 董事应亲自出席会议 连续两次未出席或十二个月内缺席次数超半数需向交易所书面说明[52] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违反法规致使公司损失 投赞成票且未提出异议的董事需负赔偿责任[72] 董事会日常运作 - 董事会下设办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 需取得交易所秘书资格证书[12][13] - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 会议档案包括授权委托书、录音资料等[69][73] - 董事长负责检查决议执行情况 发现违反决议事项可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会[78]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案等职权 [1][2] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [2] 需经股东会审议的重大事项标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 或最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% 须经股东会审议通过 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 须经股东会审议通过 [4] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 须提交股东会审议 [5] 股东会召集与召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开 [6] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [7] - 股东会应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开 以现场会议形式召开 并应采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 [7] 股东会提案与通知机制 - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 [12] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间 地点 提交会议审议的事项和提案等 [12][13] - 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事 保荐机构发表意见的 应同时披露其意见及理由 [13] 股东会表决与决议规则 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案等由股东会以普通决议通过 [21][46] - 公司增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散和清算 修改公司章程 回购公司股票等由股东会以特别决议通过 [21][47] 股东权利与义务 - 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 [14][15][28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [22] - 股东会审议公司关联交易事项时 关联股东可以参加审议 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [23][24] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会应当对所议事项制作会议记录 会议记录包括会议时间 地点 议程 会议主持人 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例等 [19][20] - 会议记录应由出席或者列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存 保存期限为十年 [20] - 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [28] 规则修改与解释 - 国家有关法律 法规或规范性文件修改 或制定并颁布新的法律 法规或规范性文件 本规则规定的事项与前述法律 法规或规范性文件的规定相抵触时 公司应当及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则为公司章程的附件 由公司董事会拟订 自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 本规则由公司董事会负责解释 [32] - 本规则未尽事宜 应按照有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 公司应当依照中国证监会 证券交易所的有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [30][31]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 [1] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员不得担任独立董事 [3] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得担任独立董事 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需对被提名人资格和独立性发表意见 [5] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席将被解除职务 [6] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [7] 职权与履职方式 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项具有前置审议权 [9] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会和董事会会议 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董秘办等专门部门协助履职 [12] - 应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [12] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用 [14] 会议与沟通机制 - 公司需提前提供董事会会议资料 原则上提前三日提供专委会会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [13] - 公司应建立与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题向公司核实 [11] 信息披露与报告 - 独立董事投反对票或弃权票时 公司需披露具体理由及依据 [8] - 独立董事应提交年度述职报告 最迟在年度股东会通知时披露 [11] - 履职涉及应披露信息时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [13]

股东大会基本情况 - 会议于2025年9月2日在北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数比例为57.6684% [1] - 会议由董事长钱俊冬主持 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 第一项非累积投票议案以99.8540%同意票通过 反对票153,447股占比0.1262% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第二项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第三项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第四项议案以99.2196%同意票通过 反对票924,704股占比0.7606% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第五项议案以99.2265%同意票通过 反对票916,294股占比0.7536% 弃权票23,975股占比0.0199% [1][2] 法律合规情况 - 金高峰和张子琳律师见证认为会议程序符合公司法及上市公司股东会规则 [3] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [3] - 表决程序和表决结果合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会由董事会召集 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][5] - 会议通知及时间变更公告均通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共计164名 代表有表决权股份121,574,703股 占公司有表决权股份总数的57.6684% [5] - 其中现场出席股东代表股份119,858,866股 占比56.8545% 网络投票股东代表股份1,715,837股 占比0.8139% [5] - 出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师 [6] 股东大会表决结果 - 股东大会审议通过了全部议案 其中议案1、2不属于影响中小投资者利益的重大事项 [6] - 议案1属于股东大会特别决议事项 经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过 [6] - 表决程序由股东代表、监事代表及律师共同进行计票和监票 网络投票统计结果由上海证券交易所提供 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [7][8] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [8] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8]

业绩表现 - 截至2025年6月30日止6个月收益为1770.7万元 同比减少1.34% [1] - 公司拥有人应占亏损1128万元 同比大幅增加118.6% [1] - 每股亏损10.44分 [1]