风电光伏一体化工程沙化土地综合治理 - 公司在巴彦淖尔市乌拉特中旗开展风电光伏一体化工程沙化土地综合治理，选用蒙农1号蒙古冰草等乡土草种进行科学治沙，取得良好成效 [1] - 防沙治沙用种来自公司在当地建设的优质种源繁育基地，实现"可追溯、有保障" [1] 蒙农1号蒙古冰草特性 - 蒙农1号蒙古冰草株高90-120厘米，叶片深绿色，抗旱抗寒且适应性强 [5] - 该品种春季返青早，秋季枯黄晚，青绿期长，是干旱及半干旱地区修复退化沙化草地、防止水土流失的首选草种 [5] 冰草新品种研发与技术体系 - 公司与内蒙古农业大学等合作，通过远缘杂交、染色体加倍、分子育种等技术培育出蒙农1号蒙古冰草等多个新品种 [6] - 形成冰草良种选育、提纯复壮、扩繁生产、精细管理等育繁推一体化产业化集成技术体系，提升生产性能和生态价值 [6] 冰草繁育技术标准 - 公司编制《冰草种子扩繁技术规程》地方标准和《蒙农1号蒙古冰草提纯复壮技术规程》团体标准，提供系统性作业流程 [7] - 标准涵盖地块选择、播种时间（春秋为主）、播种方式（机械条播，行距30-50cm）、播种量（15-22.5kg/hm²）等关键技术参数 [7] 种源繁育基地与产量 - 公司在乌拉特中旗建立9000亩蒙农1号蒙古冰草原种田 [9] - 在呼和浩特、巴彦淖尔、锡林郭勒等地建立冰草良种繁育基地，总面积达25000亩，年产量超1625吨 [12] 技术创新与项目成果 - 公司承担内蒙古自治区草种业科技创新重大示范工程，通过新技术使冰草生物量提高10%以上 [9] - 建立大数据育种平台，开发基因编辑、诱变技术与信息技术在冰草育种中的应用 [9]

洱海保护治理成效 - 洱海湖体总磷浓度较2003年下降44%，27条主要入湖河流连续三年水质优良率保持100%，流域内生物多样性指数提升22% [12] - 建成20座污水处理厂，铺设5743公里污水收集管网，建设14.9万个化粪池，覆盖全流域的生活污水收集处理体系 [15] - 实施入湖河流生态化治理工程，27条主要入湖河流水质优良率达到100%，9个重要河流（湖库）被评定为云南省美丽河湖 [15] 科研与技术支撑 - 建立中国·大理洱海高原湖泊保护治理科研基地，组建由中国工程院院士、国际宇航科学院院士及国际湖泊治理专家构成的科研团队 [14] - 构建覆盖洱海流域的"天空地水"一体化感知数字洱海监管服务平台，集成26家单位、约36亿条数据资源 [14] - 平台建设成果入选数字中国建设典型案例（第一批） [14] 农业面源污染治理 - 推行"三禁四推"政策，削减大蒜等高耗水高耗肥作物种植面积12.36万亩，建成高标准农田48.96万亩 [15] - 创新"顺丰洱海模式"，每年收集处理畜禽粪污约14万吨 [15] - "种养旅结合"分区防控模式入选全国农业面源污染治理五大模式之一 [15] 生态修复工程 - 实施海东面山绿化和流域湿地、库塘提质增效工程，完成海东面山绿化5.8万亩，建成湿地4万亩、各类库塘307座 [16] - 消失的"水质风向标"海菜花重现洱海 [16] - 建成129公里环湖生态廊道，实现"人退湖进"的历史性转变 [19] 产业转型升级 - 关停搬迁洱海流域46个规模养殖场，全面关停3家水泥厂，产能转移到祥云县和宾川县 [20] - 工业"新三样"——绿色铝、硅光伏、新能源电池产业聚企成链 [20] - 乳业、核桃、水果、蔬菜等"苍洱名品"提质创优 [20] 文旅产业发展 - "一带三道十八廊"—"漫步苍洱"文旅品牌大放异彩，年游客接待量接近一亿人（次） [20] - 打造"在大理爱上生活""大理美好生活季""中国最佳爱情表白地"等新IP [21] - 文旅产业强劲复苏，旅游业持续火爆 [20] 国际合作与经验推广 - 洱海保护治理经验作为2024年中欧文化交流重要议题，向法国、瑞士等国家推广 [22] - 连续四届推进全球生态文明建设（洱海）论坛在大理成功举办 [22] - 联合国环境规划署专家称赞为"湖泊治理的东方智慧" [22]

公司股权变动 - 股东何文辉拟质押679.48万股（占总股本6%）给新控股股东北京欣欣，其合计持股1196.39万股（占总股本10.56%）[1] - 何文辉此前4.17%股权被司法冻结，目前仅0.39%股权未受限[1] - 北京欣欣作为新实控人持股12%，投票权18%，其中6%投票权对应股权由何文辉委托持有并已质押[13][14] 业绩对赌纠纷 - 2018年3月签署对赌协议：承诺2018年扣非净利润1.8亿元（较2017年6600万元翻倍），三年累计8亿元，现金流2018-2020年分别不低于5000/6000/7000万元[3] - 实际2018年扣非净利润8401.98万元，现金流1435.47万元，未达标[7] - 2019年7月秘密签署第二份补偿协议，仅针对2018年业绩，约定上市后6个月内支付补偿（未披露）[7][8] - 终审判决何文辉需支付华翀基金现金补偿6586万元及违约金1289万元，累计近8000万元[1][10] 协议争议焦点 - 何文辉称签署对赌协议因华翀基金承诺每年带来3-5亿元营收，但未兑现[3][4] - 一审法院认定2019年协议违反公序良俗无效，二审改判有效，认为协议不涉及公司控制权或市值挂钩[10][11] - 何文辉质疑协议签署时间被篡改为2019年7月（实际为2019年4月），但笔迹鉴定未支持其主张[9] 公司经营与上市影响 - 太和水2021年2月9日上市，2023年因财务指标不达标被实施退市风险警示（*ST）[12] - 华翀基金指责公司上市后业绩下滑、股价低迷、信披违规，导致投资者损失[12] - 保荐机构在2019年访谈华翀基金时未发现补偿协议，直至2023年股权冻结才知晓[7] 股东关系动态 - 华翀基金称纠纷源于何文辉失信违约，包括否认签名、选择性披露判决[12] - 北京欣欣要求质押6%股权或为确保何文辉履约，防止委托表决权被拍卖[14]

沉水植物的生态功能 - 河西走廊沉水植物共有25种，具有污染治理、生态保护等多重价值 [1] - 沉水植物可以吸收吸附污染物，包括氮、磷等营养物质，对富营养化湖泊湿地治理有不可替代作用 [1] - 沉水植物能消解污染物，其根际区域形成的微环境促进微生物代谢，有助于氨氮去除 [1][2] 沉水植物的生态作用机制 - 沉水植物能抑制藻类生长，在光能和营养竞争中占优势时可避免水体富营养化 [2] - 沉水植物通过光合作用吸收二氧化碳增加碳汇，同时提升水体溶解氧增强自净功能 [2] - 沉水植物根系为浮游动物提供栖息地，间接降低藻类生物量 [2] 沉水植物的应用研究 - 甘肃省张掖市开展人工湿地沉水植物水质净化试验，分析5种污染物动态变化趋势 [2][3] - 多种沉水植物组合使用污染物去除率更高，如穿叶眼子菜+轮藻组合效果较佳 [3] - 单一植物中篦齿眼子菜、菹草对污染物去除效果突出 [3] 沉水植物的工程应用建议 - 人工湿地工程可优先选择本地适应性强植物如篦齿眼子菜、穗花狐尾藻进行组合种植 [4] - 挺水植物与沉水植物组合可发挥各自优势，如挺水植物对有机物去除率高，沉水植物对氨氮去除率高 [4] - 沉水植物可作为生态工程师用于水体修复工程，稳定浅水湖泊生态系统 [4] 沉水植物的景观价值 - 沉水植物如金鱼藻、篦齿眼子菜具有观赏性，能营造绿意盎然的水下景观 [2][5] - 沉水植物群生特点可增强水生态系统多样性和稳定性 [5]

公司荣誉与定位 - 公司获"全国文明单位"殊荣 标志着企业在物质文明与精神文明协调发展道路上树立新标杆 [1] - 公司坚持党建引领、深耕生态科技、勇担社会责任、践行绿色发展理念 [1] 党建与企业文化 - 公司拥有179名党员 下设9个党支部 将文明创建深度融入企业文化核心 [3] - 创新打造"党建+文明创建"融合机制 年均开展学习教育60余场 培育特色党建文化 [3] - 选树"草业新质生产力先锋队"等先进典型 激发全员投身生态文明建设的动力 [3] 科技创新与核心竞争力 - 公司为全球草种业创新排名第四的国家高新技术企业 核心竞争力为"乡土种源体系"和"数字技术导航" [3] - 拥有自主知识产权1300余项 建成全球领先的乡土草种原种库、基因库 保存种质资源2200种6万余份 土壤样本150万份 [3] - 获批全国首家草产业知识产权运营中心 构建"保育繁推"一体化产业体系 联合70余家科研院所创建国家草业技术创新中心 [3] 数字化生态管理 - 自主研发"智慧林草大数据平台" 实现林草资源监测、防火预警等九大业务智能化 [5] - 数字技术应用于西藏、新疆、陕西等生态脆弱区 每年带动全国就业15万人次 [5] 生态修复成果 - 30年累计修复国土面积近3200万亩 实施敕勒川草原、大青山边坡等标志性工程 [9] - "走路草坪"等生态产品获联合国"最佳发明奖" 生动诠释"绿水青山就是金山银山" [9] 社会责任与民生贡献 - 创新"集团+草业基地+贫困户"模式 盘活土地28万亩 带动超2万户农牧民增收 [9] - 在教育扶贫、产业帮扶等领域累计捐助1.1亿元 [9] - 藏草研究院为400多户农牧民提供岗位 成为促进各民族共同富裕的典范 [9]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过149,500万元，将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金 [1] - 若实际募集资金低于需求，董事会可调整投入金额和优先顺序，不足部分由公司自筹 [1] - 募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入项目 [1] 三北工程及防沙治沙项目 - 内蒙古是全国荒漠化和沙化最严重的省区，是国家治理荒漠化主战场 [1] - 国家提出到2035年森林覆盖率提高至26%，水土保持率提高至75% [2] - 国家已投入超长期国债和中央财政资金320亿元用于三北工程，内蒙古配套112亿元 [3] - 公司具备"保育繁推"一体化运营体系，拥有28万亩种业基地，年产种子3,000吨，种苗3-4亿株 [4] - 公司拥有1,300台智能机械设备，自主研发的DCT草原免耕补播机可连续作业200-400亩 [5] - 公司创新研发"种子包、种子绳、种子杯/块"等产品，实现"一地一方"定制化修复 [5] - 公司统筹光伏与生态保护，实施草光、林光互补的新能源治沙模式 [6] 生态景观提升项目 - 项目包括呼和浩特经济技术开发区道路提升、大黑河生态修复等5个子项目，总投资45,397.67万元 [29] - 大黑河生态修复项目全长12.7公里，总面积429.95公顷，预计毛利率31.70% [31] - 伊利公园景观绿化项目占地277,900㎡，预计毛利率18.88% [32] - 拉萨南北山造林项目面积1,750.3亩，预计毛利率28.23% [33] 草业技术创新中心 - 项目总投资18,000万元，建设科研综合楼用于研发 [34] - 公司近三年研发投入5.74亿元，占营收9.17%，拥有233名研发人员，申请专利923项 [12] - 公司联合80多家科研院所筹建国家草业技术创新中心，聚焦四大关键技术领域 [11] 财务状况影响 - 补充流动资金35,000万元将优化资本结构，增强抗风险能力 [35] - 募投项目实施将提升公司收入规模和盈利水平，增强综合实力 [36] - 项目符合国家产业政策，有利于公司长期可持续发展 [37]

核心观点 - 蒙草生态拟向特定对象发行A股股票，并分析了发行对即期回报摊薄的影响及采取的填补措施 [1][2][3] - 公司2024年净利润受信用减值损失增加及PPP项目调整影响，剔除调整后净利润为13,048.29万元 [2] - 公司对2025年净利润设定了三种假设情景（下降30%、持平、上升30%）并测算财务指标影响 [2][3][4] - 募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金 [6][7] - 公司在人员、技术、市场等方面具备实施募投项目的条件，包括草种业一体化产业体系和智慧化生态产业大数据平台 [7][9][10] 财务指标分析 - 2024年归属于母公司股东的净利润为3,538.18万元，扣非后净利润为-4,227.68万元 [2] - 剔除大青山前坡PPP项目调整影响后，2024年归属于母公司股东的净利润为13,048.29万元，扣非后净利润为5,282.43万元 [2] - 假设2025年净利润下降30%，基本每股收益为0.0438元/股；持平为0.0626元/股；上升30%为0.0813元/股 [4][5] - 发行后总股本将从160,424.21万股增至208,551.47万股 [3][4] 募投项目与业务关系 - 募投项目聚焦公司主业，包括生态修复、草种科技创新和林业碳汇开发利用 [7] - 公司拥有草种业“保育繁推”一体化产业体系，收存植物种质资源2,300余种、6.5万份，拥有105个自主知识产权草品种 [9] - 公司拥有30个国家级和省级科研平台，累计申请专利923项，授权545项，编制标准530项 [9] - 募投项目将增强公司主营业务竞争力，符合战略发展方向 [7][10] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保专款专用 [10] - 加大市场开拓力度，选择优质项目提升净利润水平 [11] - 稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金 [11][12] - 优化公司治理结构，提升管理效能和资金使用效率 [13] - 严格执行现金分红政策，保障股东回报 [13] 相关主体承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩 [14] - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [15] - 相关承诺事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [16]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，已逐项自查论证符合相关法律法规要求 [1] - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向不超过35名特定投资者定向增发 [2] - 发行对象包括基金管理公司、证券公司、信托公司等机构投资者，信托公司仅限自有资金认购 [2] - 发行股份数量上限为发行前总股本的30%，募集资金总额不超过14.95亿元 [3] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5] 募集资金用途及管理 - 募集资金拟投入项目总投资额20.04亿元，计划使用募集资金14.95亿元，不足部分由公司自筹 [6] - 募集资金到位前可先用自有资金投入项目，后续进行置换 [6] - 将设立专项账户对募集资金实行专户专储管理 [11] 发行相关安排 - 发行对象认购股份限售期为6个月，期间因送股、转增股本等衍生股份同样受限 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，发行股票将在深交所创业板上市 [6][7] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [7] 配套文件及程序 - 已通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》 [7][8][9] - 因前次募集资金距今超5年，本次无需编制前次募集资金使用报告 [9] - 已制定摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 [9] - 同步制定2025-2027年股东分红回报规划 [10] 决策程序 - 本次监事会全票通过全部9项议案（3票同意/0票反对/0票弃权） [1][2][3][6][7][9][10][11] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][7][9][10][11]

发行A股股票相关事项 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年6月11日召开，审议向特定对象发行A股股票事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定 [1] - 公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行方案论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实、准确、完整 [1] - 公司制定了填补即期回报措施，相关主体作出承诺以保障投资者权益 [1] 募集资金管理 - 前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [2] - 公司将设立专项账户用于本次募集资金的集中存放、管理和使用 [2] - 募集资金管理符合《上市公司监管指引第3号》等规定，兼顾公司发展和投资者回报 [2] 发行程序 - 发行程序符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 发行决议合法有效，不损害公司和股东利益 [2] - 发行事项尚需股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册后方可实施 [2]

股东分红回报规划 - 公司制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划 强调连续稳定的利润分配政策 [1] - 分红规划需综合考虑公司发展战略 实际经营情况 外部融资环境等因素 [1] - 利润分配形式包括现金 股票 现金股票结合及其他合法方式 [1] - 具备现金分红条件时优先采用现金分红形式 [1] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [1]