IPO辅导进展 - 清园股份发布第二十一期IPO辅导工作进展报告 辅导机构为中信证券[2] - 公司于2020年8月完成IPO辅导备案 本期辅导时间为自上期报告提交日至本报告签署日[2] - 中介机构与公司针对A股与H股IPO的审核法规、动态、板块定位及监管要求进行培训 并对文旅行业上市政策进行讨论交流[2] - 辅导机构对A股与H股IPO可行性进行严谨分析 并继续开展尽职调查 就发现的问题与公司及中介沟通并提出建议[2] 公司治理与内控 - 公司已建立较为完整的管理体系和内控制度 符合上市公司监管要求[2] - 辅导工作小组将重点关注公司内部控制制度执行情况 特别是在经营业绩持续发展过程中[2] - 针对行业收款方式多样化、依靠信息系统记录业务数据等问题 敦促公司持续遵守内控管理制度[2] 公司基本情况 - 清园股份成立于1998年3月25日 是一家宋文化实景主题公园经营商[3] - 公司以宋朝市井文化、民俗风情、皇家园林和古代娱乐为题材 以游客参与体验为特点[3] - 主要向游客提供参观游览、餐饮、住宿、文化演出及停车场管理等综合性服务[3] - 公司法定代表人为王爽 注册资本为7070万元[3] 股权结构与控制权 - 公司由开封正新旅游产业发展有限公司、开封市发展投资集团有限公司、开封国有资产管理有限公司分别持股51%、45%、4%[3] - 开封市发展投资集团有限公司由开封市国资委和河南省财政厅分别持股90.57%和9.43%[3] - 开封国有资产管理有限公司由开封市国资委间接持股100%[3] - 公司实际控制人为王爽 间接控制公司51%表决权 并担任公司董事长兼总经理[3][4] - 王爽总持股比例为38.9538% 通过多层持股结构实现控制[4]

股权变更与资本运作 - 祥源控股注资22.95亿港元完成对海昌海洋公园的股份认购，以每股0.45港元的价格认购51亿股股份，认购完成后持股占比38.60%成为公司控股股东 [1] - 本次认购事项所得款项净额为22.84亿港元，泽侨控股在认购完成后持股份额不变，持股占比29.04% [1] - 认购所得款项将用于支持公司日常营运、补充营运资金、推动核心业务发展以及偿还部分债务 [2] 资金用途与战略规划 - 资金将核心聚焦于园区设施升级、动物保育能力强化、运营资金补充、轻资产输出及IP业务拓展 [2] - 公司治理结构将保持战略、业务和核心团队的稳定性与持续性，借助双方产业生态和资源优势提升管理运营和产品竞争力 [2] - 后续合作将推进海昌海洋公园的园区改造及新项目拓展，实现去重化、强IP、扩OAAS的优化升级 [3] 公司业务模式与项目布局 - 海昌海洋公园形成主题公园+IP生态+OAAS三轮驱动模式，在全国核心城市布局了以海洋主题为核心的各具特色的综合文旅项目 [2] - 公司拥有上海海昌、郑州海昌、大连发现王国、大连老虎滩等多个标杆项目，其OAAS模式已成功输出至多个文旅项目 [2] - 北京海昌海洋公园项目将于2027年投入运营，福州海昌海洋公园项目计划于2026年动工 [2] 交易双方背景与协同效应 - 祥源控股是一家以文旅投资建设运营为主导的企业集团，在全国布局了超50个文旅项目，年接待游客量超过四千万人次 [3] - 祥源控股拥有祥源文旅和交建股份两家A股上市公司，构建了投、研、建、运四位一体的全链路能力 [3] - 祥源控股的全产业链能力将为海昌海洋公园的产品及运营体系提供全方位赋能，双方共同探索多元深度合作示范 [3] 近期财务表现 - 2025年上半年海昌海洋公园实现收入6.86亿元人民币，同比下降14.2%，亏损约2.96亿元人民币 [3] - 报告期内公司来自公园运营的收入约6.46亿元人民币，同比减少12.19%，来自文旅服务及解决方案的收入约4010.3万元人民币，同比减少37.28% [3] - 2025年上半年祥源文旅实现营业收入为5亿元人民币，同比增长35.41%，实现归属于上市公司股东的净利润9160.9万元人民币，同比增长54.15% [3]

公司活动与产品 - 青岛东方伊甸园景区近期举办了“南瓜艺术王国”主题展 [1][5] - 主题展的核心内容是使用不同品种和色泽的南瓜搭建各类卡通造型 [1][5] - 展出的具体卡通造型包括“南瓜恐龙”和“南瓜猫头鹰”等 [2][4] 市场反应与客流 - 景区举办的南瓜主题展吸引了众多游客前来赏玩 [1][5] - 活动吸引了参加研学的小朋友群体，他们排队与“南瓜猫头鹰”造型合影 [2] - 游客在景区内游览，并从“南瓜恐龙”等卡通造型旁经过 [4][6]

交易概述 - 祥源控股注资22.95亿港元，以每股0.45港元认购海昌海洋公园51亿股股份，认购完成后持股38.60%成为公司控股股东 [1][3] - 此次认购事项所得款项净额为22.84亿港元 [3] - 交易标志着两大文旅集团开启以资源重构、价值共创、战略协同为核心的合作新范式 [1] 资金用途与公司治理 - 认购所得款项将用于支持公司日常营运及补充营运资金、推动主题公园运营、运营即服务及知识产权等核心业务发展、以及偿还部分债务 [5] - 资金将核心聚焦于园区设施升级、动物保育能力强化、运营资金补充、轻资产输出及IP业务拓展 [5] - 公司将保持战略、业务、核心团队的稳定性与持续性，并借助双方产业生态和资源优势强化管理运营 [5] 海昌海洋公园业务优势 - 公司是中国领先的海洋主题公园开发及运营商，形成“主题公园+IP生态+OAAS（运营即服务）”三轮驱动模式 [6] - 拥有上海海昌、郑州海昌、大连发现王国、大连老虎滩等多个标杆项目，具备突出的主题文旅项目开发运营能力、庞大的动物种群及领先的保育能力 [7] - 自主孵化“小虎鲸胖豆丁”等IP，并与“奥特曼”“航海王”等国际知名IP合作构建IP矩阵 [7] - 成功将成熟运营管理模式输出至多个项目，北京海昌海洋公园计划于2027年运营，福州海昌海洋公园计划于2026年动工 [7] 祥源控股资源与能力 - 祥源控股是一家以文旅投资建设运营为主导的企业集团，在全国布局超50个文旅项目，形成“大湘西”“大黄山”“大南岭”三大国际旅游目的地集群 [7] - 构建了“投、研、建、运”四位一体的全链路能力，年接待游客量超过四千万人次，拥有两家A股上市公司 [7] - 祥源控股认可海昌在动物保育、园区运营、品牌美誉等方面的价值，其全产业链能力将为海昌的产品及运营体系提供全方位赋能 [10] 战略协同与未来展望 - 合作是双方在产业发展理念上的高度契合，是一次着眼于未来长期发展的“双向奔赴” [5] - 双方将整合庞大的会员体系与客群资源，通过组合产品、旅游动线设计等方式，为游客提供一站式旅行体验 [11] - 将积极探索业态创新，打破业态与地域边界，融入文化内涵和科技元素，打造沉浸式体验新标杆 [11] - 海昌的IP生态将与祥源已有大熊猫、茶业等品类IP形成矩阵合力，创造独特的文旅消费场景 [11] - 以轻资产模式对外输出多业态综合解决方案，OAAS业务收入占比有望大幅提升，使盈利结构更稳健 [11] 行业影响 - 此次资本与产业的融合驱动，将推动中国文旅行业进入资源整合、业态创新的升级时代 [1] - 此次合作重塑了旅游市场竞争和文化产业发展新格局，推动投资机构、旅游集团等稳步导入新质生产力和人文经济新动能 [3] - 文旅融合发展是旅游业从传统走向现代的必由之路，此次合作将推动文化和旅游在更深程度、更广范围和更高水平上融合发展 [3]

股权变动 - 祥源控股完成对海昌海洋公园的控股，注资总额为22.95亿港元，获得38.6%的股权 [1] - 认购股份数量为51亿股，每股认购价格为0.45港元 [1] - 认购完成后，原主要股东泽侨控股持股份额不变，持股占比为29.04% [1] 资金用途 - 认购事项所得款项净额为22.84亿港元 [1] - 资金将重点用于支持公司日常营运及补充营运资金 [1] - 资金将用于推动核心业务发展，包括主题公园运营、运营即服务及知识产权业务 [1] - 部分资金将用于偿还债务，核心聚焦于园区设施升级、动物保育能力强化、轻资产输出及IP业务拓展 [1]

公司股份发行 - 公司于2025年10月17日发行51亿股股份 [1] - 此次发行依据2025年6月2日订立的认购协议进行 [1]

认购事项完成 - 认购协议项下所有先决条件均已达成 认购事项于2025年10月17日完成 [1] - 公司以每股0.45港元的价格向认购人配发及发行51亿股认购股份 [1] - 认购股份占紧接完成前公司现有已发行股本约62.85% 占紧随完成后公司已发行股本约38.60% [1] 董事会及管理层重大变动 - 曲乃杰辞任执行董事、行政总裁及董事会主席 李珂晖辞任执行董事 王旭光、Go Toutou及袁兵辞任非执行董事 [1] - 曲乃杰自2025年10月17日起由执行董事调任为非执行董事 [2] - 俞发祥、欧阳明及詹新伟获委任为执行董事 赖志林及俞红华获委任为非执行董事 [2] - 俞发祥获委任为行政总裁兼董事会主席 [2] 董事会委员会及授权代表变更 - 曲乃杰、王旭光及袁兵分别不再担任提名委员会主席、薪酬委员会成员以及风险管理及企业管治委员会主席 [1] - 俞发祥获任提名委员会主席 赖志林获任风险管理及企业管治委员会主席 俞红华获任薪酬委员会成员 [2] - 曲乃杰辞任公司授权代表 詹新伟获委任取代其作为公司授权代表 [2]

认购事项完成 - 认购协议项下所有先决条件均已达成 认购事项于2025年10月17日完成 [1] - 公司按每股0.45港元向认购人俞发祥配发及发行51亿股认购股份 [1] - 认购股份占紧接完成前公司现有已发行股本约62.85% 占紧随完成后公司已发行股本约38.60% [1] 股权与控制权变动 - 于完成时 认购人俞发祥拥有51亿股股份 占公司已发行股份总数的38.6% [1] - 俞发祥最终控制祥源65.3%的权益 而祥源间接全资拥有认购人 [1] - 根据证券及期货条例 俞发祥被视为拥有认购人持有股份的权益 并成为公司控股股东 [1] 募集资金用途 - 认购事项所得款项净额约为22.84亿港元 [2] - 所得款项净额约20%（约4.568亿港元）拟用于支持集团日常营运及补充营运资金 [2] - 所得款项净额约40%（约9.136亿港元）拟用于推动公司核心业务发展 包括主题公园运营、运营即服务及知识产权 [2] - 所得款项净额约40%（约9.136亿港元）拟用于偿还集团部分现有债务 [2] - 偿还债务部分中 30%（约6.852亿港元）用于偿还银行及金融机构的本金及利息 10%（约2.284亿港元）用于结算应付供应商款项及项目相关债务 [2] 董事会及管理层变动 - 曲乃杰已辞任执行董事、公司行政总裁及董事会主席 李珂晖已辞任执行董事 王旭光、Go Toutou及袁兵已辞任非执行董事 [2] - 上述辞任均于公布日期生效 曲乃杰将由执行董事调任为非执行董事 [2] - 自2025年10月17日起 俞发祥、欧阳明及詹新伟已获委任为执行董事 赖志林及俞红华已获委任为非执行董事 [2] - 俞发祥获委任为行政总裁兼董事会主席 [2]

行业背景与市场表现 - 2025年中秋国庆8天长假期间，全国国内出游8.88亿人次，国内出游总花费8090.06亿元，双双超越2024年国庆假期数据 [1] - 北京环球度假区在长假期间表现亮眼，位列美团数据假期首日热门景区第二名，并登榜去哪儿平台Top10热门景区 [1] - 《2024年中国文旅IP商业化研究报告》显示，2024年文旅IP商业化市场规模达4314亿元，预计2027年增至6972亿元 [9] 全球超级IP运营策略 - 公司依托哈利・波特、变形金刚、功夫熊猫、小黄人等全球超级IP的影响力，打造七大主题景区，快速打开市场局面 [2] - 通过高度还原IP场景、设计情节化互动环节、推出衍生周边商品、餐饮及住宿等方式，吸引游客反复重游，构建稳定客群基础 [2] - 持续探索超级IP与现代文旅消费需求的融合创新，如2025年5月推出哈利·波特的魔法世界™黄油啤酒™季，8月举办重返霍格沃茨™返校季，9月至11月首度开启食死徒™来袭黑魔法沉浸式体验 [2] - 以互动式剧情设计打破传统观光模式，让游客从旁观者转变为参与者，延长游客停留时间并提升IP商业附加值 [3] 在地潮流IP跨界联动 - 2025年春季与现象级游戏IP《原神》合作推出北京环球影城・原神互动主题餐厅 - 颂花盈皎宴，实现跨界破圈 [5] - 主题餐厅通过还原游戏场景、定制主题餐饮、互动情景演出，将虚拟游戏世界延伸至线下，精准捕捉主题公园游客与游戏玩家的共通需求 [5] - IP跨界联动挖掘了两类独立受众的共同诉求与情感共鸣点，实现从单一客群到多元群体共振 [5] 原创叙事IP开发 - 秋季主题活动惊彩环球在过去3年逐渐完成从IP承袭到原创的转变，深度贴合当代年轻群体的情感需求与审美偏好 [7] - 原创IP矩阵围绕年轻群体需求调整，2023年首次推出的原创IP恶魔兔持续蜕变，成为年轻人陪伴式成长的情绪寄托 [7] - 2025年新增原创角色鬼魅狐以现代潮流外形击中年轻人对独立自信女性的喜好，引入的原创IP哈觅酷玛则通过传递不被定义的态度与Z世代主张共振 [7] - 需求导向的原创IP开发使惊彩环球成为与年轻群体建立深度情感联结的纽带，构建基于年轻客群粘性的长期吸引力 [7] 战略契合与行业路径 - 公司的IP体系通过全球超级IP的体验增值、在地潮流IP的跨界破圈、原创叙事IP的情感联结，与新品牌标语超无限世界高度契合 [9] - 该IP开发路径契合《中国文化旅游发展报告 2024—2025》提出的文旅3.0以文化IP推动产业创新要求，以及国家文旅政策强调的文旅深度融合与IP创新转化 [9] - 公司为文旅消费市场同类项目提供了政策适配、市场可行的IP开发路径 [9]

上市辅导进展 - 公司发布第二十一期IPO辅导工作进展报告 辅导机构为中信证券 [2] - 本期辅导内容涉及最新A股与H股IPO审核法律法规、审核动态、各板块定位及文旅行业上市政策的讨论 [2] - 中介机构对公司A股IPO与H股IPO的可行性进行了严谨分析 [2] 公司基本情况 - 公司成立于1998年3月25日 是一家宋文化实景主题公园经营商 注册资本为7070万元 [2] - 公司以宋朝市井文化、民俗风情等为题材 提供游览、餐饮、住宿、文化演出及停车场管理等综合性服务 [2] - 公司法定代表人为王爽 [2] 股权结构与控制权 - 公司由开封正新旅游产业发展有限公司、开封市发展投资集团有限公司、开封国有资产管理有限公司分别持股51%、45%、4% [2] - 开封市发展投资集团有限公司由开封市人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅分别持股90.57%、9.43% [3] - 开封国有资产管理有限公司由开封市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股100% [3] - 公司实际控制人为王爽 其间接控制公司51%表决权 并担任公司董事长兼总经理 [4] - 实际控制人王爽的总持股比例为38.9538% [5]