核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作程序 确保其符合法律法规及公司章程要求 提升决策效率和科学性 [1][2] 董事资格与任免 - 董事存在公司章程规定禁止情形时不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时 原董事需继续履职至新董事就任 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由8名董事组成 含3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名 [4] - 董事会对股东会负责 职权涵盖召集股东会 执行决议 制定经营计划 投资方案 利润分配方案 并购重组方案及高管聘任等重大事项 [5][6] - 董事会需在权限范围内审查对外投资 资产收购 对外担保及关联交易等事项 重大项目需组织专家评审并报股东会批准 [7] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] 会议召集与召开 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 [11][12] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议 [12] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书需列席会议 [12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期等信息 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议采用记名投票表决 每名董事享有一票表决权 [15][16] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [16][17] - 对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意 [18] - 会议记录需由出席董事签字 保存期限不少于十年 内容需包括会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [18] 决议实施与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 董事会需对执行情况进行督促检查 [19][20] - 未经董事会决议实施事项若损害股东利益或造成经济损失 由行为人承担全部责任 [20] - 董事需对决议承担责任 若决议违法违规致使公司遭受严重损失 投赞成或弃权票的董事需承担连带赔偿责任 [18]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责拟订董事和高级管理人员的选拔标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事担任 [1][3] - 委员任期与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 委员会需向董事会提交关于提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员的建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 会议需提前两天通知 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [5][7] - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需经无关联委员过半数通过 若不足无关联委员总数二分之一则提交董事会审议 [7] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [7] - 出席会议委员均须对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案和表决情况需由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [7]

核心观点 - 公司建立规范投资决策体系以提升投资效益和资产保值增值 [1][2] - 投资范围涵盖股权投资 资产收购 证券投资等多种形式 [2] - 投资管理遵循合法性 竞争力提升和资源优化配置原则 [2][4] 投资范围定义 - 包括独资或合资新设企业的股权投资 [2] - 涵盖部分或全部收购业务关联经济实体 [2] - 涉及对现有投资企业的增资扩股和股权收购 [2] - 包含股票 基金 债券及委托贷款等金融投资 [2] - 涵盖公司本部经营性项目及资产投资 [2] 投资管理原则 - 符合国家法律法规 产业政策及公司章程规定 [2] - 有利于提升核心竞争力和股东价值最大化 [2] - 促进资源有效配置和资产质量提升 [4] - 有利于依法规范运作和提高工作效率 [4] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理为投资决策主体 [4] - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究 [4] - 投资管理部负责项目信息收集和投资价值评估 [4] - 财务部负责财务管理及可行性分析配合 [4] 决策管理程序 - 需经过项目调研 可行性分析 立项及执行阶段 [4] - 投资管理部编制可行性研究报告报送总经理 [5] - 审计部 财务部对投资项目进行监督 [5][6] 投资退出机制 - 经营期满或特许协议终止时可收回投资 [6] - 项目破产或不可抗力情况下可终止投资 [6] - 战略调整或连续亏损时可转让投资 [6] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 [6] 人事管理 - 根据公司章程委派董事 监事及高级管理人员 [6] - 派出人员需定期提交述职报告并接受检查 [7] 财务管理 - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 [7] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 [7] - 按月取得控股子公司财务报告进行合并分析 [7] - 定期对投资资产进行盘点确保账实一致 [8] 制度实施 - 制度由董事会制定并经股东会审议通过 [8] - 股东会授权董事会负责制度解释 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》 [1] 委员会职责定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制订及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 高级管理人员范围包括《公司章程》明确的高级管理人员及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其董事任期相同 连选可以连任 [2] - 董事会秘书负责委员会和董事会之间的具体协调工作 [2] 主要职责权限 - 制定薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系等 [2] - 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就员工持股计划是否有利于公司发展及是否损害公司利益等事项发表意见 [2] - 董事会可授权其他事宜 [2] 决策与实施程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序及披露内容一致性等进行检查并出具报告提交董事会 [3] - 委员会就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 工作资料支持 - 董事会秘书协调提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [4] 考评与决策程序 - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式并进行表决 [4] - 表决通过后报公司董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 [5] - 会议通知需提前两天以专人送达 传真或邮寄等方式通知全体委员 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员的过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [5] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [6] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议通过 [7] - 出席会议委员均须对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 规则解释与修订 - 规则自董事会审议通过之日起施行并由董事会负责解释 [8] - 规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [7] - 规则与国家法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及控股子公司 [2] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [2] - 担保类型涵盖保证、抵押、质押及银行信用证、承兑汇票、保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准禁止子公司或分公司对外提供担保 [2] 担保审批原则与条件 - 所有对外担保需经董事会或股东会批准 [3][7] - 担保对象需具备独立法人资格且符合互保关系、重要业务关联或控股子公司等条件 [4] - 担保对象需同时具备较强偿债能力 [4] - 为控股股东、实际控制人担保时必须要求提供反担保 [7] 担保调查与资料要求 - 申请担保人需提供企业基本资料、财务报告、还款计划及反担保证明等文件 [5] - 责任人需调查资料真实性并评估经营状况与信誉 [5] - 禁止为经营恶化或信誉不良的申请方提供担保 [5] 审批权限与表决规则 - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%且超5000万元需股东会审批 [7] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批 [7] - 董事会表决需经出席董事三分之二以上同意 [8] - 股东会表决关联方担保时关联股东需回避 [10] 反担保与风险控制措施 - 申请担保人需提供与担保数额相对应的反担保措施 [10][15] - 反担保财产需合法且可转让 [10] - 担保债务展期需重新履行审批程序 [10] 合同管理与执行监督 - 担保需订立书面合同并明确担保种类、金额、期限及范围等条款 [16][26] - 责任人需审查合同条款并拒绝不利条款 [15][26] - 抵押担保需依法办理登记手续 [16] 持续风险监控与应对 - 专人负责担保合同管理并关注时效期限 [17] - 持续跟踪被担保方财务状况 发现经营恶化时及时采取应对措施 [17] - 被担保方债务逾期15工作日未还款需启动催收程序 [14][17] 法律责任与制度效力 - 擅自越权担保造成损失需追究当事人责任 [19] - 制度经董事会及股东会批准后生效 [19] - 制度解释权归董事会 [19]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司及控股子公司内部审计工作 确保审计质量并促进经营管理效率提升 [1] - 内部审计的核心目标是加强内部控制体系建设 有效控制成本 规避经营风险并提升公司价值 [1] - 审计部作为独立实施机构 负责监督公司内部控制制度执行及财务信息真实性 [1] - 所有内部机构及控股子公司必须配合审计部门工作并提供必要支持 [1] 审计机构与人员 - 审计部直接隶属于董事会审计委员会 保持独立运作且不得与财务部门合并办公 [2][6] - 审计人员需具备专业知识 部门负责人为专职岗位并由审计委员会任免 [2] - 审计工作坚持独立性、客观公正、保密原则 公司需提供经费及安全保障支持 [2] - 实行岗位资格与持续教育制度以确保专业能力 [2] 职责与要求 - 审计部需评估内部控制有效性 审计财务资料合法性及完整性 涵盖财务报告与预测性信息 [2] - 每季度向审计委员会报告工作进展及问题 每年提交全面审计报告 [2] - 每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性支出审批流程 [2] - 每季度监督募集资金使用情况并及时汇报异常 [2] - 每年提交内部控制评价报告 包含审查范围、结论及改进建议 [2] - 督促责任部门整改缺陷并跟踪落实情况 [4] - 审计范围覆盖所有营运环节 包括销售、采购、资金管理及信息披露等 [4] 权限与程序 - 审计部有权制定审计制度 查阅文件 参加相关会议及要求提供资料 [5] - 可聘请外部专家或抽调内部人员组成审计组实施工作 [5] - 审计程序包括提前通知、调查测试、证据收集及报告出具 并征求被审计对象意见 [5] - 发现重大内控缺陷或风险需立即向董事会及审计委员会报告 [6] 监督与披露 - 董事会需就重大内控缺陷向交易所报告并披露 说明后果及应对措施 [7] - 每半年检查重大事项实施情况 包括募集资金、担保关联交易及大额资金往来 [8] - 董事会需审议年度内部控制自我评价报告 审计委员会及保荐机构需发表意见 [8] 奖惩机制 - 公司对优秀审计人员及检举有功人员给予表扬或奖励 [9] - 对拒绝配合、阻挠审计、弄虚作假或打击报复的行为提出处罚意见 [9] - 审计人员若存在谋取私利、舞弊失职或泄密行为将受处罚 [10]

股价及交易表现 - 2025年7月29日收盘价8.49元 单日下跌0.82% [1] - 换手率1.68% 成交量10.56万手 成交金额8943.97万元 [1] - 主力资金净流出1454.91万元 占成交额16.27% 其中超大单净流出899.83万元（占比10.06%）大单净流出555.07万元（占比6.21%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出249.27万元 占成交额2.79% [1] - 小单资金净流入1205.64万元 占成交额13.48% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入5.48亿元 同比增长5.54% [1] - 归属净利润5153.63万元 同比减少10.50% 扣非净利润5144.49万元 同比减少8.33% [1] - 流动比率3.854 速动比率3.356 资产负债率17.85% [1] 企业基本情况 - 公司成立于1994年 位于淄博市 从事专业技术服务业 [1] - 注册资本64886.263万元人民币 实缴资本3000万元人民币 [1] - 法定代表人曲思秋 [1] 投资与知识产权布局 - 对外投资企业11家 参与招投标项目854次 [2] - 拥有商标信息63条 专利信息139条 行政许可35个 [2]

财务表现 - 公司营业收入9.91亿元 同比增长8.09% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.17亿元 同比增长14.18% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.14亿元 同比增长20.72% [1] - 基本每股收益0.2306元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入9.91亿元 同比增长8.09% [1] - 净利润1.17亿元 同比增长14.18% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1]

公司专利动态 - 中国海洋石油集团及旗下公司获得"多期水封石油洞库安全性的评测方法"专利 授权公告号CN115329431B 申请日期为2022年08月 [1] 中国海洋石油集团概况 - 公司成立于1983年 总部位于北京市 主营业务为石油和天然气开采业 [1] - 注册资本达1138亿人民币 对外投资45家企业 [1] - 参与招投标5000次 拥有商标266条 专利5000条 行政许可28个 [1] 中海石油炼化公司概况 - 公司成立于2005年 总部位于北京市 主营业务为石油、煤炭及其他燃料加工业 [1] - 注册资本约190亿人民币 对外投资28家企业 [1] - 参与招投标4056次 拥有商标456条 专利476条 行政许可19个 [1] 中海油石化工程公司概况 - 公司成立于2009年 总部位于济南市 主营业务为专业技术服务业 [2] - 注册资本约6.35亿人民币 对外投资3家企业 [2] - 参与招投标3263次 拥有专利376条 行政许可9个 [2]