公司治理结构 - 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘对董事会负责执行董事会经营决策并汇报工作[2][4] - 公司设联席总裁和副总裁若干名均由董事会聘任或解聘与总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师共同构成高级管理人员团队[2][4] - 高级管理人员定义与《公司法》第二百六十五条规定的经理、副经理含义相同[4] 总裁职权范围 - 总裁主持生产经营管理工作组织实施董事会决议、年度计划和投资方案并拟订内部管理机构设置及基本管理制度[4] - 总裁拥有除董事会权限外的管理人员聘任解聘权以及职工工资福利奖惩的拟定权[4] - 总裁对未达董事会审议标准的对外投资、资产交易等事项具有决策权[4][5] 高级管理人员职责 - 副总裁、总工程师和财务负责人由总裁提名董事会任命分管具体事务[6] - 高级管理人员需专职在公司工作不得在控股股东单位担任除董事、监事外的行政职务且薪酬仅由公司发放[7] - 财务负责人需保证财务独立性监控资金异常变动并拒绝控股股东侵占指令[6][7] 经营管理机制 - 公司设立项目运营中心、营销管理中心等十余个部门实行分工负责统一协调原则各部门对总裁负责[8] - 总裁在月财务预算范围内行使资金支配权包括费用计划审批和生产经营类付款审批[9] - 总裁需定期向董事会提交经营报告和财务数据并保证报告真实性[16] 会议制度 - 总裁办公会议分为例会和临时会议例会每月召开一次临时会议根据经营需要召集[21][22] - 会议讨论内容包括部门运营汇报、管理制度草案审议及重大合同事项需形成纪要提交董事会[27][30][31] - 连续三次缺席例会者将受警告处分并记入档案[25] 监督与考核 - 总裁违反细则导致公司损失需赔偿重大损害可能被董事会处罚或起诉[18] - 总裁须接受在职和离任审计未经审计不得办理离任手续[20] - 考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织实施[32]

独立董事专门会议工作制度 - 公司制定独立董事专门会议制度以规范议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需满足不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东、实际控制人无利害关系的独立性要求 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需依据法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，会议通知需提前3天发出，紧急情况下经全体同意可随时通知 [2][4] - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开，需过半数独立董事出席或委托出席方为有效 [2][4] 会议议事规则与表决机制 - 审议事项需经全体独立董事过半数同意，表决实行一人一票制，可采用举手表决或记名投票 [3][4] - 公司被收购时的董事会决策、关联交易披露、承诺变更等重大事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [3][4] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）前需经专门会议过半数同意 [3][4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需载明独立董事明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并由参会董事签字确认，保存期限至少十年 [4][5] - 记录内容包括会议方式、日期、出席情况、议案审议要点、表决结果等关键要素 [4] - 公司需为会议召开提供必要条件，承担相关费用，并确保独立董事在履职前获取充分资料 [5] 其他规定 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专项说明专门会议工作情况 [5] - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [5]

募集资金管理制度核心要点 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励资金 [2] - 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 资金须专款专用，禁止用于财务性投资或证券买卖业务公司 [2] 资金存放 - 必须开设专项账户集中管理，禁止存放非募集资金 [3][10] - 境外项目需在专项报告中披露资金安全保障措施 [10] - 资金到账1个月内需签订三方监管协议，明确支取超5000万元或20%净额时需通知保荐人 [11] 资金使用 - 使用需符合主营业务方向，禁止变相改变用途或关联方占用 [5][12] - 闲置资金可进行现金管理，但限于保本型产品且期限不超过12个月 [17] - 补充流动资金单次期限不得超过12个月，需通过专户操作 [19] 项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证 [14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议 [20] - 节余资金低于100万元或5%项目投资额可免审议程序 [21] 用途变更 - 取消原项目或永久补流需经董事会及股东会审议 [26] - 变更后项目必须投向主营业务，需重新可行性分析 [27] - 实施主体在公司内部变更不视为用途改变 [26] 监督机制 - 内部审计需每半年检查资金使用情况 [32] - 董事会需每半年编制《募集资金专项报告》披露进度差异原因 [35] - 保荐人需每半年现场核查，年度出具专项核查报告 [37][39]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露程序，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者权益 [2] - 信息披露范围包括定期报告和可能对证券价格产生较大影响的重大信息，需通过上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [2] - 制度适用于公司董事、高管、股东、实际控制人、收购人等所有承担信息披露义务的主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整，简明易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 重大信息需同时向所有投资者公开披露，不得提前泄露，内幕信息知情者范围需最小化 [3] - 董事和高管需对披露内容真实性负责，若存在异议需在公告中声明理由 [3] 信息披露内容要求 - 披露信息需以客观事实为依据，语言明确客观，预测性信息需合理谨慎 [4] - 中英文文本并存时以中文为准，披露文件需在上交所网站及指定报刊发布 [4] - 不得以新闻发布替代法定公告，定期报告与临时报告不得互相替代 [5] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露并经审计，半年度报告需在半年结束2个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] - 董事高管无法保证报告真实性时需投反对票或弃权票，并书面说明理由 [6] 重大事件披露标准 - 重大事件包括经营方针变化、一年内资产交易超30%、5%以上股份变动等22类情形 [7][8] - 控股股东或实际控制人对重大事件进展产生较大影响时需及时书面告知公司 [9] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露 [10] 信息披露管理机制 - 董事会秘书负责协调信息披露，证券事务部为具体管理部门 [12] - 定期报告编制需各部门提供基础资料，经董事会秘书审查后由董事会审议 [13] - 重大事件发生后董事高管需立即报告董事长，董事会秘书组织临时公告披露 [13] 相关方配合义务 - 持股5%以上股东或实际控制人股份变动等重大变化需主动告知董事会 [15] - 子公司发生重大事件需通过书面形式及时向董事会秘书或证券事务部报告 [17] - 公司解聘会计师事务所需在股东会说明原因并披露会计师事务所陈述意见 [17] 信息保密与澄清 - 筹划阶段重大事件需严格保密，公共媒体出现传闻时股东需配合公司核实披露 [18] - 市场传闻需董事会调查核实，对象包括股东、实际控制人、合作方等关联方 [18] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前补发公告 [19]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，督促依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》及上交所相关规定 [2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人在临时报告、定期报告中豁免披露符合规则要求的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 暂缓与豁免事项需经审慎确定并履行内部审核程序，新增事项需提供充分证据 [4] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关方有义务保守国家秘密 [5][6] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或第三方权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [7] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [8] - 明确定义商业秘密为具有经济价值且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密为关系国家安全且限范围知悉的信息 [9] 内部审核程序及执行要求 - 董事会秘书负责组织协调暂缓与豁免事务，证券事务部具体执行 [11] - 业务部门申请需提交事项内容、原因依据、期限及知情人名单等材料，并对真实性负责 [12] - 审批流程需填写登记审批表，经董事会秘书审核、董事长签字后执行，登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型等 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响评估及知情人名单 [14] 后续管理与监督机制 - 暂缓披露原因消除或信息难以保密时需及时披露 [15] - 董事会秘书需将豁免信息登记入档并由董事长签字，保存期限不少于十年 [16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [17] - 若因违规被监管处罚，董事会需检查制度执行情况并采取更正措施 [18] 附则与其他规定 - 未尽事宜按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》等执行 [19][20] - 制度自董事会审议通过生效，修改需同等程序 [21] - 附件包含标准化审批表模板，涵盖申请部门、事项内容、审核意见等字段 [8][9]

公司基本情况 - 公司注册名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司，英文名称为CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD [1][2] - 公司成立于1999年6月，经安徽省体改委批准以发起方式设立，统一社会信用代码为91340000711774045Q [1][2] - 公司于2002年6月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股普通股 [1][3] - 公司注册资本为人民币1,990,124,136元，注册地址为安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 [2][5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，执行董事长1人 [64] - 董事会下设审计委员会等专门委员会，审计委员会成员中独立董事占多数 [14][58] - 公司独立董事比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [54][55] - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会 [22][53] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [12][32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23][59] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [16][17] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] 股份管理 - 公司股份总数为1,990,124,136股，全部为普通股 [5][6] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加注册资本 [9][23] - 公司可在特定情形下回购股份，包括员工持股计划、股权激励等情形 [7][10] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [11] 经营范围 - 公司主营业务为钢结构制造与销售，拥有建设工程施工等相关资质 [4] - 经营理念为"以人为本、科技为先"，追求顾客、员工、股东和社会四方满意 [4] - 经营范围包括金属结构制造、工程管理服务、建设工程设计等 [4] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，独立董事应亲自出席或书面委托其他独立董事出席 [58][61] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [60] - 公司应保障独立董事知情权，提供必要工作条件 [62] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职 [50]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使职权 [1] - 董事会需确保股东会正常召开并履行勤勉义务，全体董事承担组织责任 [1] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会（会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（触发《公司法》情形后2个月内召开），逾期需向证监会及交易所报告原因 [2] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [2][3][4] - 若董事会拒绝或未反馈，审计委员会或符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担 [4][12] 股东会通知与提案要求 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日，通知需完整披露提案内容及背景资料 [5][13][14] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并提交审议 [7][19] - 董事候选人资料需包含教育背景、持股情况、关联关系及合规性声明，独立董事提名需经交易所审核 [15][25][26] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30 [13][28][29] - 表决权按股份数行使，关联股东需回避，中小投资者重大事项表决单独计票 [46][47] - 选举董事可实行累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时强制采用 [48] 决议执行与争议处理 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需2/3以上通过 [56][59] - 决议公告需列明出席股东比例、表决结果及详细内容，未通过提案需特别提示 [76][77] - 股东可对程序违规或内容违法的决议请求法院撤销或认定无效，60日内行使权利 [83] 会议纪律与记录保存 - 仅登记股东、董事及受邀人员可参会，扰乱秩序者将被强制退场 [71][72] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果及出席人员，保存期限不少于10年 [63][64]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在提高治理水平，明确董事会秘书职责权限，规范其工作行为，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需对公司和董事会负责，履行忠实勤勉义务[2] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，上交所仅接受其或代职人员办理信息披露等事务[2] - 公司设立证券事务部作为董事会秘书分管的信息披露事务部门[2] 董事会秘书选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内完成新聘[3] - 任职条件包括：具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验[3] - 禁止任职情形涵盖：违反《公司法》高管任职限制、被监管机构处罚或禁入、受交易所公开谴责等七类情况[3][4] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解聘[4] 聘任与解聘程序 - 聘任后需公告并提交董事会推荐书、个人简历、聘任书及通讯方式等材料至上交所[4] - 解聘需具备充足理由，出现重大履职错误、连续三个月无法履职等情形时须1个月内解聘[5] - 离任时需接受审计委员会审查并完成工作移交，未完成移交前仍需承担职责[5] 董事会秘书职责范围 - 核心职责包括：统筹信息披露、管理投资者关系、筹备三会会议、维护信息保密性及监管合规性[5] - 有权查阅公司财务经营文件，列席重大会议，受阻时可向上交所直接报告[6] - 需签订保密协议，离任后持续保密至信息依法披露[6] - 公司需为其履职提供便利条件，董事及高管应予以配合[6] 证券事务代表设置 - 董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件参照董事会秘书标准[6] - 证券事务代表在董事会秘书无法履职时可代行职责，但董事会秘书责任不因此免除[6] - 候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书[6] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，自审议通过日起实施，修改程序相同[9] - 制度与后续新颁法律法规冲突时，以新规为准并及时修订[9]

内幕信息管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及交易所规则建立内幕信息管理制度，明确董事会为管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送[2] - 内幕信息定义为未公开且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息，包括资产变动超30%、重大诉讼、并购重组等七类情形[6][7] - 适用范围涵盖公司各部门、子公司及能施加重大影响的参股公司，所有接触人员均需履行保密义务[5][8] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括持股5%以上股东、董监高、中介机构等九类主体，需登记配偶及直系亲属信息[33][34] - 重大事项（如资产重组、股份回购）需制作进程备忘录，记录各环节时间节点及参与人员，相关人员需签字确认[39] - 知情人档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，保存期限不少于10年[41][44] 信息披露与保密规范 - 仅董事会及证券事务部有权统一披露内幕信息，其他部门未经批准不得泄露[10][14] - 财务部需确保报表数据仅用于定期报告编制，对外提供需履行书面手续[26] - 宣传部门对外发布信息需与公告一致，重大采访需经董事长批准并由信息披露机构审核稿件[19] 违规责任与处罚机制 - 违规披露将视情节给予警告至辞退处分，造成重大损失者追究法律责任[52][53] - 内幕交易责任人需在2个工作日内上报监管机构，涉嫌犯罪的移送司法机关[53] - 外部单位接收内幕信息需签署保密协议，公司需将其纳入知情人档案备案[40] 专项规定 - 定期报告编制期间所有参与人员需签署保密承诺书，禁止在披露前泄露内容[24][28] - 高管需报备关联方信息，避免利益冲突，公开言论需符合信息披露规则[30][32] - 行政管理部门接触内幕信息需按"一事一记"原则登记，持续报送事项可合并备案[36]

董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在优化董事会组成，完善公司治理结构，依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规制定 [2] - 提名委员会为董事会专门工作机构，负责审议董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 [2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，对其任职资格进行遴选和审核 [7] - 向董事会建议董事任免、高级管理人员聘任/解聘及其他法定事项 [7] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由，委员会需对独立董事被提名人资格出具明确审查意见 [7] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准、程序及任期，形成决议提交董事会审议 [9] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查、征求同意及向董事会提交建议等步骤 [10][4][5] 议事规则 - 会议由召集人主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知 [11] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，独立董事委员仅可委托其他独立董事 [13][14] - 会议以现场为主，可邀请董事及高管列席，涉委员议题需回避 [18][19] - 会议记录需委员签名，决议需书面提交董事会，参会者负有保密义务 [20][21][22] 附则 - 细则自董事会批准生效，与法律或章程冲突时需修订并重新审议 [23][24] - 解释权归公司董事会所有 [25]