证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-069 北京诺思兰德生物技术股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 1 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.10： 《修订〈对外投资管理制 度〉》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资活动的管理，规范公司的投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资 风险，提高对外投资收益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》 （以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 《北 京证券交易所上市公 ...

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》子议案 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 制度适用于董事会成员 包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事 [2] - 制度适用于高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会和公司章程认定的其他人员 [2] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平公正公开、责权利相结合、与公司长远发展相结合、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合五项原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是制定薪酬方案、管理考核和监督的专门机构 在董事会授权下负责审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度考核 [2] - 股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬考核制度和方案 [2] - 人力资源部和财务部配合董事会实施具体薪酬方案 [2] 董事薪酬标准 - 内部董事（兼任管理职务的非独立董事）根据所任职务按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 外部董事（不担任除董事外职务的非独立董事）领取按年发放的董事津贴 [2] - 独立董事领取按年发放的独立董事津贴 差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [4] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及年终奖组成 [4] - 基本工资为月度固定薪资 根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任和行业薪酬水平确定 [4] - 绩效工资以分管部门年度工作计划及任务书为考核基础 按工作业绩核定 每半年发放一次 [4] - 年终奖根据公司整体业绩达成和核心指标完成情况发放 [4] 薪酬支付与扣除事项 - 董事及高级管理人员薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定应由个人承担的款项 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬 但严重失职、滥用职权、重大违法违规被监管公开谴责或处罚、严重损害公司利益及董事会股东会认定严重违规的情形不予发放 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬随公司经营状况变化相应调整 调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司经营发展状况及被考核人绩效达成情况、组织结构调整和岗位变动 [5] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度术语含义与公司章程保持一致 [5] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [5]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈会计师事务所选聘制度〉》议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度总则 - 制度制定目的为规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益并提高财务信息质量 依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司选聘年度审计会计师事务所 选聘其他专项审计业务会计师事务所可参照执行 [2] - 公司选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘会计师事务所需满足独立主体资格 具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所、健全组织架构及内部管理制度 [2] - 会计师事务所需熟悉财务会计相关法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计开展 具体职责包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、提出拟选聘建议及审计费用 并监督评估会计师事务所工作 [3][4] - 选聘基本程序包括审计委员会提议选聘 有关部门配合前期工作 候选所提交资料 审计委员会进行资质审查 报董事会审核后提交股东会批准 最终签订聘任合同 [4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 必要时要求现场陈述 [5] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在协议中明确信息安全保护责任和要求 [5] 改聘程序 - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 [6] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知 [6] - 改聘会计师事务所需在公告中披露解聘原因、审计委员会意见及前后任沟通情况 [6] - 改聘工作需在被审计年度第四季度结束前完成 [6] 监督及处罚 - 审计委员会需督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业规范 执行内部控制制度 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 [7] - 公司需披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 每年披露对会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [7][8] - 会计师事务所出现分包转包审计项目、审计报告存在明显质量问题或难以保障按期披露年报等行为且情节严重时 经股东会决议不再选聘 [8] 附则 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [10] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [10]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》子议案2.09，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议批准后方可生效 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保范围涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，统计口径包含公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] - 担保原则强调合法审慎、平等互利、量力而行与严控风险 [2] - 全资子公司及控股子公司对外担保需统一执行本制度，未经董事会或股东会批准不得擅自提供担保 [2] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且需出席董事三分之二以上同意，特定情形须提交股东会审议 [3] - 股东会审议事项包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、累计担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为关联方担保等 [3][4] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免部分股东会审议要求 [4] - 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议，关联股东需回避表决 [4][7] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会批准，禁止擅自签订担保合同 [5] - 审批前需评估债务人资信状况，包括主体资格、经营财务稳定性、历史担保记录及材料真实性 [5] - 优先要求对方提供反担保并评估其可执行性 [6] - 禁止担保情形包括：产权不明、财务造假记录、历史担保违约、重大纠纷、经营恶化、破产程序及缺乏反担保等 [7] 日常管理 - 获批担保需订立书面合同，明确债权范围、担保责任及期限，必要时征询法律意见 [8] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，遇重大风险需及时采取补救措施 [9] - 债务到期后督促履约，若违约需及时补救 [9] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，及时披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等数据 [10] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产等情形时，需及时披露并采取补救措施 [11] 责任追究 - 董事需对违规担保依法承担责任，擅自越权签署担保合同或怠于履职造成损失将追究责任 [10] - 关联方未及时偿还担保债务导致损失时，董事会需采取追讨、诉讼等保护措施 [10] 附则 - 制度解释权归股东会授权董事会，自股东会审议通过之日起生效 [11] - 制度与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准 [10]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过子公司管理制度制定议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案无需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 子公司定义为纳入公司合并报表范围内且被公司控股或实际控制的公司 [2] - 公司下属分公司及办事处等分支机构的管理需比照本制度执行 [3] 子公司治理结构 - 子公司需遵守《公司法》等法律法规 若其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定则从其规定 [4] - 子公司股东会 董事会及监事会需按法律法规和章程规范运作 会议召开方式及议事规则需符合《公司法》及子公司章程 [5] - 公司通过子公司股东会行使股东权利 提名及选举董事和监事 [6] 管理控制机制 - 子公司需确保运营管理制度不违背公司相关制度要求 [7] - 子公司证照及三会运作资料需报公司备案 [8] - 公司通过管理和控制方法使子公司建立经营计划及风险管理程序 [11] - 子公司需独立经营但需执行公司各项制度规定 [11] 重大事项管理 - 子公司需及时向公司报告重大业务及财务事项 以及可能影响股价的信息 [12] - 子公司所有对外担保事项需事先向公司报告并履行审批程序 未经批准不得提供任何对外担保 [14] - 重大对外担保事项需履行相关程序并报告董事会秘书 [15] - 募集资金投资项目通过子公司进行的 需建立制度规范资金存放和使用或直接适用公司募集资金管理制度 [16] 财务与信息披露 - 子公司需按公司要求及时报送会计报表及会计资料 会计报表需接受公司会计师事务所审计 [13] - 子公司需建立信息披露及重大信息内部报告制度 明确内部披露职责和保密责任 [18] - 子公司研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 子公司董事 监事 高管及其他知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [20] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [21] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [22] - 子公司需配合审计工作并做好接受审计准备 [23] - 子公司需严格履行信息披露义务 [24] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会制定 修订并负责解释 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [27] - 若本制度与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家法律法规和公司章程执行 [25]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过《制定〈累积投票实施细则〉》子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事，均适用本实施细则 [2] 董事候选人提名规则 - 非独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的董事人数 [2] - 独立董事候选人由董事会、审计委员会或单独/合并持有公司1%以上已发行股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料包括姓名、性别、年龄、教育背景、工作经历等 [2] 候选人信息披露与资格审核 - 公司应在股东会召开前披露董事候选人详细资料，候选人需书面承诺资料真实完整并保证履行董事职责 [3] - 董事会需审核被提名人任职资格，符合资格者成为候选人，候选人人数可多于《公司章程》规定人数 [3] 累积投票具体操作规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，股东表决权数按所持股份数乘以应选董事人数计算 [4] - 投票时股东需在选票上标注股份数及分配给各候选人的表决权数目，所选候选人不得超过应选人数 [4] - 选票填写错误可能导致全部选票无效或部分表决权放弃 [4] 董事当选原则与补选机制 - 当选董事需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2票数 [5] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员2/3以上时，缺额在下次股东会补选；不足2/3时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行第二轮选举；若仍无法决定则另行选举，缺额需在两个月内补选 [5] 投票实施保障措施 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则，董事会需置备适合累积投票的选票 [6] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明，以确保股东正确行使权利 [6] 附则与生效条件 - 实施细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规及公司章程为准 [7] - 实施细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [7]

整理 | GLP1减重宝典内容团队 协议显示，双方将在部分心血管代谢靶点上联合研究。诺和诺德将获得独家全球权利，使用Replicate的srRNA平台进行项目推进和商业化。作 为合作的一部分，Replicate将获得前期资金支持，并有资格收取总额最高达5.5亿美元的付款，其中包括预付现金和阶段性成果奖励，同时未 来产品上市后，Replicate还能获取分级销售提成。 Replicate首席商务官Rachael Lester指出："我们致力于研发能让患者自身细胞合成治疗蛋白的srRNA药物。本次携手诺和诺德，把我们的专有 srRNA载体库与其在治疗与临床上的深度经验结合，将为开发新疗法创造重要机遇。" 处于临床阶段的生物技术公司Replicate Bioscience宣布，与诺和诺德达成长期战略合作，联合探索自我复制RNA（srRNA）在感染性疾病、 免疫治疗及代谢类疾病中的应用潜力。合作的重点是结合诺和诺德在心脏代谢领域的研发与临床优势，与Replicate独特的srRNA平台共同开发 创新候选药物，用于肥胖、2型糖尿病及相关慢性病。 该公司拥有广泛的srRNA技术组合，可灵活调整蛋白质表达模式。与传统RNA ...

交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件 [2] - 交易原拟以8.31亿元收购欧易生物63.21%股权 [4] - 终止原因为综合考虑外部市场环境变化并与相关各方充分沟通协商后的审慎决定 [4] 交易背景与调整 - 标的公司欧易生物主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售 [4] - 交易资产评估增值率达441.23% 并购完成后公司商誉将激增7.21亿元 [4] - 交易方案经历两次调整：标的股权比例从65%降至63.21% 业绩补偿条款发生变更 [4] 财务表现与业务影响 - 上半年公司实现营业收入3.07亿元 同比增长17.6% 归母净利润1.08亿元 同比增长59.01% [5] - 新国标奶粉替换及生育补贴政策推动ARA和藻油DHA产品需求提升 核心客户销量增长显著 [5] - 交易终止不影响公司继续围绕合成生物学技术体系推进既定战略 [5]

激励计划法律依据 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》制定[1][2] 公司实施资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[2] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[2] - 公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形[2] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事和监事[3] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[3] - 激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围[3] - 激励对象主体资格合法有效[3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形[2] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形[2] - 激励对象不存在中国证监会认定的其他不得参与股权激励的情形[2] 信息披露程序 - 公司将在股东大会前通过内部网站或其他途径公示激励对象姓名和职务不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规性 - 激励计划符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定[3] - 各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律法规[3] - 授予安排包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项[3] - 激励计划未侵犯公司及全体股东利益[3] - 激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施[3] 激励计划目的 - 建立股东与经营者利益共享、风险共担的分配机制[3] - 使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平[3] - 有利于公司可持续发展[3] - 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划[3] - 核查意见由全体委员谢幼华、孙健、张秀杰签字确认[4]

股权激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予限制性股票总量211.2740万股 占公司股本总额13,645.8196万股的1.5483% 其中首次授予169.8240万股（占比80.3809%） 预留41.4500万股（占比19.6191%） [2] - 授予价格确定为16.55元/股 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价31.76元的50%（15.88元）与前20个交易日均价33.02元的50%（16.51元）中的较高值 [22][23] 激励对象与分配结构 - 首次授予激励对象共63人 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事和监事 [3][13] - 激励对象中包含1名中国台湾籍关键岗位员工 以及公司实际控制人之一、总经理张秀杰女士 [14][17] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额20% [2][16] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个归属期 首次授予部分归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月 [17][20] - 归属条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核 公司考核指标包括产品注册证数量和营业收入增长率 [26][27] - 2025年仅考核产品注册证数量（目标≥10项） 2026年考核注册证≥20项且收入增长率目标值15%（触发值10%） 2027年仅考核收入增长率目标值30%（触发值25%） [27][28] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计量 首次授予169.8240万股预计总费用2,895.52万元 [40] - 费用将在2025-2028年摊销 其中2025年预计摊销679.18万元 2026年摊销1,270.99万元 2027年摊销711.01万元 2028年摊销234.34万元 [41] - 预留部分41.4500万股授予时将产生额外股份支付费用 [41] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高权力机构 董事会为执行管理机构 薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [11] - 计划须经股东大会审议通过后实施 股东大会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 预留激励对象需在12个月内确定 [34][35]