资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等期间费用、有偿或无偿拆借资金、代偿债务、承担担保责任形成的债权、代为承担成本等在没有商品劳务对价情况下提供资金的行为 [2] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [2] 防范原则与禁止行为 - 控股股东、实际控制人及关联方不得利用非公允关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配等方式直接或间接侵占公司资金资产 [2] - 关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 明确禁止要求公司垫付工资福利等费用、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、通过无商业实质往来款提供资金等10种资金占用方式 [3] - 特别禁止"期间占用期末归还"和"小金额多批次"等形式的资金占用 [3] 管理措施与执行机制 - 公司财务部和内审部分别定期检查与非经营性资金往来情况，杜绝非经营性资金占用发生 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需履行审批程序，签订使用协议并收取合理使用费用 [5] - 为控股股东及关联方提供担保需履行董事会和股东会审议程序，关联董事和关联股东需回避表决 [5] - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会双重审议 [5] - 按月编制资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表 [5] - 对已发生资金往来和对外担保情况进行自查，存在问题的应及时整改 [5] 资金清偿方案 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [6] - 以非现金资产清偿需满足属于同一业务体系、有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易等条件 [6] - 非现金资产清偿需聘请中介机构进行评估，以评估值或审计账面净值为定价基础并充分考虑资金现值折扣 [6] - 以资抵债方案需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会，必要时需聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避投票 [6] 责任主体与追究机制 - 公司董事高级管理人员对维护资金安全负有法定义务和责任 [6] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [7] - 股东会、董事会、董事会审计委员会、总经理办公会按各自权限审议批准关联交易行为 [7] - 发生侵占资产情形时，董事会应采取要求停止侵害赔偿损失等措施，拒不纠正时应向证券监管部门报备并提起法律诉讼 [7] - 经二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结 [7] - 董事会怠于行使职责时，二分之一以上独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报备并提请召开临时股东会 [8] - 应严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件，防止损害公司及中小股东权益的行为 [8] - 发生资金占用时应制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [8] 处罚规定 - 董事会应严格防范资金占用，控制对外担保风险，履行审议程序和信息披露义务 [8] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的，董事会可给予处分或罢免 [8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的，可对相关责任人予以行政处分及经济处罚 [9] - 违反制度造成投资者损失的，除行政处分和经济处罚外，还应追究法律责任 [9]