公司治理与会议安排 - 公司将于2025年8月20日14:00在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开股东大会 会议议程包括签到 宣布会议开始 宣读议案 审议表决及宣布结果等环节 [4] - 股东需凭股权证明及身份文件签到并领取表决票 发言需提前书面申请并经主持人同意 每次发言不超过3分钟且限于会议议题 [2] - 表决采用每股份一票制 股东需在同意 反对或弃权中单选一项 多选或不选视为无效票 [2] 财务审计机构变更 - 因海南证监局行政监管措施决定书(〔2025〕7号)要求 公司需追溯调整2023年年报 导致扣非净利润由盈利转为亏损 发生盈亏性质改变 [4][9] - 拟聘任政旦志远会计师事务所对更正后2023年度财务报表进行全面审计 该所成立于2005年1月12日 组织形式为特殊普通合伙 注册于深圳市福田区 [5] - 该所2024年收入总额为7268.94万元 其中审计业务收入6340.74万元 证券业务收入3434.75万元 上市公司审计客户16家 制造业占比13家 [6] 审计团队资质 - 项目合伙人蒋文伟(注册会计师2016年注册)近三年签署2家上市公司审计报告 2025年1月因安车检测审计项目收过警示函 [7][8] - 签字注册会计师李启有(1997年注册)近三年签署3家上市公司审计报告 质量复核人崔芳近三年复核超过30家上市公司审计报告 [7][8] - 审计费用基于专业责任和技术投入程度定价 2023年具体费用未披露 该所已购买5000万元职业责任保险并计提217.58万元风险基金 [6][9] 董事补选议案 - 提名王清涛为非独立董事候选人 其现任公司董事会秘书 通过杭州中嘉瑞间接持有27.39万股(占总股本0.07%) 若当选将同时任战略与ESG委员会委员 [12][13] - 王清涛生于1982年 本科学历 2007年加入公司 历任行政人事经理 行政部经理 2021年6月起任现职 兼任江西荣兴药业董事 [13] - 董事会提名委员会审查认定其符合任职资格 该议案已获第三届董事会2025年第四次临时会议全票通过(6票同意 0反对 0弃权) [12]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年7月17日 采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-15:00 [6] - 会议地点未明确说明 但要求参会人员提前30分钟到达会场签到 [2] - 会议议程包括签到、宣布会议开始、审议议案、投票表决、宣布结果等13个环节 [8] 董事变动情况 - 非独立董事吉冬梅因任职单位内部调整辞职 同时辞去审计委员会和战略与投资委员会委员职务 辞职立即生效 [7] - 提名吴潘成为新任非独立董事候选人 吴潘成现任上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司高级投资经理 拥有生物工程专业背景 [7][11] - 独立董事黄寒梅因个人原因辞职 导致独立董事人数不足董事会三分之一 其辞职将在新任独立董事当选后生效 [12] - 提名张怀颖和蒋德权为独立董事候选人 将采取差额选举方式 两人均具备相关专业资格和丰富经验 [13][17] 候选人背景 - 吴潘成1994年出生 拥有上海交大生物工程学士和纽约大学生物技术硕士学位 2019年起从事投资工作 [11] - 张怀颖1972年出生 注册会计师 曾任多家公司财务总监 现任深圳瀚翔脑科学技术股份有限公司高管 [17] - 蒋德权1983年出生 上海财经大学会计学院教授 博士生导师 兼任多家公司独立董事 发表多篇学术论文 [17] 投票规则 - 非累积投票议案需明确选择同意、反对或弃权 累积投票制下股东可按意愿分配投票数 [4] - 独立董事选举采用差额选举方式 得票较高者当选 得票较低者落选 [13] - 会议将推选2名股东代表参与计票监票 有利害关系的股东不得参与 [9] 会议管理 - 参会人员需遵守会场秩序 手机静音 禁止录音录像 干扰会议者将被制止 [13] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟 原则上不超过2次 [3][5] - 公司不承担股东参会费用 不发放礼品 不安排住宿 平等对待所有股东 [14]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 [6] - 变更注册资本至1.4亿股（每10股转增4股） [6] - 同步修订公司章程及12项配套制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则等 [7][8] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前） [11] - 发行价格采用市场化定价机制 [12] - 募集资金用途包括AI技术研发、全球化布局及战略并购等 [16] - 决议有效期设定为24个月并可自动延长 [15] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日 [4] - 采用现场+网络投票方式表决 [9] - 设置股东发言5分钟时限及表决规则 [5][9] 董事变更事项 - 补选刘雅琴为非独立董事（现任总经理助理） [28][29] - 补选萧志雄为独立董事（曾任毕马威合伙人） [30] - 调整后董事会包含5名执行董事、1名非执行董事及3名独立董事 [31] 审计机构聘任 - 聘请毕马威香港作为H股上市审计机构 [33] - 毕马威香港具备香港上市公司审计经验 [33] 薪酬调整 - 独立董事年薪从8万元上调至15万元 [34]