董事会决议概况 - 第四届董事会第二十三次会议于2025年9月4日召开 全体9名董事出席 会议程序合法有效 [2] H股发行上市核心方案 - 公司拟发行H股并于香港联交所主板上市 以推进全球化战略并提升资本实力 [2] - 发行股票类型为面值1元人民币的普通股 以外币认购 [5] - 发行规模不超过发行后总股本的15% 具体比例根据监管要求及市场情况确定 [12] - 发行采用香港公开发售与国际配售结合方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [9][10] - 定价将综合考量现有股东利益、市场认购情况及国际资本市场惯例 [14] - 发行对象涵盖香港公众投资者、国际机构投资者及境内合格投资者（QDII） [16] 募集资金用途 - 募集资金将用于全球化布局、合成生物技术开发、产能升级及营运资金补充 [27] - 资金具体投向可根据监管意见及实际需求调整 以招股说明书最终披露为准 [27] 公司治理结构调整 - 取消监事会职能 由董事会审计委员会行使监督职权 [62][79] - 调整董事会专门委员会为战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 [46] - 聘任陈继忠为独立董事 接替任期届满的张奇峰 [42] - 明确H股上市后董事角色：5名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事 [48] - 聘请邓先河与吴咏珊担任联席公司秘书 吴咏珊同时兼任香港联交所授权代表 [54] 上市相关程序安排 - 决议有效期自股东大会通过起24个月 若获监管批准可延至上市完成日 [59] - 需在香港注册为非香港公司并完成相关备案程序 [56] - 聘任容诚（香港）会计师事务所作为H股发行审计机构 [38] - 上市前滚存利润将由新老股东按发行后持股比例共享 [35] 配套制度修订 - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求 删除监事会相关条款 [62][80] - 制定及修订多项内部治理制度以适应H股上市后监管要求 [65][69] - 苹果酸联产色氨酸项目延期至2026年10月完成 [75] 后续审议程序 - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意） [3][6][8][11][13][15][17][21][23][25][28][31][33][36][39][43][47][52][55][57][60][63][68][71][74][76] - 除独立董事变更及部分治理制度修订外 其余议案均需提交股东大会审议 [4][26][29][32][34][37][41][45][53][61][64][66][72]

发行H股并上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以推进全球化战略、提升品牌影响力和核心竞争力、优化资本结构并拓宽融资渠道[1] - 发行方案获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议[1][2] - 发行股份为普通股形式 以人民币标明面值 以外币认购 每股面值人民币1元[2] 发行具体安排 - 发行数量不超过发行后总股本的15% 最终数量根据法律法规和监管要求确定[3] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行[2][3] - 发行价格将结合国际市场情况、认购需求和簿记结果协商确定[4] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、QDII及其他合规投资者[4] 募集资金用途 - 募集资金扣除费用后用于全球化布局、合成生物技术开发、新产品解决方案、产能升级和营运资金补充[8] - 董事会获授权根据监管意见和实际需求调整资金用途 具体投向以招股说明书为准[8][9] - 公司上市后将转为境外募集股份有限公司 成为沪港两地上市企业[9] 公司治理调整 - 公司取消监事会职能 由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 调整董事会专门委员会为战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会[13] - 聘任容诚（香港）会计师事务所为H股发行审计机构[12] - 任命邓先河和吴咏珊为联席公司秘书 樊义和吴咏珊为授权代表[14][15] 决议有效期与项目进展 - 发行上市决议有效期为股东大会通过后24个月 若获监管批准可延至上市完成日[16] - 苹果酸联产色氨酸项目延期至2026年10月完成[19] - 公司需在香港注册为非香港公司以符合上市要求[15]

公司H股发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以提高资本实力和推进国际化战略 [1] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，以外币认购 [2] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权前），可授予承销商15%超额配售权 [3] - 发行价格将结合国际资本市场状况、行业估值及认购情况协商确定 [4] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）和国际配售（面向国际投资者及QDII） [4][5] 发行方案细节 - 国际配售可能包含美国144A规则或S条例下的发行 [3] - 香港公开发售配发机制遵循《香港上市规则》，可能采用抽签方式 [5] - 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者，分配依据订单总量、投资者质量等因素 [6] - H股将在香港联交所主板上市交易，由承销商承销 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于拓展境内外业务、提升品牌影响力、研发生产及补充营运资金 [9] - 资金用途可根据监管审批及实际需求调整，超募部分用于补充营运资金 [10] 公司治理调整 - 董事会战略决策委员会拟更名为"战略与ESG委员会" [21] - 修订《公司章程（草案）》及议事规则，以适应H股上市要求 [21][22] - 制定H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》等内部治理制度 [23][24] - 确定董事会类型：4名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事 [25] 上市相关安排 - 决议有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [8][20] - 转为境外募集股份有限公司以符合H股发行要求 [9] - 聘任安永香港为审计机构，负责H股上市相关报告 [11][12] - 拟购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险 [26][27] 人员及机构设置 - 补选谭汉珊女士为独立董事 [20] - 委任郑程杰、吕雪琪为联席公司秘书及授权代表 [27] - 选举林军平为副董事长 [29] - 向香港联交所申请电子呈交系统（ESS）以处理上市文件 [28][29]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 [6] - 变更注册资本至1.4亿股（每10股转增4股） [6] - 同步修订公司章程及12项配套制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则等 [7][8] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前） [11] - 发行价格采用市场化定价机制 [12] - 募集资金用途包括AI技术研发、全球化布局及战略并购等 [16] - 决议有效期设定为24个月并可自动延长 [15] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日 [4] - 采用现场+网络投票方式表决 [9] - 设置股东发言5分钟时限及表决规则 [5][9] 董事变更事项 - 补选刘雅琴为非独立董事（现任总经理助理） [28][29] - 补选萧志雄为独立董事（曾任毕马威合伙人） [30] - 调整后董事会包含5名执行董事、1名非执行董事及3名独立董事 [31] 审计机构聘任 - 聘请毕马威香港作为H股上市审计机构 [33] - 毕马威香港具备香港上市公司审计经验 [33] 薪酬调整 - 独立董事年薪从8万元上调至15万元 [34]