收购交易核心条款 - 江西铜业通过其全资附属公司江铜香港投资，以全现金方式收购索尔黄金全部已发行及将要发行的普通股股本 [1] - 收购将根据《公司法》第26部分的协议安排进行，需取得索尔黄金股东批准并满足其他条件 [1] - 基于公告日已发行股份及已授出购股权计算，最高总对价不超过7.64亿英镑 [1] - 交易完成后，索尔黄金将成为江西铜业的间接全资附属公司，其财务业绩将合并入公司的综合财务报表 [1] 收购标的概况 - 索尔黄金是一家领先的矿产勘探与开发公司，专注于发现、界定及开发世界级铜金矿床 [2] - 公司成立于2006年，是厄瓜多尔最大的特许权持有者之一，在安第斯铜矿带开展勘探工作 [2] - 其旗舰项目Cascabel位于厄瓜多尔北部，是全球最重要的未开发斑岩型铜金矿床之一，有望成为南美洲标志性矿业项目 [2] - 索尔黄金股份在伦敦证券交易所主板上市，在瑞士、英国和厄瓜多尔设有办公室 [2] 收购方背景与战略考量 - 江西铜业自2020年11月起已成为索尔黄金股东，目前是其最大单一股东，持有约12.2%的已发行股本 [2] - 公司熟悉Cascabel矿床及其勘探项目组合，认同其具备创造巨大价值的潜力 [2] - 公司认为凭借其技术实力、工程能力、供应链及财务资源，以及作为长期股东积累的项目认知，具备充分条件推动Cascabel项目开发并释放其增长潜能 [2]

控制权变更 - 紫金矿业通过收购及协议安排取得藏格矿业26.18%股份及控制权，实现财务并表 [1][3] - 交易总额137.29亿元，以35元/股收购3.92亿股（占总股本24.98%），并通过竞价增持1.01%股份 [3] - 原股东藏格创投等放弃表决权且承诺不谋求控制权，紫金矿业表决权占比26.18%，原实控人肖永明一方表决权降至15.1% [3][4] 董事会重组 - 藏格矿业董事会提前换届，原董事长肖宁等6人卸任，紫金矿业系人士占据4席非独立董事席位 [5] - 紫金矿业派驻高管包括副总裁吴建辉、监事会副主席曹三星等，肖永明之子肖瑶保留董事席位 [5] 公司经营与行业背景 - 藏格矿业2024年营收32.51亿元（同比-37.79%），净利润25.80亿元（同比-24.56%），主因氯化钾及碳酸锂价格下跌 [7] - 2024年氯化钾均价2467.58元/吨（同比-15.62%），碳酸锂均价9.01万元/吨（同比-67.04%） [7] - 紫金矿业2024年营收3036.4亿元（同比+3.49%），净利润320.51亿元（同比+51.76%），矿产铜产量107万吨（占全国65%） [6][7] 战略合作与资源储备 - 藏格矿业称将借鉴紫金矿业全球化经验开发钾、锂资源，紫金矿业资源量包括1800万吨当量碳酸锂等 [6][7] - 长城证券预测藏格矿业2025-2027年净利润复合增速29.5%，2027年净利润达54.68亿元 [7] - 锂矿供应增速快导致价格承压，盐湖等低成本资源进一步影响锂价 [8]