交易概述 - 青海华鼎控股子公司茫崖源鑫拟以4300万元收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权，标的公司评估基准日股东权益价值为4301.40万元，增值率362.08% [5][6][16][18] - 同一董事会会议审议通过茫崖源鑫以422.1066万元收购若羌源鑫能源有限公司51%股权，标的公司评估基准日股东权益价值为827.66万元，增值率17.39% [51][53][62] - 两笔交易均不构成重大资产重组，鲁新鼎盛交易不构成关联交易，若羌源鑫交易因法定代表人相同构成关联交易 [5][52] 标的公司基本情况 - 鲁新鼎盛成立于2021年，注册资本3000万元，主营CNG/LNG加气及成品油零售，位于新疆且末县315国道关键位置，2024年6月运营以来业绩稳步提升 [9][10][47] - 若羌源鑫成立于2021年，注册资本3000万元，主营CNG/LNG加气，位于新疆若羌县315国道交汇处，是内地进入新疆的重要门户 [57][85] - 鲁新鼎盛账面资产2553.63万元，负债1622.75万元，净资产930.88万元；若羌源鑫账面资产1707.35万元，负债1002.32万元，净资产705.03万元 [13][59] 交易定价依据 - 鲁新鼎盛采用收益法评估，增值3370.52万元，主要因天然气行业前景及地理位置优势，同行业并购PE平均值17.64倍与本次交易相近 [16][18][22] - 若羌源鑫采用收益法评估，增值122.63万元，交易价格对应PE低于行业平均水平 [62][86] - 两笔交易均参考独立第三方评估报告，审计机构为立信会计师事务所，评估机构为北京卓信大华 [11][49][59][89] 交易对公司影响 - 通过收购完善清洁能源产业布局，扩大LNG/CNG加气站网络，提升子公司营业收入和盈利水平 [47][85] - 鲁新鼎盛将纳入合并报表范围成为全资子公司，若羌源鑫成为控股子公司，增强公司在新疆能源市场的竞争力 [47][52][85] - 标的公司位于315国道关键节点，地理位置优越，可受益于新疆交通物流发展 [47][85]

交易概述 - 青海华鼎控股子公司茫崖源鑫以现金422.1066万元收购若羌源鑫51%股权 [2] - 交易基于若羌源鑫股东全部权益评估价值827.66万元（评估基准日2025年5月31日） [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1][2][3] 标的公司财务数据 - 截至2025年5月31日资产总额1707.35万元 较2024年12月31日1818.83万元下降6.13% [4] - 净资产705.02万元 较2024年12月31日951.16万元下降25.88% [4] - 2025年1-5月营业收入280.94万元 2024年全年营业收入403.80万元 [4] - 2025年1-5月净利润-283.14万元 2024年全年净利润-330.26万元 [4] 资产评估情况 - 采用收益法和资产基础法评估 最终选用收益法结果827.66万元 [4] - 评估增值122.63万元 增值率17.39% [4] - 账面资产总计1707.35万元 负债总计1002.32万元（流动负债392.32万元 非流动负债610.00万元） [4] 交易支付安排 - 转让总价款422.1066万元对应51%股权 [2][9] - 从转让款中扣除转让方关联方欠款317.02万元 实际支付105.08万元 [2] - 分两期支付：工商变更后7个工作日内支付51% 变更完成后90天内支付49% [9] 公司治理安排 - 收购后若羌源鑫董事会设3名董事 上市公司委派2名董事并任命董事长 [2][17] - 上市公司委派财务负责人 [2][17] - 除修订章程/增减注册资本/合并分立解散需三分之二表决权外 其他事项二分之一表决权即可通过 [2] 战略影响 - 通过收购完善清洁能源产业布局 增加LNG/CNG加气站站点 [17] - 利用若羌县地理位置优势（面积20.23万平方千米 全国最大县）提升区域市场竞争力 [17] - 扩大经营规模 提升盈利能力和可持续发展能力 [2][17] 交易保障条款 - 过渡期（评估基准日至工商变更完成）亏损由转让方承担 利润由受让方享有 [13] - 转让方承诺不从事同业竞争业务（受让方同意除外） [14] - 对未披露债务及担保责任承担赔偿责任 [10][14]

交易概述 - 青海华鼎控股子公司茫崖源鑫能源有限公司以现金4300万元收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权 交易基于评估基准日2025年5月31日标的公司股东全部权益价值4301.40万元 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1][2] - 收购目的为提升公司盈利能力 拓展清洁能源产业布局 为未来业绩提供新增长点 [1][21] 交易对方情况 - 卖方为徐海波（持有标的公司98%股权）和徐瑶瑶（持有2%） 双方与上市公司无关联关系 [2] 标的公司基本情况 - 标的公司主营燃气经营、成品油零售、道路货物运输等业务 注册地位于新疆巴州 [2] - 截至2025年5月31日 标的公司资产总额2553.63万元 净资产930.88万元 2025年1-5月营业收入2390.08万元 净利润-29.70万元 [3][4] - 标的公司股权清晰 无抵押质押或司法限制 [3] 交易评估与定价 - 评估采用收益法和资产基础法 最终采用收益法结果4301.40万元 较账面净资产增值3370.52万元 增值率362.08% [4][5] - 标的公司2025年预测市盈率43.84倍 未来五年平均市盈率19.66倍 低于行业流动性折扣后平均市盈率33.53倍 [6] - 交易市盈率与近年燃气行业并购案例平均PE17.64倍相近 [7] 收购协议核心条款 - 交易对价4300万元 分两期支付：协议生效3日内支付51% 工商变更完成后支付49% [8][9] - 卖方需确保证照齐全、资产权属清晰 60日内清偿关联方欠款 承担工商变更前全部负债 [9][10] - 卖方承诺自协议生效起1年内提供经营协助 并遵守50公里内竞业禁止条款 [11][18] - 过渡期经营需经买方批准 损益按控制权移交日划分承担 [14] - 违约方需按日支付万分之五违约金 逾期超30天可解除协议并追究30%评估总价违约金 [18][19] 收购战略意义 - 标的公司位于新疆315国道与G0612高速交汇处 是通往塔里木油田及和田喀什的必经节点 具备地理优势 [21] - 项目为集加油加气（CNG/LNG）、住宿餐饮、车辆维修于一体的综合站 2024年6月运营以来业绩稳步提升 [21] - 收购有助于完善公司清洁能源产业链布局 提升区域市场竞争力与可持续发展能力 [21]

收购交易概述 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金422.11万元收购若羌源鑫51%股权 [2] - 两起收购均基于标的所处天然气行业及地理位置的发展前景 旨在提升盈利能力并创造新增长点 [1][2] 标的业务与区位优势 - 鲁新鼎盛主营CNG/LNG加气服务及成品油运营管理 位于新疆且末县315国道与G0612高速交汇处 是通往塔里木油田及和田/喀什的交通要道 [1] - 若羌源鑫主营CNG/LNG加气运营 位于新疆若羌县 地处三省交界 是全国辖区总面积最大的县 作为内地进入新疆的重要门户 [3] - 两标的均具备优越地理位置 鲁新鼎盛自2024年6月运营以来业绩稳步提升 [1][3] 战略布局与协同效应 - 收购将增加LNG/CNG加气站站点布局 利用重要物流通道优势提升茫崖源鑫营业收入和盈利水平 [3] - 进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划 加快公司转型升级与发展 [3] - 扩大公司经营规模 提升未来增长潜力及市场竞争力 [3] 财务表现与经营状况 - 公司2025年半年度预计净利润为-210万元 较上年同期减亏1173.53万元 [4] - 扣非净利润预计为-500万元 较上年同期减亏989.1万元 [4] - 亏损主因天然气业务毛利率下降 齿轮业务试制成本过高及固定资产折旧影响 [4] - 公司通过成本优化实现减亏 后续将加大市场拓展并持续降本增效 [4]