定增方案与交易结构 - 大连圣亚拟以24.75元/股向同程旅行旗下企业上海潼程定向增发 募资约9.56亿元 [1][2] - 交易完成后同程旅行通过上海潼程持股23.08% 并通过表决权委托合计控制30.88%表决权 间接获得公司控制权 [2] - 上海潼程成立于2025年7月17日 注册资本4.5亿元 执行事务合伙人为同程旅行控制的龙悦天程 [2] 战略合作与协同效应 - 公司与股东杨子平及龙悦天程签署战略协议 合作原则包括聚焦主业、加强产业链整合及提升东北旅游经济 [2] - 同程旅行将借助景区门票业务经验与线下流量基础 与公司线下场景形成互补 推动从"区域运营商"向"文旅生态平台"转型 [8] - 交易构建同程旅行港股与A股双资本平台格局 为其酒店管理、景区管理等实体业务扩张提供资本运作空间 [8] 财务表现与历史困境 - 公司近五年累计亏损超4亿元 其中2024年营收增长7.93%但净利润亏损7018.22万元 同比暴跌304% [1][5] - 2025年上半年预计持续亏损1271.9万-1907.84万元 [5] - 财务压力源于长达七年的控制权争夺：2018年磐京基金增持至18.71% 与国资股东星海湾投资(持股24.03%)及杨子平形成三方割据 [4] 行业动态与估值分析 - 同程旅行以24.75元/股参与定增具有抄底特征 因公司业绩持续亏损导致估值处于相对低位 [6] - 行业出现类似案例：2023年6月海昌海洋公园获祥源控股22.95亿港元战略投资 祥源持股38.6%成为控股股东 [7] - 海洋公园业态整体价值较低 资本运作可能带来新机遇 但需提升运营效率与产品迭代能力 [7] 发展目标与转型方向 - 公司目标成为全球性"文旅+IP+数字化"领域龙头企业 [8] - 现有经营团队保持稳定 主要景区包括大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园等项目 [8] - 需通过数字化技术引入与运营协同实现产品创新 才能真正激活稀缺海洋馆资产 [1][8]

控制权变更交易 - 同程旅行通过上海潼程参与定增及获得表决权委托取得大连圣亚控制权 交易完成后控股股东变更为上海潼程 实际控制人由大连市国资委变更为无实际控制人 [1][4] - 上海潼程拟认购不超过3864万股定增股份 同时获得杨子平及其一致行动人10.14%股份表决权委托 合计取得30.88%表决权 [4] - 交易尚需国有资产监督管理单位批准 股东会审议通过 交易所审核通过及证监会同意注册后方可实施 [7] 公司股权结构 - 当前第一大股东星海湾投资持股24.03% 为大连市国资委控制企业 [2] - 第二大股东磐京基金与第四大股东磐京6号基金及关联方为一致行动人 合计持股19.46% 第三大股东杨子平与第七大股东蒋雪忠为一致行动人 合计持股10.14% [3] - 前四大股东所持股份均处于司法冻结状态 存在被司法处置风险 可能影响股权结构和公司治理 [3] 公司经营状况 - 公司为东北第一家旅游上市公司 运营大连圣亚海洋世界等景区 曾实施"大白鲸计划"发展全文化产业链 [2] - 外地投资项目进展缓慢或停顿 因诉讼赔偿 项目停工成本费用化及资产减值等因素导致持续亏损 [4] - 2024年上半年预计净利润亏损1271.90万元至1907.84万元 [4] 资金与资源支持 - 定增募资95634万元 全部用于偿还债务和补充流动资金 [6] - 同程旅行关联方苏州创旅天下提供不超过2.5亿元借款支持 [6] - 与同程旅行控制企业签署战略协议 通过产业链整合和IP运营助力公司从区域运营商向文旅生态平台转型 [6][7] 交易影响评估 - 交易有望解决长期困扰公司的控制权争议和治理困局 [4][5] - 引入实力股东带来资金和资源支持 充分发挥产业协同效应 为公司发展掀开新篇章 [6][7] - 有利于化解债务风险和经营压力 改善公司治理 促进长期健康发展 [7]

定增方案与交易结构 - 大连圣亚拟以24.75元/股价格向同程旅行旗下企业上海潼程定向增发 募资约9.56亿元[1][3] - 交易完成后同程旅行通过上海潼程持股23.08% 并通过表决权委托合计获得30.88%表决权 间接取得公司控制权[1][3] - 上海潼程成立于2025年7月17日 注册资本4.5亿元 执行事务合伙人为同程旅行控制的龙悦天程[3] 战略合作与协同效应 - 公司与股东杨子平及龙悦天程签署战略合作协议 聚焦主业整合产业链 目标实现从区域运营商向文旅生态平台跃升[3] - 同程旅行入股将带来线上流量和下沉市场用户基础 与公司线下场景形成互补 显著提升双方市场竞争力[10][11] - 同程旅行借此构建港股与A股双资本平台 为未来酒店管理、景区管理等实体业务扩张提供资本运作空间[11] 财务与经营状况 - 公司近五年累计亏损超4亿元 其中2024年营收增长7.93%但净利润亏损7018.22万元 同比暴跌304%[1][7] - 2025年上半年预计亏损1271.9万至1907.84万元 定增资金将用于改善现金流、偿还债务及缓解运营压力[4][7] - 交易价格24.75元/股具有抄底特征 因公司业绩持续亏损导致估值处于相对低位[7] 行业动态与竞争格局 - 海洋公园企业与文旅企业战略合作成新趋势 海昌海洋公园6月初获祥源控股22.95亿港元战略投资 祥源持股38.6%成为控股股东[9] - 海洋公园业态整体处于价值较低阶段 需通过资本运作提升运营效率 产品迭代升级是关键长期竞争力因素[9][10] - 公司拥有大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园等景区 但扩张速度放缓 构建完整主题公园集群需长期资金投入和高门槛环节[10] 治理结构与历史问题 - 公司经历七年控制权争夺 2020年股东杨子平（持股3%）成功罢免董事长及副董事长 导致董事会控制权旁落[6] - 股权争夺始于2018年磐京基金增持 2020年其持股达18.71% 与国资股东星海湾投资（持股24.03%）形成三方割据[6] - 治理内耗直接引发业绩滑坡 2020年起五年中有四个年度出现亏损[6][7]

定增方案核心条款 - 定增价格为24 75元/股 交易对价约9 56亿元 全部由同程旅行旗下上海潼程认购 [1] - 定增完成后上海潼程持股比例达23 08% 并通过表决权委托合计控制30 88%表决权 [1] - 原控股股东星海湾投资(大连国资委控制)将让位 公司变更为无实际控制人状态 [1] 控制权变更安排 - 杨子平及蒋雪忠将合计1306万股(占发行前股本10 18%)表决权委托给上海潼程36个月 [1] - 上海潼程最终将持有3864万股 成为新任控股股东 [1] - 同程旅行出具承诺函保持上市公司经营团队独立性和稳定性 [2] 战略合作规划 - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 推动"文旅+IP+数字化"生态建设 [2] - 合作聚焦三大目标：提升现有项目运营 发展大连本地文旅 整合区域旅游资源 [2] - 计划通过产业链协同实现从"区域运营商"向"文旅生态平台"转型 [2][3] 公司基本面 - 2025H1预计归母净利润亏损1271 9-1907 8万元 同比由盈转亏 [4] - 扣非净利润仅15-22万元 同比下滑97-98% 主因客流下降及诉讼计提 [4] - 拥有大连圣亚海洋世界(国家级文化产业基地)等4个主力景区项目 [3] 市场反应 - 停牌前股价单日上涨5%至34 3元/股 较定增价溢价38 6% [3] - 公司为A股唯一海洋公园概念上市公司 具备海洋生物繁育核心技术 [3]

战略合作协议 - 公司与股东杨子平及苏州龙悦天程创业投资集团签署《战略合作协议》，目前为框架性协议，尚未构成关联交易的实质[1] - 产业投资人计划通过定增、表决权委托等方式取得上市公司控制权[1] - 产业投资人将支持公司发展大连本地文旅，依托其上下游产业链资源及IP运营经验，推动公司从"区域运营商"向"文旅生态平台"转型[1] 资金支持计划 - 产业投资人将提供不超过2.5亿元的过桥贷款[1] - 在符合相关要求前提下，产业投资人将为公司补充经营现金流或优质资产[1]