收购资金到位情况 - 中昊芯英、海南芯英、方东晖三大收购主体合计需支付收购资金21.23亿元 [3] - 中昊芯英9.65亿元和方东晖7.64亿元收购资金已全额到位 [3] - 海南芯英与普通合伙人上海芯繁合计实缴资金2.76亿元 剩余1.19亿元拟于2025年9月19日完成实缴 资金到位率超90% [3] - 海南芯英及上海芯繁各股东合伙人出资均为自有资金 无借贷资金或明股实债安排 无对赌回购代持兜底回报等特殊利益约定 [3] 对赌协议豁免进展 - 中昊芯英历次股权融资对赌协议产生或有负债约17.31亿元 涵盖合格上市业绩承诺常规被动触发三类条件 [4] - 36名投资人签署回购豁免同意函 对应10.68亿元或有负债回购条款被认定自始无效 [4] - 未签署豁免部分最大敞口6.64亿元 其中4.79亿元对应回购豁免已获投资人初步同意 正由科德教育星罗中昊履行内部审议程序 [4] - 剩余不同意豁免部分约1.85亿元 触发条件多为核心团队严重流失重大诉讼导致芯片断供等极端情形 触发概率极低 [4][5] - 中昊芯英截至2025年8月28日拥有18.21亿元流动资产 近年净利润增长趋势 叠加8亿元未使用银行授信 足以覆盖潜在回购义务 [5] 股权锁定与不质押承诺 - 收购主导方杨龚轶凡承诺担任实控人期间不质押直接及间接持有的上海芯繁中昊芯英股权 [6] - 一致行动人方东晖承诺作为一致行动人期间不质押本次交易取得的天普股份股份及天普控股股权 [6] - 海南芯英及其全体合伙人分别承诺不质押持有的天普控股股权及海南芯英合伙份额 [6] - 中昊芯英除杨龚轶凡科德教育星罗中昊外的其他股东承诺交易完成后18个月内不转让前期持有的中昊芯英股权 36个月内不质押该部分股权 [6] - 中昊芯英自身承诺在杨龚轶凡担任实控人期间不质押本次交易取得的天普股份的股份及股权 [6] 控制权变更与公司发展 - 多重承诺形成防护网有效规避股权质押股权转让引发的控制权动荡风险 [7] - 公司正从传统油车零部件向新领域转型升级 稳定控制权将为业务升级提供持续治理保障 [7] - 控股权变更引入具备新质生产力背景的投资方 为后续转型升级奠定基础 [7]

核心观点 - 河化股份在一个月内两次推进控股权变更计划 首次交易因重整投资款未支付而终止 第二次交易金额降低且接盘方变更 但均存在股价提前异动及股份质押等不确定性因素 [4][6][8][9][13][19][23][24] 股权变更交易 - 首次控股权变更计划于8月6日披露 银亿控股拟将100%股权转让给北京胜顶或其指定方 交易总价6.92亿元 完成后北京胜顶将间接持有公司23.76%股权（8700万股） 实控人变更为张建伟和苌向阳 [6] - 该交易于8月15日终止 因银亿集团等十七家合并重整企业的重整投资人厦门象达投资未在8月14日前足额支付剩余3.52亿元第三期重整投资款 [8] - 第二次控股权变更计划于9月10日披露 银亿控股直接向中哲瑞和转让所持8700万股（占总股本23.76%）及全部应收款项 交易对价合计6.32亿元 较前次减少6000万元 完成后控股股东变更为中哲瑞和 实控人变更为杨和荣 [9][10] - 两次交易接盘方均为2025年7月新成立企业 北京胜顶成立于7月1日 中哲瑞和成立于7月23日 [12] 股价异动情况 - 7月30日公司首次披露"筹划股权转让"提示性公告 当日股价盘中快速拉升 10时13分触及涨停 报8.02元 封单103万手 [13] - 9月9日银亿控股与中哲瑞和签署《资产转让协议》 当日股价9时36分封死涨停 封单85万手 股价与消息披露存在"精准联动" [13] 新控股股东背景 - 中哲瑞和注册资本3亿元 由中哲集团100%持股 实控人杨和荣为中哲集团核心掌舵者 [13] - 中哲集团始创于1998年 总部位于浙江宁波 员工超5000人 业务横跨七大领域 2019年起跻身中国制造业企业500强 2021年起入选中国民营企业500强 2024年全口径销售额达375亿元 [16] 股东结构变化 - 截至2025年6月30日 公司前十大流通股东中新进3家外资机构和2名自然人 瑞银持股176.95万股（0.48%） 摩根士丹利持股143.17万股（0.39%） 高盛国际持股108.75万股（0.30%） 自然人吴克斌持股208.49万股（0.57%） 陈毓佳持股108.09万股（0.30%） [16][17] 交易风险因素 - 银亿控股所持8700万股股份自2016年7月13日起质押给浙商银行宁波北仑支行 质押比例100% 且质押状态持续至今 [19][20] - 标的股份目前仍处于质押状态 未取得质权人同意函 银亿控股计划在收到中哲瑞和第二笔3.55亿元交易款后优先用于清偿债务以解除质押 [23] - 资产转让协议设置严格追责条款 若公司因2026年1月1日或交割日前自身原因被实施风险警示或退市警示 银亿控股需支付5000万元违约金 若被实施退市风险警示或终止上市 中哲瑞和有权单方面解除协议 [24]

股价波动 - 公司股票价格自2025年7月9日至8月5日累计涨幅为1320.05% [1] - 期间多次触及股票交易异常波动及严重异常波动情形 [1] - 上交所已对该公司股票进行重点监控 [1] 控股权变更 - 上海智元新创技术有限公司拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台取得上纬新材控制权 [1] - 收购方式包括协议转让和要约收购 [1] - 至少收购公司63.62%股份 [1]

司法拍卖事项变化 - 大股东万方源持有的9086万股公司股票司法拍卖因北京市三中院法官未移交股权处置权而被撤回 [1] - 涉及股份数量9086万股 占万方源所持股份比例100% 占公司总股本29.18% [3] - 原计划于7月22日至23日在淘宝网司法拍卖平台进行公开拍卖 [3] 股权结构与控制权状况 - 万方源作为第一大股东 其持有的全部股份均处于质押和冻结状态 [3] - 万方源已将8044.4万股对应的表决权委托给白山市惠德实业行使 [3] - 惠德实业成为公司控股股东 白山市江源区财政局为实际控制人 [3] 业务构成 - 主营业务涵盖农业和军工两大板块 [4] - 农业业务主要产品为原粮或饲料玉米、大米 应用于玉米深加工、饲料及食品领域 [4] - 军工板块为航空、航天、船舶、兵装行业提供金属功能部件的精密加工与特种焊接制造服务 [4] 未来风险与公司应对 - 相关股份未来仍存在被重新拍卖的风险 [4] - 公司经营状况保持正常 本次拍卖撤回未对日常经营产生重大影响 [3] - 管理层承诺全力维护正常生产经营 确保各项业务有序推进 [4]