本次发行摊薄即期回报的影响分析 - 公司总股本将从发行前的519,875,356股增至发行后的675,837,962股，增幅30% [1][2] - 假设2025年净利润为2025年1-6月年化金额，即归属于上市公司股东的净利润为-16,531.83万元，扣除非经常性损益后净利润为-16,023.28万元 [1] - 在情景1下，基本每股收益从发行前的-0.3180元/股改善至发行后的-0.2765元/股，加权平均净资产收益率从-29.39%改善至-24.74% [2][3] - 在情景2下（亏损增加10%），基本每股收益从-0.3180元/股降至-0.3042元/股，加权平均净资产收益率从-29.39%降至-27.56% [2][3] - 在情景3下（亏损减少10%），基本每股收益从-0.3180元/股改善至-0.2489元/股，加权平均净资产收益率从-29.39%改善至-22.00% [3] 本次发行的必要性和募集资金用途 - 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以提升资金实力、改善财务状况和资本结构 [5] - 募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备 [5] - 公司认为本次发行有助于持续稳定扩大业务经营规模，增强抗风险能力，提升盈利水平和核心竞争力 [5] 公司应对摊薄即期回报的填补措施 - 完善公司治理结构，确保股东权利充分行使，董事会科学决策，独立董事维护公司整体利益 [5] - 加强落实公司发展战略，做强、做优、做大主营业务，扩大经营规模，增强核心竞争力 [6] - 加强募集资金管理，存放于专项账户，严格管理，提高资金使用效率，保证合理规范使用 [6] - 优化投资者回报机制，严格执行公司章程和股东回报规划，在符合条件的情况下积极推动利润分配 [7] 相关主体的承诺事项 - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 [7][8] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件输送利益，不损害公司利益 [8][9] - 相关主体承诺若违反填补回报措施，将依法承担赔偿责任 [8][9] - 相关事项已经公司第十三届董事会第十次临时会议审议通过 [10]

发行方案与财务影响 - 公司拟向特定对象发行A股股票数量为1,813,840,599股 募集资金总额为133,000万元 [1][2] - 发行后总股本从6,046,135,331股增至7,859,975,930股 增幅30% [2] - 基于2023年净利润55,516万元基准 测算三种盈利情景：持平/增长10%/下降10% [1][3] 每股收益与净资产收益率变动 - 情景一（盈利持平）：基本每股收益维持0.09元/股 加权平均净资产收益率从3.80%降至3.71% [3] - 情景二（盈利增长10%）：基本每股收益从0.10元/股降至0.09元/股 加权平均净资产收益率从4.17%降至4.08% [3] - 情景三（盈利下降10%）：基本每股收益从0.08元/股降至0.08元/股 加权平均净资产收益率从3.43%降至3.35% [3] 资金用途与业务战略 - 募集资金用于"保交楼、保民生"相关项目 符合国家政策导向 [6] - 公司以商品住宅开发为核心 同步发展商用地产、资产运营、社区服务及物业管理 [6] - 通过国企控股优势优化发展战略 提升品牌影响力和盈利水平 [6] 治理与投资者保护措施 - 制定《未来三年股东分红回报规划（2023-2025）》强化投资者权益保障 [4][5] - 严格执行募集资金管理制度 确保资金专户存储和有效使用 [3] - 控股股东承诺不干预经营决策 董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [6][7]

文章核心观点 公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，制定填补回报措施，相关主体作出承诺，募投项目与现有业务相关，公司有人员、技术、市场储备，将采取措施降低摊薄影响 [2][7][8] 本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 财务指标计算主要假设条件 - 假设公司经营环境等无重大不利变化，不考虑非经常性损益等影响，发行时间为2025年9月30日，发行价4.60元/股，发行股份41456300股，募集资金19050万元，不考虑发行费用 [2] - 2024年度扣非前后归属上市公司股东净利润分别为 -33573.86万元和 -32727.18万元，2025年度扣非前后净利润按较2024年度亏损减少20%、持平、增加20%三种情况测算 [2][3] - 测算仅考虑本次发行影响，不考虑其他因素导致股本变化 [4] 对公司主要财务指标的影响分析 - 发行后总股本将从1012434813股增至1053891115股，预计募集资金19050万元 [4] - 三种情景下，发行后基本每股收益、稀释每股收益、扣非后基本每股收益、扣非后稀释每股收益均有变化，即期回报可能因本次发行摊薄 [4][6] 本次向特定对象发行股票的必要性及合理性 详见《云南旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》相关内容 [7] 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 - 主营业务含旅游文化科技、旅游综合服务及文旅综合体运营三大板块，募投项目用于滁州华侨城文旅装备产业园建设及偿还有息负债、补充流动资金 [7] - 产业园项目属主营业务范畴，可扩大生产规模、丰富产品结构、提升竞争力；偿债补流项目可改善资本结构、提升盈利和竞争力 [8] 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 - 人员方面，有近50人专业研发团队，将继续推进人员招聘培养 [9] - 技术方面，子公司有荣誉资质和科研成果，截至2024年12月31日，孙公司有已授权专利142项、软著15项 [9] - 市场方面，项目地区和类型多样，有品牌和市场开发能力，积累了客户与市场基础 [10] 公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 - 实施发展战略，规范募集资金存放与使用，确保募投项目进度，争取早日达产见效 [10][11] - 完善公司治理结构，健全规章制度，加强内控，降低成本，提升效率 [11] - 加大人才引进，完善激励机制，提高人员素质 [11] - 执行利润分配政策，制定未来三年股东分红回报规划 [12] 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺 - 忠实勤勉履职，不损害公司利益，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩，接受监管处罚 [12][13] - 按监管最新规定出具补充承诺 [13] 控股股东承诺 - 规范行使股东权利，不干预经营、不侵占利益，按监管最新规定出具补充承诺，接受监管措施 [13]

发行信息 - 向特定对象发行股票数量为162,997,779股，假设于2025年9月末完成发行[3][4] - 2024年末总股本为54,332.59万股，2025年发行前为54,332.59万股，发行后为70,632.37万股[7] 业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为35,169.85万元，扣非后为23,954.20万元[4] - 假设2025年净利润与2024年持平、增长10%、增长20%，分别测算发行后每股收益[7][8] 未来展望 - 发行完成后若利润未增长，即期回报存在被摊薄风险[9] - 募集资金项目有利于优化业务结构，提高行业地位[11] 新产品与新技术 - 星图洛书项目将实现公司向综合性信息企业转型升级[14] 新策略 - 拟采取措施填补即期回报，但不保证未来利润[17] - 制定募集资金管理制度，董事会监督资金使用[18][19]