董事会决议 - 第六届董事会第四次会议于2025年9月25日召开 采用现场结合通讯方式 应出席董事9人 实际出席9人 无委托出席 会议由董事长路明主持 [2] - 会议审议通过五项议案 包括使用闲置募集资金补充流动资金 设立募集资金专项账户 组织机构调整 变更经营范围及修订公司章程 以及提请召开临时股东会 [3][6][8][10][13] - 所有议案表决结果均为赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [4][7][9][11][14] 募集资金管理 - 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 金额不超过人民币1.10亿元 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [25][28] - 设立募集资金专项账户 仅用于暂时补充流动资金 不得用作其他用途 [6] - 前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已于2025年9月1日全部提前归还 金额为3.70亿元 [27][28] 募集资金使用变更 - 公司与建设银行淮北惠黎支行及保荐机构国泰海通签订募集资金专户存储三方监管补充协议 将专户资金用途变更为年产5万吨PVC改性用纳米碳酸钙项目 [15][19] - 专户截至2025年9月18日余额为11,803.43万元 仅用于新募投项目 [19] - 原募投项目结项后 节余募集资金21,717.01万元中的11,803.43万元变更投向至新项目 其余用于永久补充流动资金 [17] 经营范围变更 - 公司拟在经营范围中增加"食品添加剂生产"和"食品添加剂销售"内容 并相应修订公司章程 [10][21] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [12][22] 组织机构调整 - 公司成立树脂分公司 将原氯碱分公司PVC车间 VCM车间 乙炔车间 电仪车间人员和职能划入 [33] - 成立电子新材料分公司 将原湿电子化学品及电子特气工作专班人员和职能划入 以增强向新材料方向发展力度 [33] - 组织机构调整基于公司战略规划及经营发展需要 不会对整体业务构成重大影响 [34] 保荐机构意见 - 保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具无异议的专项核查意见 [5][30][31]

股东大会决议 - 2025年第四次临时股东大会于9月16日召开 地点为湖南省益阳市公司办公楼会议室 会议采取现场投票及网络投票方式 [2] - 出席会议人员包括全体7名董事 其中6人现场出席 1人通过腾讯会议出席 全体3名监事及董事会秘书出席 所有高级管理人员列席 [3] - 会议审议通过6项议案 包括变更回购股份用途并注销注册资本 变更经营范围 取消监事会 修订公司章程 新增修订内控制度 增补独立董事 无否决议案 [4][5][7] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 监事会议事规则相应废止 [5] - 增补夏凤琴为第六届董事会职工代表董事 夏凤琴现任公司工会委员 妇联主席及照明事业部厂办主任 未持有公司股份 [10][13] - 修订公司章程以适应《公司法》《上市公司章程指引》等新规要求 授权董事会办理工商变更登记 [5][6] 股份回购用途变更及资本减少 - 将原用于股权激励计划的2,350,743股回购股份变更为注销并减少注册资本 [5][14] - 股份注销完成后 总股本从401,130,603股减至398,779,860股 降幅0.59% 注册资本从401,130,603元减至398,779,860元 [5][15] - 公司通知债权人自9月17日起45日内可申报债权 要求清偿债务或提供担保 申报截止日为11月1日 [16][18] 经营范围及内控制度调整 - 公司变更并规范整体经营范围表述 具体内容以工商登记为准 [6] - 新增及修订部分内部控制管理制度 以完善公司治理体系 [7]

公司财务与经营状况 - 公司2025年1-6月计提资产减值准备总额为人民币3.9357亿元，主要涉及应收账款、其他应收款、存货及合同资产等科目，该计提将减少2025年上半年合并归属于母公司所有者净利润人民币2.4205亿元 [41][44] - 全资子公司苏州紫光数码2024年经审计资产总额为人民币77.5004亿元，负债总额为人民币51.7094亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币23.7513亿元，2024年度实现营业收入人民币232.8726亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币2.7476亿元 [32] - 截至2025年6月30日，苏州紫光数码未经审计资产总额增至人民币90.3474亿元，负债总额为人民币63.3083亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币24.8706亿元，2025年1-6月实现营业收入人民币122.0208亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币1.1193亿元 [32] 资本运作与股权安排 - 公司计划发行H股并于香港联交所主板上市，相关议案已获董事会及股东大会审议通过，并于2025年向香港联交所递交申请材料，同时向中国证监会报送备案申请材料并获接收，尚需取得中国证监会、香港证监会及香港联交所等相关机构批准 [5][6] - 公司控股股东紫光国际与HPE开曼签署协议，约定新华三19%股权的远期处置安排，包括紫光国际放弃优先购买权、双方互授出售期权与购买期权，行权期均为交割后第16个月至第36个月，行权交易价格固定为13.5713亿美元 [8][9][10] 公司治理与运营调整 - 董事会审议通过为全资子公司苏州紫光数码提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2500万元，用于其向山特电子申请授信额度，以支持ICT分销业务发展，该担保事项尚需股东大会审议 [16][29][33] - 公司拟变更经营范围并相应修订《公司章程》第十五条，以适应日常经营及业务发展需要，该议案已获董事会通过，尚需股东大会以特别决议方式审议 [19][37] 会议与表决安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议为子公司提供担保、变更经营范围及修订《公司章程》等议案，会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [45][46][50]