核心观点 - 公司修订银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度 以规范债务融资工具发行及存续期的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易商协会相关规则 [1] - 债务融资工具指在中国银行间债券市场发行的约定还本付息的有价证券 [1] - 信息披露需同时遵守上市地证券交易所规定及公司信息披露管理制度 [2] - 公司需及时公平履行信息披露义务 保证内容真实准确完整 [2] 信息披露内容及标准 发行文件 - 发行前需披露文件包括最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表 募集说明书等 [3] - 募集说明书需提示注册不代表交易商协会对投资价值作出评价 投资者需自行承担风险 [4] - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [4] - 交易流通首日前需披露发行结果 包括实际发行规模 期限 价格等信息 [4] 存续期信息披露 - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 [5] - 季度财务报表需在会计年度前3个月 9个月结束后1个月内披露 [5] - 重大事项包括公司名称变更 生产经营重大变化 董事/高管变动 控股股东变更 重大资产抵押超净资产20% 重大损失超净资产10% 新增借款超净资产20% 涉及重大诉讼等 [5][6][7] - 重大事项需在触发后2个工作日内披露 包括董事会形成决议 签署协议 知悉事项发生等情形 [8] - 变更募集资金用途需至少于使用前5个工作日披露 [11] - 财务信息更正需披露更正公告 涉及经审计财务信息需在30个工作日内披露鉴证报告或审计报告 [11] - 付息或兑付前至少5个工作日披露安排公告 [11] - 未按期足额付息或兑付需当日披露公告 [11] 信息披露工作管理 负责人及部门 - 信息披露事务负责人由首席财务官担任 负责组织协调信息披露工作 [12] - 信息披露管理部门为财务部 [12] - 负责人职责包括汇集信息 接待来访 督促部门提供资料 保证披露及时准确等 [12] - 董事及高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 董事及高管职责 - 董事及高管需配合信息披露工作 确保负责人第一时间获悉重大信息 [14] - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查获取信息披露所需资料 [14] - 审计委员会需监督董事及高管信息披露职责履行情况 [15] - 高管需及时向董事会报告重大事件及进展 [15] 信息披露程序 - 披露流程包括部门编制文件 负责人审核 主承销商审核 媒体公告 文件归档 [15] - 重大信息需立即报告 负责人评估后组织起草披露文件 [16] 保密措施 - 内幕信息涉及公司经营 财务或偿债能力的未公开信息 [16] - 禁止非法获取 提供 传播内幕信息或利用内幕信息交易 [17] - 内幕信息知情人需保密 公司需签署保密协议并进行登记管理 [17] 财务信息内部控制 - 财务信息披露前需执行内部控制及保密制度 确保真实准确 [17] - 公司实行内部审计制度 对财务管理及会计核算进行审计监督 [18] 信息沟通制度 - 投资者关系管理部门负责投资者关系管理日常事务 [18] - 现场参观需预约 由投资者关系部门统筹安排 [18] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未公开信息 [18] 子公司信息披露管理 - 部门及下属公司负责人为信息披露第一责任人 [18] - 需确保重大信息及时通报给信息披露管理部门或负责人 [18] - 负责人需配合信息披露工作 并对未公开信息保密 [19] - 需定期自查制度实施情况 发现问题及时报告 [19] - 下属公司需签署保密协议并进行内幕信息知情人登记管理 [19] - 财务信息上报前需执行内部控制及保密制度 [19] 档案管理 - 信息披露管理部门负责信息披露文件及资料的档案管理 [20] - 董事 高管 部门及下属公司履行信息披露职责的文件需妥善保管 [20] - 查阅公告文件需经信息披露事务负责人批准 [20] 责任与处罚 - 董事及高管失职导致信息披露违规需接受批评 警告 解职等处分并赔偿 [20] - 部门或下属公司未及时报告或泄露信息造成损失需接受行政及经济处罚 [21] - 公司出现信息披露违规行为时董事会需检查制度并处分责任人 [21] 附则 - 制度与法律法规或自律规则冲突时以法律法规及自律规则为准 [21] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [21]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，语言需简洁平实且无广告性词句 [3] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证披露内容合规，若存在异议需在文件中发表意见并说明理由 [3] - 实际控制人需配合履行信息披露义务，确保信息透明度 [3] 信息披露管理架构 - 董事长担任信息披露事务负责人，统筹协调信息披露工作及投资者关系维护 [3] - 财务部作为日常管理部门，各部门及子公司需确保信息源的真实性、准确性和完整性 [4] - 信息披露职责包括文件编制、合规审核、投资者咨询及保密管理 [4][5] 信息披露内容与要求 - 发行前需披露经审计的最近三年财务报告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书等文件 [8] - 存续期内需按季度、半年度及年度披露财务报表，包括合并报表及母公司报表 [9] - 重大事项需在2个工作日内披露，涵盖公司经营变化、人事变动、资产重组、诉讼仲裁等22类情形 [10][11][12] 信息披露流程与时限 - 信息披露流程包括文件制作、合规审核、审批、备案、公告及归档 [7] - 定期报告披露时限为年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内 [9] - 重大事项披露需在董事会决议、协议签署或知悉事件后2个工作日内完成 [12] 特殊情形处理 - 变更募集资金用途需提前5个工作日披露 [14] - 财务信息更正需披露公告及修正后数据，涉及审计的需30个工作日内补充鉴证报告 [14] - 债务违约需当日公告，破产程序由管理人承担信息披露义务，需披露重整计划及财产分配方案 [15][16] 保密与责任机制 - 未公开信息需严格控制知情人范围，未经批准不得对外泄露 [17] - 审计委员会有权审核定期报告并检查财务数据 [17] - 违反信息披露规定将追究责任，涉嫌违法犯罪则移送司法机关处理 [17]

信息披露制度总则 - 为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护投资者债权人等合法权益 [1] - 依据公司法证券法及中国人民银行交易商协会相关规定制定 [1] - 债务融资工具指公司在银行间债券市场发行的约期还本付息有价证券 [1] 信息披露内容与标准 - 发行文件需包含最近三年审计财务报告及最近一期会计报表 [2] - 首期发行需提前至少五个工作日公布文件 后续发行需提前至少三个工作日 [3] - 募集说明书需明确标注注册不代表交易商协会对投资价值或风险做出评价 [3] - 债权登记日次工作日需公告实际发行规模价格期限等信息 [3] - 存续期内需按时披露年度报告（4月30日前）半年度报表（8月31日前）及季度报表（4月30日/10月31日前） [3] - 重大事项披露范围包括经营变化董事变动减资合并重大诉讼资产冻结对外担保等 [6] - 重大事项需在发生起两个工作日内披露 且不晚于其他公开渠道披露时间 [7] - 信息变更需披露原因影响及中介机构意见 [7] 财务信息更正要求 - 更正未经审计财务信息需同步披露变更后数据 [8] - 更正经审计财务报告需由原审计主体出具说明并重新审计 三十个工作日内披露新报告 [8][9] - 变更前期财务信息影响后续数据时需披露受影响的最新年度及季度报表 [9] 募集资金与发行计划变更 - 变更募集资金用途需提前至少五个工作日公告 [9] - 变更中期票据发行计划需原到期日前五个工作日公告 [9] - 投资者可依据持有人会议规程申请召开会议评估变更影响 [9] 信息披露实施与管理 - 董事局为制度实施主体 董事长为第一责任人 董事局秘书负责具体执行 [10] - 董事局秘书职责包括准备披露文件协调信息披露及应对内幕信息泄露 [10] - 董事需持续关注公司经营状况 高级管理人员需及时报告重大事件进展 [11] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为 调查违规问题 [11] - 未公开信息由董事局管理 具体保密措施参照内幕信息知情人制度 [11] 信息报告与档案管理 - 各部门及子公司负责人为信息报告人 需第一时间向董事局秘书报告重大信息 [12] - 对外披露文件由董事局办公室编制档案 公司办公室保存 [13] - 子公司信息披露参照公司控股子公司管理制度执行 [12][13] 财务内控与审计监督 - 财务部门及内审机构需严格执行财务内控制度 确保信息真实准确 [13] - 内审机构定期监督财务内控执行情况 [13] - 年度财务会计报告需经具备证券业务资格会计师事务所审计 [13] - 非标准审计报告需董事局作出专项说明 [13] 附则与制度效力 - 制度由董事局解释 自董事局会议审议通过之日起生效 [14] - 若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规及公司章程为准 并及时修订制度 [14]

核心观点 - 公司制定非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 规范银行间债券市场信息披露行为 维护投资者权益 [1] - 制度涵盖信息披露标准 内容 程序 责任追究及子公司的信息披露事务管理 确保信息真实准确完整及时 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 信息披露标准 - 信息披露指债务融资工具发行或存续期内 监管机构要求披露或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息 [1] - 未达到披露标准或制度无具体规定但可能对公司偿债能力产生较大影响的事件 公司应及时披露 [2] - 债务融资工具包括超短期融资券 短期融资券 中期票据等有价证券 [1] 信息披露内容 - 发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [2] - 发行文件需包括最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表 募集说明书 信用评级报告 受托管理协议 法律意见书等 [2][4] - 发行完成后需公告实际发行规模 价格 期限等信息 [2] - 存续期内需披露年度报告（会计年度结束之日后4个月内） 半年度报告（上半年结束之日后2个月内） 季度财务报表（前3个月及9个月结束后1个月内） [3][5] - 定期报告财务报表部分至少包含资产负债表 利润表和现金流量表 编制合并财务报表的企业还需披露母公司财务报表 [5] - 发生可能影响偿债能力的重大事项需及时披露 包括名称变更 生产经营状况重大变化 董事及高级管理人员变动 控股股东或实际控制人变更 重大资产抵押或对外担保超过上年末净资产20% 重大损失超过上年末净资产10% 新增借款超过上年末净资产20% 债务重组 涉嫌违法违规等 [5] - 重大事项需在发生之日起两个工作日内披露 且不晚于在证券交易所或其他场合公开披露的时间 [7] - 变更信息披露事务管理制度需在最近一期年度报告或半年度报告中披露变更后内容 [8] - 变更信息披露事务负责人需在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员 [8] - 更正已披露信息差错及变更会计政策 募集资金用途或中期票据发行计划需及时披露变更公告 [8] - 更正已披露财务信息差错需披露变更后的财务信息 更正经审计财务报告需披露原审计责任主体说明及更正后的财务报告 并聘请会计师事务所进行审计 [9] - 变更募集资金用途需至少于使用前5个工作日披露拟变更后的用途 [9] - 变更中期票据发行计划需至少于原计划到期日前五个工作日披露变更公告 [9] - 本次兑付日前五个工作日需公布本金兑付 付息事项 [9] - 未按期足额付息或兑付需在当日披露公告 存续期管理机构需不晚于次1个工作日披露公告 [10] - 违约处置期间需披露处置进展及方案主要内容 支付利息或兑付本金需在1个工作日内披露 [10] - 偿付存在较大不确定性需及时披露风险提示公告 [10] - 已披露信息有错误 遗漏或误导需及时调查核实修正 发布更正 补充或澄清公告 [10] - 进入破产程序后信息披露义务由破产管理人或公司承担 需在知道或应当知道破产进展情形之日后2个工作日内披露 [10] - 向人民法院提交破产重整计划 和解协议 破产财产变价方案和分配方案需在5个工作日内披露文件主要内容及审计报告 资产评估报告 [11] 信息披露主管部门及职责 - 信息披露事务负责人为董事会秘书 负责组织和协调信息披露工作 接受投资者问询 维护投资者关系 [11] - 联系方式为深圳市龙华区民治街道北站社区天马总部大厦 电话0755-86225886 传真0755-86225772 电子邮箱sztmzq@tianma.cn [11] - 信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理 负责协调和组织信息披露事宜 [12] - 董事会办公室职责包括准备信息披露文件 起草编制信息披露文件 拟定修订信息披露事务管理制度 与相关机构沟通 保管信息披露文件等 [12][13] 董事和高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证所披露信息真实准确完整及时 承担个别和连带法律责任 [2] - 董事会全体成员需保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大事件 已披露事件的进展或变化情况 [13] 信息披露程序 - 信息披露程序指未公开信息的传递 编制 审核 披露流程 [13] - 董事会办公室组织编制定期报告及临时报告 报董事会或其他有权决策机构审批后披露 [13] 保密措施 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或偿债能力有重大影响的尚未公开的信息 [14] - 内幕信息知情人包括董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员 专业机构等 在信息披露前负有保密义务 [14] 财务管理和会计核算内部控制 - 公司制定财务管理和会计核算制度 [14] - 建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 确保会计数据真实准确 会计信息披露真实性 完整性和及时性 [15] 对外信息沟通机制 - 公司规范投资者关系活动 确保所有投资者公平获取公司信息 防止违反公平信息披露的行为 [15] - 及时关注媒体对公司的相关报道 发现重大事件被泄露或媒体消息可能对债务融资工具交易价格产生重大影响时 及时采取措施并澄清或披露 [15] 档案管理 - 对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责 [15] 子公司的信息披露事务管理 - 子公司负责人是所在子公司信息披露的负责人 确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室 [16] - 子公司提供的经营 财务等信息需履行审批手续 确保真实性 准确性和完整性 [16] 责任追究机制 - 董事 高级管理人员需对信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [16] - 出现信息披露违规行为时 董事会办公室需及时检查信息披露事务管理制度及实施情况 采取更正措施 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律 法规 规范性文件 中国人民银行及交易商协会有关规定执行 [17] - 制度由公司董事会负责解释 修订需重新提交董事会审议通过 并履行报备和信息披露程序 [17] - 制度于董事会审议通过起实施 [17]

信息披露制度概述 - 公司为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为制定本制度 依据包括《公司法》 交易商协会《信息披露规则》及公司章程等 [1][2] - 制度适用范围涵盖中远海能及其全资 控股子公司 参股子公司参照执行 [3] - 信息披露基本原则要求及时 公平 确保境内外披露同步性 一致性和及时性 [4] 信息披露义务主体 - 公司及其董事 高级管理人员为信息披露义务人 需保证信息真实 准确 完整 [5] - 董事会负责建立并监督制度实施 确保披露内容合规 [5] - 信息披露事务负责人由董事会秘书担任 负责组织协调 接受投资者问询 [31][32] 债务融资工具发行披露要求 - 公开发行需提前披露最近三年审计报告 募集说明书 信用评级报告等六类文件 [6][7] - 定向发行信息披露标准需在《定向发行协议》中明确约定 完成登记后需告知投资人规模 期限等基本信息 [26][27][28] - 募集资金用途变更需提前5个工作日披露拟变更用途 [19] 存续期持续披露义务 - 定期报告包括年度报告(4个月内) 半年度报告(2个月内) 季度财务报表(1个月内) [9] - 重大事项需2个工作日内披露 涵盖23类情形如股权变更 重大资产重组 超过净资产10%的损失等 [11][12] - 付息兑付安排需提前5个工作日公告 违约情况需当日披露 [20][22] 内幕信息管理 - 内幕信息范围包括重大事件 分配计划 股权结构变化等六类 [43] - 内幕知情人含董事 持股5%以上股东 控股子公司高管等五类主体 [44] - 内幕信息需严格保密 知情人不得利用信息交易或建议他人交易 [45][46] 信息披露流程与责任 - 信息披露流程含制作 审核 审批 备案 公告 归档六个环节 [55] - 董事会办公室/证券事务部为主管部门 协同财务部等部门编制文件 [32][33] - 违规责任追究包括警告 处分 赔偿及移送司法机关等措施 [61][62][64] 制度修订与执行 - 制度修订需董事会审议通过并公开主要修改内容 [60] - 若与法律法规冲突 以《信息披露规则》等上位规定为准 [65] - 交易商协会新规出台时需同步修订本制度 [66]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范非金融企业债务融资工具在银行间债券市场的披露行为 确保合规运作并保护投资者权益 [1] 信息披露适用范围 - 制度适用于公司及所有全资、控股或实质控制的子公司 [1] - 债务融资工具包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等银行间市场发行的有价证券 [1] 信息披露定义与标准 - 信息披露指债务融资工具发行或存续期内 按监管要求对偿债能力产生重大影响的信息 [1] - 董事、监事及高级管理人员需保证信息真实、准确、完整、及时 否则需单独发表异议理由 [2] - 未达披露标准但可能显著影响偿债能力的事件也需及时披露 [2] 发行前披露要求 - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [2] - 发行文件需包括近三年审计财务报告、最近一期报表、募集说明书、信用评级报告、受托管理协议、法律意见书等 [2][3] - 定向发行可依据特殊规定调整披露内容 [3] 存续期披露要求 - 发行完成后需披露实际发行规模、价格、期限等信息 [4] - 境内披露时间不晚于境外披露 且需同步进行 [4] - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在半年结束后2个月内披露 [5] - 季度报告需在季度结束后早于年度报告时间披露 [5] - 合并财务报表公司需同时披露母公司报表 [5] 重大事项披露 - 发生可能影响偿债能力的重大事项需及时披露 包括名称变更、经营状况重大变化、审计机构变更、董事/监事/高管变动超过1/3或2/3、控股股东变更、重大资产抵押/担保超净资产20%、重大资产重组、损失超净资产10%、债务违约等 [5][6] - 重大事项需在发生起2个工作日内披露 且不晚于其他公开渠道披露时间 [7] - 事项发生前出现泄露或传闻时 需在2个工作日内披露现状及风险因素 [7] - 事项进展或变化需在2个工作日内更新披露 [7] 信息变更与更正 - 变更信息披露制度需在最近定期报告中披露 [8] - 变更信息披露负责人需在变更后2个工作日内披露接任人员 [9] - 信息变更或更正需披露原因、影响、中介机构意见等 并符合交易商协会要求 [9] - 财务信息更正需披露公告 涉及审计数据需聘请会计师事务所鉴证或全面审计 [9] 募集资金与偿付披露 - 变更募集资金用途需至少提前5个工作日披露 [10] - 付息或兑付前5个工作日需披露安排公告 [10] - 偿付存在较大不确定性时需及时披露风险提示 [10] - 未按期付息或兑付需在当日披露公告 [10] - 违约处置期间需披露进展及方案 支付后1个工作日内披露 [10] 破产程序披露 - 进入破产程序后由破产管理人承担披露义务 [10] - 需在知道破产受理、债权申报、债权人会议、重整计划等情形后2个工作日内披露进展 [11][12] - 提交重整计划等文件后5个工作日内披露主要内容及财产状况报告 [12] 信息披露责任与机制 - 信息披露事务负责人为董事会秘书 负责组织协调及投资者关系 [12] - 董事会办公室为日常管理部门 负责文件准备、制度修订及档案保管 [13] - 董事、监事、高级管理人员及控股股东等均承担信息披露义务 [13][14] - 需建立内幕信息保密机制 防止未公开信息泄露 [16] - 需规范投资者关系活动 确保信息公平获取并及时澄清市场传闻 [17] 子公司与内部控制 - 子公司负责人需确保重大信息及时通报董事会办公室 [18] - 子公司提供的信息需履行审批手续 保证真实性及准确性 [18] - 公司需建立财务管理和会计核算的内部控制与监督机制 确保数据真实准确 [17] 责任追究与制度执行 - 违反信息披露规定的责任人将接受批评、警告、免职等处分 [19] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 并需及时修订制度 [19] - 依据国家保密法规可豁免披露特定信息 [19]

银江技术债务融资工具信息披露管理制度核心要点 总则与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》、中国人民银行及交易商协会相关规定，旨在规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为[1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司，信息披露对象为债务融资工具的法人、非法人机构及自然人投资者[2][3] 信息披露基本原则 - 披露内容需真实、准确、完整、及时，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事及高管承担连带法律责任[5][6] - 披露语言需简明易懂，不得含宣传性内容或误导性陈述，且不得延迟披露[7][8] - 重要信息需优先在交易商协会指定网站披露，时间不晚于其他公开渠道[9] 信息披露内容分类 发行文件 - 必须包含发行公告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书及近三年审计财务报告[10] - 首期发行需提前5个工作日公布文件，后续发行提前3个工作日[10] - 发行公告需披露对投资者决策有重大影响的信息，引用中介机构意见需确保一致性[11][13] 定期信息披露 - 年度报告及审计报告需在4月30日前披露，半年度财报在8月31日前，季度财报在4月30日及10月31日前[15] - 年度财务报告需经具备资质的会计师事务所审计[15] 临时信息披露 - 需披露可能影响偿债能力的重大事项，包括经营状况变化、高管变动、资产重组、重大损失（超净资产10%）、债务违约等16类情形[16][17] - 重大事项需在发生2个工作日内披露，并说明起因、现状及影响[17] - 若信息提前泄露或市场出现传闻，需在2个工作日内披露进展及风险因素[18] 信息披露管理架构 - 董事会为最高责任机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责协调组织，董事会办公室及资金计划部分工执行[26][27] - 董事、高管需主动关注公司经营及财务动态，审计委员会监督信息披露合规性[29] - 财务部门需确保财务信息真实准确，防止泄露[30] 责任追究机制 - 对信息披露重大差错或违规行为，可采取责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同等6类处罚措施[38][40] - 法务部负责举报受理及调查，董事会最终决定处理结果[39] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过生效，与国家法规冲突时以法规为准[43][42] - 具体披露时间及格式遵循交易商协会规定，未尽事宜按相关法规执行[41]