股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月8日14:00以现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统进行时间为9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年8月4日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 将审议10项议案 全部涉及向特定对象发行A股股票相关事宜 包括发行方案 募集资金使用可行性分析 摊薄即期回报填补措施等 [2][7] - 议案一需逐项表决 所有议案均为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权总数的2/3以上同意 [3] - 股东大会审议上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项 公司将实行对中小投资者表决单独计票 [3] 投票与登记方式 - 股东可通过现场投票或深交所交易系统及互联网投票系统进行网络投票 [2][4] - 现场登记需提供股东账户卡 身份证等证明文件 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 [3] - 登记可采用现场 信函或传真方式 信函登记地址为重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司证券部 [3] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票代码为362996 投票简称为顺博投票 [4] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [4] - 股东对总议案与具体议案重复投票时 以第一次有效投票为准 [4]

董事会决议内容 - 公司第九届董事会第三十九次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括延长2023年度向特定对象发行A股股票决议有效期 延长授权董事会办理发行事宜有效期 制定高管考核与薪酬管理制度 确定2025年度高管考核指标 以及召开2025年第二次临时股东大会 [1][2][4] 向特定对象发行A股股票相关决议 - 公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自2025年8月22日起延长12个月至2026年8月20日 [1] - 公司拟将股东大会授权董事会办理发行事宜的有效期自2025年8月22日起延长12个月至2026年8月20日 [2] - 延长决议有效期及授权有效期的原因系原有效期即将到期 为确保发行工作顺利推进 [1][2] - 两项议案表决时关联董事黄绍文 王新利 王汉华回避表决 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 两项议案已通过2025年第三次独立董事专门会议审议 尚需提交股东大会审议 [1][2][3] 高管考核与薪酬管理 - 公司制定《天音控股高级管理人员考核与薪酬管理制度》 旨在强化对高管年度经营业绩的监控与管理 完善激励与约束机制 [4] - 公司根据高管工作职责 岗位价值及公司盈利状况与发展前景 制定了2025年度高级管理人员年度绩效考核指标 [4] - 两项议案表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 其中薪酬制度议案已通过薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议 [4] 股东大会安排 - 公司拟定于2025年8月20日下午13:30召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议延长2023年度向特定对象发行A股股票决议有效期及延长授权董事会办理发行事宜有效期两项议案 [4]

核心观点 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司非公开发行A股股票募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股）每股面值1.00元 [2] - 发行对象为无锡博达合一科技有限公司以现金方式全额认购 [3] - 发行价格定为20.04元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过12,475,049股不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过2.5亿元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] - 发行对象认购股份限售期为18个月 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月内 [6] 审议程序 - 董事会全票通过所有议案（8票同意0票反对0票弃权） [2][3][4][5][6] - 独立董事专门会议已审核通过全部相关议案 [2][6][7][8][9][10][13] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][6][7][8][9][10][13] - 股东大会定于2025年8月20日召开 [15] 配套措施 - 设立募集资金专项账户并签订监管协议 [13] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [14] - 由董事长兼总经理邹余耀代行财务总监职责 [15] - 已编制发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [6][7][8]

核心观点 - 公司监事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 拟向无锡博达合一科技有限公司定向增发募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 在深交所审核通过及证监会注册后实施 [2] - 发行对象为无锡博达合一科技有限公司 以现金方式全额认购 [2] - 发行价格定为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过12,475,049股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过25,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] - 发行对象认购股份限售期为18个月 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [6] 审议程序 - 监事会审议通过9项议案 表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 所有议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][6][7][8][9][10][11] - 包括发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件 [6][7][8] 资金管理 - 公司将设立募集资金专项账户 用于存放和管理本次发行募集资金 [11] - 募集资金到账后将与保荐机构、开户银行签订监管协议 [11] - 前次募集资金使用情况已由天衡会计师事务所出具鉴证报告 [9] 关联交易 - 公司与无锡博达合一科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议 构成关联交易 [9]

公司发行资格与条件 - 公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件 [2] 发行方案与预案 - 向特定对象发行A股股票预案符合公司实际情况 方案合理且切实可行 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [2] - 发行方案论证分析报告充分论证了本次发行方案的必要性和可行性 符合相关法律法规和规范性文件的规定 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 募集资金使用可行性分析报告对本次募集资金用途进行了详细分析 符合国家相关政策规定及公司整体战略发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金存放和使用情况报告真实准确完整地反映了资金存在和使用状况 无虚假记载或重大遗漏 符合证监会及深交所相关规定 无违规使用情形 [3] 投资者权益保障措施 - 公司制定了具体的填补回报措施 相关主体对措施履行作出承诺 有利于保障投资者合法权益 [3] - 本次募集资金管理方案符合法律法规 有利于提高资金使用效率 符合公司及全体股东利益 [3]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 股东大会审议事项 - 股东大会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [1]

股权变更 - 控股股东邹余耀及持股5%以上股东刘建勋协议转让18,985,384股股份予博达合一 分两期完成 [1] - 表决权放弃协议签署 第一期交割及表决权放弃完成后 控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 第二期股份转让需交易各方另行签署协议 [1] 定向增发安排 - 公司筹划向特定对象发行A股股票 博达合一拟以现金方式全额认购 [1] - 发行完成后博达合一持股比例由16.62%升至24.83% 表决权比例同步提升 [2] - 邹余耀恢复所持50%股票表决权 表决权比例达10.34% 刘建勋表决权维持0.00% [2] 复牌安排 - 公司股票自2025年8月5日开市起复牌 [3]

公司公告 - 山高环能将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [1]

公司基本情况 - 公司全称为浙江比依电器股份有限公司 英文名称为Zhejiang Biyi Electric Appliance Co Ltd 成立于2001年3月20日 注册资本为187,947,951元 股票代码为603215 在上海证券交易所上市 法定代表人为闻继望 注册及办公地址位于浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号 [1] - 公司主营业务为空气炸锅 空气烤箱 咖啡机 环境电器 油炸锅 煎烤器 奶泡机等智能小家电产品的研发 设计 制造和销售 是一家高新技术企业 倡导健康生活方式 秉持"美食每刻在一起"的理念 [1][2] - 公司经营范围涵盖家用电器制造与销售 电子元器件制造 电力电子元器件制造 工业设计服务 模具制造 金属材料制造 塑料制品制造 五金产品制造 集成电路制造 以及技术进出口和货物进出口等业务 [1] 财务表现 - 2022年至2025年第一季度营业收入分别为149,920.70万元 155,951.77万元 205,868.81万元和53,033.79万元 呈现增长趋势 [2][5] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为17,803.08万元 20,150.38万元 13,273.16万元和1,360.91万元 2024年出现下滑 [2][5] - 主营业务收入占比极高 各期均超过99% 主要来源于空气炸锅 空气烤箱 油炸锅和咖啡机等产品 [2] - 空气炸锅 空气烤箱及油炸锅是核心产品 收入合计占主营业务收入比例持续较高 2022年至2025年第一季度分别为96.83% 97.56% 94.92%和93.15% [2] - 毛利率从2022年的19.55%波动至2025年3月的12.70% 加权平均净资产收益率从2022年的21.24%下降至2025年3月的1.27% [3] - 资产负债率（合并）从2022年12月的34.37%上升至2025年3月的60.30% 流动比率从2.28倍下降至1.18倍 [3] 本次发行概况 - 本次发行类型为向特定对象发行A股股票 保荐机构及主承销商为中信证券股份有限公司 [1][8] - 发行股票数量不超过56,384,385股 不超过发行前公司总股本的30% [9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [10] - 募集资金总额不超过62,437.49万元 扣除发行费用后拟用于特定投资项目 [11][12] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 所有发行对象均以人民币现金认购 [8][9] - 发行完成后 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让 [12] 业务与市场 - 公司是国内空气炸锅ODM代工领域头部企业 与Versuni/飞利浦 NEWELL/纽威品牌 SharkNinja/尚科宁家 De'Longhi Group/德龙公司 SEB/法国赛博集团 小熊电器 苏泊尔等国内外知名企业形成长期稳定合作 [21] - 报告期内公司境外收入占比很高 2022年至2025年第一季度分别为84.30% 92.77% 92.25%和87.42% 其中美国地区收入占比在10%-15%左右 [5] - 公司注重研发 掌握了"智能电油炸锅及其控制系统" "空气炸锅整机热循环和冷风系统结构"等核心技术 截至2025年3月拥有境内专利386项 其中发明专利10项 实用新型专利254项 外观设计专利122项 另有境外专利8项 [21] - 研发中心获得"德国TÜV莱茵集团制造商现场测试实验室"以及"Intertek卫星计划认可实验室"等专业认证 [21]

董事会会议召开情况 - 贝肯能源第六届董事会第五次会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长唐恺主持[2] - 会议通知于2025年7月24日通过传真、电子邮件等方式发送，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[2] 向特定对象发行A股股票方案修订 - 发行价格从6.59元/股调整为6.54元/股，因2024年权益分派实施（每10股派0.50元现金红利）[6][7] - 发行数量不超过5400万股（占发行前总股本26.87%），募集资金总额不超过3.5316亿元，用于补充流动资金及偿还债务[8][10] - 发行对象为陈东，限售期18个月，认购方式为现金[5][9] - 定价基准日为董事会决议公告日，发行价不低于基准日前20个交易日股票均价的80%[6] 公司治理制度修订 - 修订17项治理制度，包括《董事、高级管理人员持股管理制度》《内部控制制度》《关联交易管理制度》等[30][35][44] - 其中15-17项制度需提交股东会审议，其余自董事会通过生效[46] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及深交所监管指引，旨在提升规范运作水平[29][46] 财务影响测算 - 假设2025年净利润与2024年持平（扣非后4492.69万元）、增长10%或20%三种情景[57][58] - 发行后总股本预计增至2.5499亿股，全面摊薄每股收益可能下降[57][59] - 2024年利润分配已实施，每10股派0.5元现金股利合计1004.94万元[58] 填补即期回报措施 - 加强募集资金监管，优化资本结构，严控费用支出[62][63] - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），强化现金分红机制[64] - 控股股东及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[65][66] 文件修订说明 - 修订文件包括发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等[70][71] - 主要调整发行价格、数量及财务数据，其他内容无实质性变化[71]