重组交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问对重组信息公布前公司股票价格波动情况进行核查 [1] 股价波动核查 - 核查期间为2025年4月10日至2025年5月13日（首次公告日前20个交易日） [1] - 对比基准包括上证指数（000001 SH）及申万综合III指数（852311 SI） [1] - 剔除大盘因素影响后累计涨跌幅为0 71% [2] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20% 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [2] 交易时间节点 - 本次重组首次信息披露日为2025年5月14日 [1] - 价格波动监测截止日为2025年5月13日 [1]

交易结构 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 获得其直接持有的828.7109万股股份对应表决权 [1] - 交易完成后公司合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [1] - 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 [1] 合规状况 - 标的公司最近三年不存在因违反环境保护 土地管理 外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形 [1] - 标的公司股权不存在质押 担保 查封 冻结等权利限制情形 也不存在任何争议纠纷 [1] - 对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍 [1] 公司治理 - 标的公司在资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 [1] - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员 采购 生产 销售 知识产权方面保持独立 [1] - 公司控股股东 实际控制人已作出承诺 将减少关联交易 避免同业竞争 [1] 审批程序 - 本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在重大资产购买报告书草案中披露 [1] - 独立财务顾问认定本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [2]

交易背景与结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规核查结论 - 本次重组相关主体均未因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且未结案 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 中介机构声明 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问出具本核查意见 [1] - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 核查意见出具日为签署日 [2]

核心观点 - 五矿证券作为独立财务顾问对深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易出具专业意见 承诺其内容真实准确完整且符合监管要求 [1][2] 交易参与方 - 独立财务顾问为五矿证券有限公司 上市公司为深圳市致尚科技股份有限公司 [1] - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 [1] 合规依据 - 工作严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [1] - 已履行尽职调查义务并对公告文件进行审慎核查 [1] 承诺内容 - 专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求且信息真实准确完整无虚假记载或重大遗漏 [1] - 内部已通过内核机构审查并严格执行风险控制与保密措施 [1] - 不存在内幕交易操纵市场或证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问主办人为刘敏 温波 宋平 [2] - 文件为五矿证券有限公司在尽职调查和内核基础上出具的承诺签章页 [2]

交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1][2] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允 [2] - 交易涉及资产权属清晰且过户无法律障碍 [2][5] 经营与财务影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力且不会导致主要资产为现金或无具体业务 [2] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 交易完成后标的公司恒扬数据将成为控股子公司并贡献业绩增长 [3] 公司治理与独立性 - 交易有利于公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 [2] - 交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化且无新增同业竞争 [4] - 公司已建立关联交易管理规定并由监事会及独立董事履行监督职责 [3][4] 资产与业务协同 - 标的资产为经营性资产且权属清晰 股权比例为99.8555% [5] - 标的公司主营业务为智能计算和数据处理产品研发销售与服务 [5] - 双方产品在数据中心等应用场景高度重合 可实现从数据传输向数据智能传输与处理的跃迁 [5][6] 技术与研发整合 - 公司拥有精密制造技术积累 标的公司具备全栈开发技术能力 [6] - 双方可共享研发资源并联合创新以降低研发成本并提高效率 [6] - 标的公司依托电子制造产业链优势专注于高附加值研发设计环节 [6] 生产与客户协同 - 公司可负责标的公司生产环节并提供规模化产能保障 [7] - 双方客户群体存在重叠与互补 包括全球知名互联网厂商及行业头部企业 [7][8] - 通过共享客户资源可挖掘更多产品需求并拓展下游客户 [8]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案 原交易对方苏月娥和青岛化石资产管理有限公司退出交易 不再持有标的公司股权 [2] - 调整后交易对象减少至44名股东 收购恒扬数据股权比例从99.8583%微调至99.8555% [1][2] - 交易方案其他条款未发生变更 仅涉及交易对象减少和持股比例微调 [2] 重大调整认定 - 根据证监会相关规定 减少交易对象且剔除标的资产份额后不构成重大调整的标准包括：交易对象减少需经各方同意 且变更后标的资产指标变化不超过20% [2][3] - 本次减少2名交易对方符合不构成重大调整的认定条件 因剔除资产份额未导致重组方案本质变化 [2][4] - 配套募集资金的调减或取消不被视为重大调整 但新增或调增则构成重大调整 [3] 公司治理程序 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议和监事会第九次会议 审议通过交易方案调整议案 [1][4] - 独立董事专门会议在董事会审议前已对交易相关议案进行审议并通过 [4] - 独立财务顾问核查认为方案调整符合重大资产重组相关规定 不构成重大调整 [4]

交易主体合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近三十六个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事责任追究 [1] 监管依据 - 本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条相关规定 [1] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条规定 [1]

交易方案调整内容 - 交易对方数量从48名减少至46名 原方案包括深圳市海纳天勤投资有限公司等5家机构及其他46名股东[1][2] 调整后减少苏月娥和青岛化石资产管理有限公司两名交易对方[2] - 标的公司持股比例由99.8583%微调至99.8555% 变动幅度为0.0028个百分点[1][2][4] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产[1][2] 调整合规性依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号 减少交易对象且剔除资产份额不超20%可不视为重大调整[4][5] - 本次减少的标的资产对应交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原指标总量比例均未超过20%[5] - 标的公司生产经营未因调整受到实质性影响 保持业务完整性[5] 决策程序 - 上市公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十次会议及监事会第九次会议审议通过调整议案[1] - 独立财务顾问五矿证券出具专项核查意见 确认调整不构成重大方案变更[1][6]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 交易符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易完成后公司仍符合股票上市条件且继续存续 [1] - 标的资产交易价格以资产评估结果为基础协商确定 体现定价公允性 [1] - 标的资产权属清晰 资产过户不存在法律障碍 [1][2] - 交易有利于增强公司持续经营能力 避免主要资产现金化或无具体经营业务情形 [1] 公司治理与独立性 - 交易后公司将在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 [1] - 公司已建立符合《公司法》《证券法》要求的法人治理结构 [1] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 财务与法律合规 - 公司最近一年财务会计报告获会计师事务所无保留意见审计 [2] - 公司现任董事及高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产 可按期完成权属转移手续 [2] 战略协同效应 - 标的资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 交易有利于提高上市公司资产质量且不会导致财务状况重大不利变化 [2]

交易方案 - 珠海光库科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 交易相关主体不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体未因重大资产重组内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 确认不存在监管规则中规定的不得参与重大资产重组的情形 [1][2]