募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为8.68亿元，发行4788万股，募集资金总额9.75亿元，扣除发行费用1.08亿元后于2019年7月18日到位 [1] - 向特定对象发行股票募集资金净额为22.97亿元，发行1.11亿股，每股发行价20.81元，募集资金总额23.19亿元，扣除发行费用2245万元后于2022年9月30日到位 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出明确规定 [3] - 公司设立了募集资金专项账户，并与商业银行、保荐机构签署了三方或四方监管协议 [5] 募集资金使用情况 - 2024年使用30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月 [8] - 2024年使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的金融机构产品 [10][11] - "天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目"等三个项目已投入完毕并结项，结余资金303.28元转为自有资金 [13][14] - "余热回收绿能发电项目"和"碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目"延期至2024年12月31日并已实施完毕 [15] - "碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目"和"高性能碳陶制动盘产业化建设项目"延期至2025年12月31日 [16] 变更募集资金投资项目 - 调整"高性能碳陶制动盘产业化建设项目"投资总额，调减1.57亿元募集资金用于新项目"石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目" [18] 资产减值情况 - 2024年度计提各项资产减值准备合计10.25亿元，包括商誉减值2352.8万元、存货跌价6.09亿元、长期资产减值3.96亿元 [29][32][33][36] - 减值准备对公司2024年度合并报表利润总额影响10.25亿元 [37] 授信及担保情况 - 公司及子公司拟申请不超过20亿元综合授信额度，并提供不超过15亿元担保额度 [44][49] - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保余额4.84亿元，无逾期担保 [45][75]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，条款编号因增减内容有所调整，修订需经2024年年度股东大会审议通过后生效 [1] - 公司同步制定及修订多项管理制度，包括独立董事工作细则、董事会议事规则、对外担保制度等，修订自股东大会通过之日起实施 [2][3] 审计机构续聘 - 拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计100万元（年报90万元、内控10万元），与上期持平 [7][15] - 天职国际2023年收入31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，服务263家上市公司，行业覆盖制造业、信息技术等 [8][9] - 项目合伙人闫磊近三年签署9家上市公司审计报告，质量控制复核人齐春艳复核超20家 [12] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利4.50元（含税），总分配金额1.21亿元，占归母净利润比例59.48% [22][23] - 截至2024年末母公司未分配利润7.33亿元，分配方案尚需股东大会审议 [23][24] 子公司担保计划 - 拟为控股子公司上海爱格及新加坡公司提供合计不超过5亿元担保，其中新加坡公司已获1.5亿元担保 [29][33] - 上海爱格资产负债率超70%，无反担保；新加坡公司获上海爱格少数股东股权反担保 [30][33] - 当前公司对外担保总额占2024年净资产32.89%，无逾期担保 [40] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年年度报告、利润分配方案、续聘审计机构等15项议案，均需提交股东大会 [45][55][58] - 拟取消监事会及监事设置，不再施行《监事会议事规则》，需股东大会批准 [84][85] 现金管理计划 - 拟使用闲置自有资金购买银行安全性高、流动性好的现金管理产品，期限不超过12个月 [90]

担保情况概述 - 公司第九届董事会第十五次会议于2025年3月6日审议通过为全资孙公司上海华泰海运有限公司提供1,000万元流动资金授信额度的全额连带责任保证担保 [2] - 担保事项详细披露于2025年3月7日的《上海证券报》及巨潮资讯网公告（编号2025-004） [2] 担保进展详情 - 2025年4月7日与南京银行上海分行签订《最高额保证合同》，担保方为凤凰航运，被担保方为上海华泰海运 [2] - 担保金额为1,000万元综合授信额度，期限1年，担保方式为连带责任保证 [2] - 保证范围涵盖主债权及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用 [2] - 保证期间为债务履行期限届满后三年 [3] 累计担保数据 - 截至2025年4月8日公司无其他对外担保及逾期债务 [4] - 本次担保后累计担保额度1,000万元占上年经审计净资产的1.84% [4] - 公司及控股机构对合并范围外单位担保余额为0 [4]

授信及担保计划 - 2025年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过30亿元人民币，授信品种包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务 [1] - 授信额度内公司及合并报表范围内子公司将相互提供担保，无反担保安排 [1] - 截至2024年底上市公司对子公司担保总额达113963.27万元，占净资产47.59%、总资产22.07% [1] 被担保子公司财务概况 - **博瑞制药（苏州）**：2024年总资产69930.82万元，营收未披露，净利润7841.53万元（2023年数据） [2] - **苏州广泰生物**：2024年净资产-1741.44万元，连续两年零营收且亏损 [2] - **博瑞生物医药泰兴**：2024年总资产129825.95万元，营收未披露，2023年净利润10203.39万元 [3][6] - **香港子公司**：2024年净资产8459.79万元，连续两年零营收且累计亏损2237.95万元 [3][6] - **欧洲子公司**：2024年净资产-56.16万元，持续亏损状态 [7][8] 控股子公司经营现状 - **艾特美医药科技**：2024年净资产7715.01万元，但当年亏损5435.56万元，营收仅14.43万元 [8] - **艾特申博医药科技**：2024年净资产-3603.99万元，营收332.94万元未能覆盖2132.16万元亏损 [9][10] - **博原制药（山东）**：2024年总负债超总资产，净资产由正转负至-859.35万元 [10] - **重庆乾泰医药研究院**：2024年净资产-231.07万元，营收192.45万元但亏损持续 [15] 新设子公司情况 - **新加坡子公司**：2024年成立即亏损17.48万元，总资产仅9.42万元 [18] - **苏州博达生物**：2024年成立当年净资产416.16万元，暂未开展营收 [18][19] - **博瑞新创药物研发**：2024年净资产7903.91万元，无营收但研发投入导致亏损356.64万元 [17] 决策程序进展 - 董事会全票通过授信及担保议案，尚需提交2024年年度股东大会审议 [1][20] - 保荐机构民生证券认为该事项审批程序合规，对授信担保安排无异议 [20]

授信申请情况 - 公司及子公司计划向银行申请总额不超过76,000万元人民币的综合授信额度 授信种类包括各类贷款、保函、银行承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理、商票保贴、供应链融资、贸易融资及低风险业务等 [1] - 授信申请以公司信用担保 授信额度由公司和子公司根据实际情况分配使用 具体授信银行、额度和期限以银行最终核定为准 [1] 担保安排 - 公司为全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司提供总额不超过13,000万元人民币的银行授信担保 担保方式为信用担保且无反担保 [1][2] - 截至公告披露日 公司已实际为子公司提供的担保余额为14,716,059.46元人民币 占最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.98%和0.75% [1][7] 内部决策程序 - 该授信及担保事项于2025年3月24日经第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过 决议有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会召开之日止 [2] - 董事会授权董事长代表公司签署授信额度内相关文件 授信额度及担保额度在授权范围和有效期内可循环滚动使用 [2] - 根据相关规定 该事项无需提交股东大会审议 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人联瑞新材（连云港）有限公司为公司全资子公司 注册资本35,000万元 经营范围包括电子专用材料制造、非金属矿物制品制造、进出口业务等 [3][4] - 截至经审计财务数据 子公司资产总额558,981,199.89元 负债总额107,318,230.66元 资产净额451,662,969.23元 [4][5] - 子公司营业收入330,474,255.92元 净利润57,023,719.44元 不属于关联方且无重大或有事项 [5] 担保原因及必要性 - 担保是为满足子公司融资需求 子公司经营状况良好且资信状况良好 具备较强偿债能力 担保风险可控 [6] - 担保事项符合公司整体发展需要 不会损害公司及股东利益 也不会对正常运作和业务发展造成不利影响 [6] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保余额均为对全资子公司提供的担保 截至目前未发生对外担保逾期或涉及诉讼的担保情形 [7]

2025年度综合授信及担保计划 - 公司及子公司拟新增不超过人民币22亿元或等值外币的综合授信额度 期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [2] - 授信品种涵盖流动资金贷款 非流动资金贷款 银行承兑汇票 信用证 保函等多元化融资工具 [2] - 授信可能以船舶 在建工程 股权等资产抵押或质押作为增信措施 [2] 子公司担保安排 - 公司计划为子公司提供不超过人民币14亿元或等值外币的连带责任担保 担保期限与授信期限一致 [3] - 担保对象限定于资产负债率低于70%的控股子公司 且额度可在符合条件子公司间调剂 [1][3] - 截至公告日 公司对子公司担保余额为137,619.38万元 无逾期担保 [1][8] 被担保子公司财务概况 - 兴通海运（新加坡）有限公司净资产919.66万美元 负债362.59万美元 [5] - 兴通海运（香港）有限公司净资产7,243.12万美元 负债仅0.67万美元 [5] - 兴通开元航运有限公司净资产2,091.53万美元 负债2,395.82万美元 [5] - 多家航运子公司净资产超千万美元 如兴通海狮航运净资产1,258.11万美元 兴通海豹航运净资产1,243.77万美元 [5][6] 治理程序与风险控制 - 该授信及担保议案已获董事会审议通过 尚需提交股东大会批准 [1][7] - 授权经营管理层根据实际需求在额度内办理具体授信及担保协议签署 [1][7] - 担保对象均为合并报表范围内子公司 公司可通过日常经营管控有效控制担保风险 [7]

担保情况 - 公司为子公司在30亿元综合授信额度内提供不超25亿元担保[3] - 2025年2月25日为江苏四季沐歌担保最高5000万元[3][4] - 与工商银行连云港分行签订最高额5000万元保证合同[3][9] - 截至披露日公司及全资子公司对外担保总额89393.00万元，占比22.43%[11] 子公司财务 - 江苏四季沐歌2023年底资产50416.68万元，负债46756.43万元[8] - 2024年9月底资产40989.84万元，负债38036.36万元[8] - 2023年营收60832.02万元，净利润3136.21万元[8] - 2024年1 - 9月营收41151.60万元，净利润 - 706.76万元[8] - 江苏四季沐歌资产负债率超70%[4] 其他情况 - 公司及下属子公司均无逾期担保情形[4][11]