董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场结合通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月5日通过电话、电子邮件发出，材料通过电子及书面方式送达 [1] - 应出席董事7人全部参会（现场4人，通讯3人），董事长曹玫主持，监事及高管列席 [1] 重大治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》，需提交2025年第一次临时股东大会表决 [1] - 控股股东廊坊市投资控股集团提名2名董事候选人（张斌、张东辉）及3名独董候选人（王倩、孙海侠、赵玉梅），其余2名董事由职工大会选举产生 [2] - 独董候选人资格需经上交所审核无异议后与其他候选人一并提交股东大会 [2] 议事规则与管理制度修订 - 修订股东大会议事规则、董事会议事规则等27项制度，涉及公司治理、信息披露、内控等多领域 [3][6][7][12][13][16][17][21][22] - 所有修订议案均获全票通过（7票同意），其中22项需提交股东大会审议 [3][6][7][12][13][16][17][21][22] - 新增《舆情管理制度》和《董事离职管理制度》两项制度 [22] 董事会换届候选人背景 - 董事候选人张斌现任廊坊市智慧城市公司副董事长等职，拥有房地产及投资管理经验 [22][26] - 董事候选人张东辉为廊坊市投资控股集团审计主管，具备财务审计背景 [26] - 独董候选人王倩为翰同投资董事长，曾任华平投资执行董事，专注股权投资领域 [26] - 独董候选人孙海侠为执业律师，曾任法院审判员，擅长民商法 [26] - 独董候选人赵玉梅为会计学教授，现任北华航天工业学院教授 [27] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，具体安排见另行公告 [22]

会议基本信息 - 南京莱斯信息技术股份有限公司将于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议地点为公司第一会议室（1307） 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为交易时间段9:15-11:30和13:00-15:00以及互联网投票平台时间9:15-15:00 [5] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 该变更需经股东大会审议通过 [6] - 公司第五届董事会、监事会任期将于2025年8月18日届满 在选举第六届董事会审计委员会前 第五届监事会继续履行原有职责 [6] 制度修订事项 - 公司拟修订多项内部治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [7][8][9][10] - 制度修订依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规 旨在优化公司内部治理机制和规范运作 [7] 董事会换届选举 - 公司提名周菲、程先峰、王旭、李虹、王超为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [11] - 公司提名周柯、任刚、周月书为第六届董事会独立董事候选人 任期三年 [12] - 董事会换届选举议案包含5项非独立董事子议案和3项独立董事子议案 所有候选人简历已通过上海证券交易所网站披露 [11][12] 会议议事规则 - 股东大会采用记名投票表决方式 每股份享有一票表决权 同一表决权不可重复投票 [3] - 股东发言需提前一天登记 发言时间限3分钟且需围绕会议议题 表决期间禁止发言 [3][4] - 会议设计票人和监票人 现场投票与网络投票结果汇总后当场公布 [2][5]

董事会结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名 其中非独立董事由2名增加至4名（含1名职工代表董事） 独立董事人数保持3名不变 [2] - 变更注册资本并修订公司章程 相关议案获董事会全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票） [1][2] 股权激励计划行权影响 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权18,868,000份期权 截至2025年6月30日累计行权8,991,900份 导致股本增加8,991,900股 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属 新增股本16,593,000股 [2] - 公司总股本从984,845,711股增加至相应数量（具体增加后总数需结合数据计算） [3] 董事会换届安排 - 提名陈迪清、黄益全、刘福东为第六届董事会非独立董事候选人 由持有3%以上表决权股份股东提名 [4] - 提名陈靖丰、曹惠民（会计专业人士）、刘维为独立董事候选人 需经深交所审核任职资格 [5] - 新一届董事任期自2025年第一次临时股东大会通过后三年 现任董事将履职至新董事就任 [4][5] 公司治理制度修订 - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《内部审计制度》 [3][6][7] - 除《内部审计制度》外 其他修订事项均需提交股东大会以特别决议方式审议 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日14:00在上海市青浦区汇联路召开2025年第一次临时股东大会 [8] - 采用累积投票制对董事候选人进行逐项表决 工商变更授权期限至相关手续办理完毕 [3][4][5]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满 将进行换届选举 提名余军和莫慧为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [1][2] - 提名牟小容和杨帆为第六届董事会独立董事候选人 其中牟小容因任期规定将于2027年6月16日届满 [2][3] - 新一届董事会成员选举将采用累积投票制 在股东大会审议通过前第五届董事会继续履职 [2][3] 公司治理制度修订 - 公司制定《董事离职管理制度》 以完善治理结构 [3] - 修订《公司章程》 拟增设职工董事职位 以符合最新法律法规要求 [4] - 公司章程修订依据《上市公司章程指引（2025年修订）》等规范性文件 [4] 会议及股东大会安排 - 第五届董事会第三十三次会议于2025年8月6日召开 应到董事5人实到5人 全部议案获全票通过 [1] - 公司定于2025年8月22日召开2025年第三次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 [4] - 会议审议事项包括董事会换届选举和公司章程修订等议案 [2][3][4] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人余军为1970年生 机械工程师背景 自2005年起任公司董事长 2024年兼任总经理 [6] - 非独立董事候选人莫慧为1983年生 本科学历 2022年加入公司 现任多家子公司董事及经理职务 [7] - 独立董事候选人牟小容为1971年生 注册会计师 现任华南农业大学副教授 兼任多家上市公司董事 [7] - 独立董事候选人杨帆为1977年生 博士学历 现任中山大学地理科学与规划学院副教授 [8]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月22日下午14:00在上海市青浦区汇联路33号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月22日上午9:15至下午15:00 [1] 投票方式与规则 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统中的一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 非累积投票议案表决意见分为同意、反对、弃权三类 [6] - 累积投票议案采用等额选举方式，选举非独立董事3人和独立董事3人，股东所持选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [3][7] - 第4、5项议案通过需以第1项议案通过为前提 [3] 参会资格与登记要求 - 股权登记日为2025年8月15日收盘后，在册股东均有权参会 [2] - 法人股东需提供股东账户卡、营业执照复印件及法人代表证明书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 异地股东可通过传真或信函方式登记，需在2025年8月21日16:30前送达公司证券部 [4] 审议议案内容 - 议案1：关于变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3][10] - 议案2：修订《股东会议事规则》 [10] - 议案3：修订《董事会议事规则》 [10] - 议案4：选举第六届董事会非独立董事，候选人包括陈迪清、黄益全、刘福东 [2][11] - 议案5：选举第六届董事会独立董事，候选人包括陈靖丰、曹惠民、刘维，任职资格需经深交所备案审核无异议 [3][11] 表决与计票规则 - 中小投资者表决结果将单独计票并披露（指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东） [3] - 累积投票中股东可将选举票数任意分配给候选人，但总数不得超过拥有票数，投0票表示反对候选人 [7][12] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8]

董事会换届及高管任命 - 第三届董事会2025年第一次临时会议于2025年8月5日召开 全体11名董事出席并一致通过所有议案 [1] - 选举戴立忠为董事长并续任总经理 彭铸任财务总监 另任命7名副总经理（彭铸、王海啸、吴康、熊晓燕、邓中平、连政、谭德勇）及黄强为董事会秘书 刘思齐为证券事务代表 任期均至第三届董事会届满 [2][3][4] - 董事会专门委员会组成：战略委员会（戴立忠、马骥、肖朝君）、审计委员会（王善平、肖朝君、任小梅）、提名委员会（肖朝君、马骥、戴立忠）、薪酬与考核委员会（李堂、王善平、戴立忠） [1] 资金管理及股权激励 - 批准使用不超过1.3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 购买高安全性、高流动性投资产品 额度自2025年8月原授权到期后生效 [4][5] - 向9名激励对象授予119.26万股限制性股票 授予价格为16.40元/股 授予日为2025年8月5日 [5][6]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年8月4日14:00在安徽省合肥市高新区火龙地路299号公司办公楼218会议室以现场方式召开 [1] - 会议由董事长陶春蕾女士召集并主持 公司监事及高级管理人员列席会议 [1] - 本次会议应出席董事6名 实际出席董事6名 召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求进行修订 [1] - 修订目的为提升公司规范运作及内控管理水平 完善公司治理结构 [1] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理章程备案手续 授权有效期自股东大会通过日至备案完成日 [1] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 治理制度修订与制定 - 董事会逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 以落实最新法律法规要求 [2] - 修订依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件 旨在保持公司治理与监管同步 [2] - 所有子议案表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会审议 [2] 董事会换届选举 - 因第二届董事会任期即将届满 董事会审议通过换届选举议案 提名陶春蕾、许新珞为第三届非独立董事候选人 [3] - 提名张洪斌、卓敏为第三届独立董事候选人 新任董事会任期自股东大会通过之日起三年 [3][4] - 独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会 [4] - 所有提名表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 换届选举采用累积投票制 [3][4] 审计机构续聘 - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [5] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 议案已经董事会审计委员会审议通过 [5] - 该议案需提交股东大会审议 [5] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过于2025年8月21日14:30在公司2楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 审议需股东大会批准的议案 [5] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 [5]

公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型 [1] - 主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化 [1][8] - 转型后经营宗旨为打造现代化、智能化、绿色化的世界一流船舶与高端海工装备制造产业基地 定位为世界一流船舶行业上市公司 [14] 公司治理结构调整 - 变更注册资本为861,697,311元 变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室 [1] - 根据新《公司法》取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][4] - 同步修订《公司章程》及其附件 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [1][4] 董事会换届及董事薪酬 - 第六届董事会提前换届 原定任期至2027年11月7日届满 [8][10] - 第七届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 任期三年 [8][10] - 独立董事津贴为20万元/年（含税） 非独立董事不领取董事津贴 担任行政职务者按公司薪酬制度领取薪酬 [7][8] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人包括恒力集团董事长陈建华、副总裁陈汉伦、恒力造船总经理王孝海等 均具备船舶、金融或企业管理背景 [8][9][10] - 独立董事候选人包括大连海事大学法学教授李志文、大连理工大学船舶专业教授周波、东北财经大学会计学院副院长许浩然 具备法律、船舶工程及财务专业背景 [10][11] 制度修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》 [4][5][6][7] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法规 [4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议于2025年8月21日14:00在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1][3] - 议程包括审议9项议案 涉及章程修订、制度更新、董事会换届及董事薪酬等事项 [1][3] - 采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [3][61]

公司治理结构调整 - 修订公司章程及附件 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会等行使 监事会议事规则同时废止 [2][3] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 以适应法律法规变化和公司实际情况 [2] - 修订多项公司治理制度 包括规范运作相关实施细则 以符合上海证券交易所最新监管要求 [5] 董事会换届选举 - 选举第十届董事会非独立董事候选人5名 包括范红卫、李晓明、李峰、柳敦雷、龚滔 任期三年 [3] - 选举第十届董事会独立董事候选人3名 包括刘俊、薛文良、邬永东 任期三年 [4] - 所有董事候选人资格已通过董事会提名委员会审核 独立董事候选人资格获上海证券交易所审核无异议 [3][4] 董事薪酬方案 - 独立董事年度津贴为20万元人民币（含税） [4] - 非独立董事不领取董事津贴 根据在公司担任的具体职务按薪酬制度领取报酬 [4] - 薪酬方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [4] 股东大会安排 - 定于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会 审议所有相关议案 [5] - 所有议案均需提交股东大会审议 其中董事选举将采用累积投票制 [3][4][5] 高管团队背景 - 董事长范红卫直接持有公司791,494,169股股份 为公司实际控制人之一 [6] - 总经理李晓明持有公司5,900股股份 具有高级工程师职称 [6][7] - 副总经理兼董事会秘书李峰担任中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员 [7] - 董事兼副总经理柳敦雷长期负责生产管理 现任江苏恒科新材料有限公司总经理 [8] - 董事龚滔现任恒力石化（大连）有限公司执行董事兼总经理 [8]

董事会换届选举 - 公司第十一届董事会任期即将届满 将选举产生由9名董事组成的第十二届董事会 包括5名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 职工代表大会于2025年8月1日选举邢裕奇为职工代表董事 邢裕奇现任公司薪酬部部长和第十一届监事会监事 1988年出生 拥有丰富内部任职经历 [1][3] - 董事会提名委员会提名陈德力 闫莉 王鹏 潘澍 邢海荣为非独立董事候选人 李延喜 谢彦君 褚霞为独立董事候选人 所有候选人任职资格符合规定 [46][48] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监督职权 同步修订股东会议事规则和董事会议事规则 废止监事会议事规则 [41] - 修订后的公司章程将在董事会中设立职工董事席位 并将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [41] - 公司章程修订尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [42] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月20日召开第二次临时股东大会 会议地点为大连市中山区青三街1号公司总部19楼会议室 [6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15至15:00 [7] - 会议将审议关于取消监事会并修订公司章程及相关治理制度的议案 该议案为特别决议议案 需对中小投资者单独计票 [9][10] 公司治理结构变更 - 第十二届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年 新董事会由职工代表董事和股东大会选举的8名非职工代表董事共同组成 [1][47] - 董事会成员中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一 [47] - 公司三名独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的培训证明 并已获交易所无异议通过 [48]