公司战略与资本运作 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市以深化全球化战略布局 [1] - 加快海外业务发展并提升公司国际化品牌形象及核心竞争力 [1] - 第六届董事会第五次会议于2025年8月22日审议通过相关上市议案 [1]

公司战略与融资计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 [1] - 此次发行旨在深化公司全球化战略布局并提升公司国际化品牌形象 [1] - 公司计划打造多元化融资渠道以进一步提升核心竞争力 [1] 上市执行安排 - 公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场情况选择发行时机 [1] - 发行窗口需在股东会决议有效期内完成 即经股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限 [1]

公司战略规划 - 公司正在筹划发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 [1] - 此举旨在满足公司国际化战略及海外业务布局需求 [1] - 提升国际品牌知名度并增强综合竞争力 [1] 上市进展与安排 - 公司正与相关中介机构商讨本次发行H股并上市的具体细节但尚未确定 [1] - 该计划尚需提交公司董事会和股东会审议 [1] - 需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的备案、批准或核准 [1] - 存在重大不确定性 [1]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使监事会职能 [2][55][79] - 计划修订公司章程及相关议事规则 同时废止监事会议事规则 [2][55][79] - 第七届监事会在过渡期内继续履职 直至结构调整完成 [2][55][79] H股发行上市计划 - 董事会及监事会全票通过H股发行上市议案 计划在香港联交所主板挂牌 [6][57] - 发行规模不超过总股本15% 超额配售权最高可达发行规模15% [12][62] - 发行面值为每股人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 [9][11][59][61] 上市时间安排与授权 - 决议有效期设定为24个月 若获批准可延至上市完成日 [19][71] - 授权董事会根据市场状况及监管审批进度择机推进发行 [10][60] - 需获中国证监会 香港联交所及香港证监会等多方监管机构批准 [7][58] 募集资金用途 - 募集资金将用于关键金属产能建设 海外研发及全球营销中心建设 [17][70] - 资金用途包含补充营运资金 具体投向以招股说明书最终披露为准 [17][70] - 授权董事会根据实际需求调整资金使用计划及项目排序 [18] 定价与配售机制 - 采用市场化定价方式 结合路演及簿记结果确定发行价格 [13][63] - 国际配售优先考虑基石投资者及机构投资者 根据订单情况分配额度 [15][66] - 香港公开发售部分设回拨机制 配发方式可能采用抽签形式 [15][66] 公司治理配套调整 - 增选陈颖琪女士为独立董事 董事会成员将增至7人 [37] - 划分执行董事与独立非执行董事角色 新结构于H股上市时生效 [40][41][42] - 调整董事会审计委员会成员 由独立董事汤胜担任召集人 [43][44] 上市相关筹备工作 - 聘请致同（香港）会计师事务所作为H股发行审计机构 [47][74] - 拟购买董高责任险 覆盖董事及高级管理人员法律风险 [45][72] - 委任潘骅与吴东澄为联席公司秘书 许开华与潘骅为授权代表 [49] 公司章程与制度修订 - 因回购注销199.25万股限制性股票 注册资本变更为51.24亿元 [80] - 修订境外发行保密及档案管理制度 符合境内外监管要求 [36] - 制定H股上市后适用的内部治理制度 将于港股挂牌时生效 [34]

公司H股上市准备 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需修订公司章程及相关议事规则以适应香港监管要求 [1] - 第七届董事会第六次会议已审议通过修订议案 尚需提交2025年第四次临时股东会批准 [1] - 修订后的章程及议事规则将在H股挂牌上市之日起生效 [1] 公司章程核心修订 - 章程依据扩展至包含《香港证券及期货条例》《香港上市规则》等香港法律法规 [2][3] - 明确公司股票类别：A股在深交所上市 H股在香港联交所上市 [5] - H股股份存管可委托香港中央结算有限公司或以股东个人名义持有 [6] - 公司增资及股份收购方式需同时符合中国证监会和香港上市规则要求 [7] - H股转让需采用书面转让文据 可手签或加盖公司印章 认可结算所可机印签署 [10] - 董事及高管股份转让限制在符合A股规则基础上 优先遵循香港上市规则 [11] - 短线交易收益归公司所有 但香港上市规则有特殊规定的从其规定 [12] - 股票签发和生效方式需同时满足A股和H股上市地监管要求 [13] - 股东名册管理增加香港联交所相关规定的豁免条款 [14][16][17] - H股股东名册正本存放于香港 公司可依法暂停股东登记手续 [15] - 股东权利和义务条款增加香港上市规则的遵守要求 [19][20] - 控股股东行为规范需同时遵循香港上市规则 [21] 股东会议事规则升级 - 股东会职权范围扩展至包含香港上市规则规定事项 [21] - 对外担保审议标准调整为以香港上市规则要求为准 [22] - 提议召开临时股东会的股东持股比例计算排除库存股影响 [24] - 股东会通知期限延长：年度会议提前21日公告（原20日） [25] - 董事选举披露要求增加香港上市规则规定的候选人资料 [26] - 股东会延期或取消程序需优先遵循香港特殊规定 [28] - 表决权行使依据扩展至香港上市规则 [29] - 法人股东参会身份证明要求排除香港认可结算所 [30] - 认可结算所可授权多人代表参会 授权书需载明股份数目和种类 [31] - 股东可委托非股东代表参会 公司可签立委任表格 [32] - 决议通过标准强调"有表决权股东"所持表决权比例 [36] - 特别决议事项增加类别股份权利变动条款 A股和H股视为同一类别 [37][38] - 表决权限制条款增加香港联交所对放弃表决权情形的处理规则 [39] - 独立董事征集投票权需符合香港上市规则特殊规定 [41] 董事会治理结构调整 - 董事会成员增至7人（原6人） 其中独立董事增至3人（原2人） [46] - 董事会职权范围增加香港监管规则要求 [46] - 董事会定期会议频率提升至每季度至少一次（原半年两次） 通知期延长至14天（原10天） [47] - 临时董事会紧急会议可在发出合理通知后召开 [49] - 董事会决议需同时符合香港上市规则对董事投票的额外限制 [51] - 审计委员会由非执行董事组成 大部分为独立董事 且须有会计专业人士 [52] - 专门委员会职责履行需遵循香港上市规则 [53] - 薪酬委员会需披露执行董事非金钱利益及退休金权利等薪酬细节 [56] - 董事会秘书职责范围调整为香港上市规则要求 [57] 信息披露与分红安排 - 定期报告编制需同时符合香港上市规则 [62] - H股分红需委任符合香港规则的收款代理人代股东收取股利 [63] - 会计师事务所的委聘、罢免及薪酬需由股东会或董事会决定 [64] - 公司通知形式增加电子化方式 H股股东可选择中英文版本及获取方式 [65][66] - 公告发布媒体增加香港联交所指定网站 [67] 章程生效与解释 - 章程生效时间调整为H股在香港联交所挂牌上市之日 [70] - 章程修改触发条件增加香港上市规则修订情形 [68] - 控股股东定义扩展至包含香港上市规则标准 [69]

公司治理结构优化 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[2] - 修订《公司章程》及相关议事规则以完善公司治理 该修订尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1][2][3] - 增选陈颖琪女士为第七届董事会独立董事候选人 待深交所审核无异议后提交股东会审议 履职后董事会成员将增至7人 其中独立董事3人[28][29] - 明确划分董事角色职能 设4名执行董事及3名独立非执行董事 新结构将于H股上市之日起生效[29] - 调整第七届董事会审计委员会成员 由三名独立董事组成 汤胜先生担任召集人 调整自H股上市交易日起生效[30][31] H股发行上市计划 - 董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的议案 旨在推进全球化战略并提升国际竞争力[5][6] - 拟发行不超过发行后总股本15%的H股（超额配售权行使前） 并授予不超过15%的超额配售权 最终规模由董事会根据市场情况决定[8] - 发行采用市场化定价机制 通过香港公开发售与国际配售相结合 发行对象包括境外机构投资者及合格境内投资者[7][8][9] - 募集资金将用于关键金属资源产能建设、海外研发创新、全球营销中心及补充营运资金[11] - 发行决议有效期为股东会审议通过后24个月 若期内获监管批准则自动延至发行完成日[12] 相关授权与合规安排 - 提请股东会授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项 包括确定发行规模、价格、时间及募集资金用途调整等[13][14][15] - 拟聘请致同（香港）会计师事务所作为H股发行上市审计机构[32] - 修订《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》以符合监管要求[28] - 计划购买董事及高级管理人员责任保险与招股说明书责任保险 以管理相关风险[31] - 拟向香港公司注册处申请注册为非香港公司 并设立香港主要营业地点[34][35] 内部制度与信息披露 - 修订及制定多项内部治理制度 部分需提交股东会审议 新制度将于H股上市之日起生效[3][4][26][27] - 指定《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露平台[2][26][27] - 委任潘骅先生与吴东澄先生为联席公司秘书 许开华先生与潘骅先生为授权代表 自H股上市日起生效[33] - 前次募集资金使用情况报告已由致同会计师事务所出具鉴证报告 将提交股东会审议[33]

公司境外上市备案反馈 - 证监会要求公司说明股权控制架构设立的合规性 包括外汇管理 境外投资 外商投资和税务管理等监管程序是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》[1] - 需说明熊彬配偶胡佳惠未被认定为共同实际控制人的原因和依据[1] - 要求列表说明架构重组股权外翻前股东与发行人层面股东持股比例对应情况 并说明是否存在持股比例不一致情形[1] 关联交易与股权变动 - 需说明2024年10月Andaman Construction对杭州悟空优选供应链管理有限公司和杭州佳邻信息技术有限公司增资及股权转让的价格确定依据 价款支付和税费缴纳情况[1] - 要求说明2024年5月杭州佳邻0元转让杭州言味供应链管理有限公司100%股权及范春辉0元转让湖州集盛文化传媒有限公司27.9916%股权的定价公允性和合规性[1] 关联方借款与资本状况 - 需说明杭州佳邻向杭州悟空 杭州祝邻科技 湖州集盛和杭州言味提供多笔关联方借款的背景 资金来源 还款安排及内部决策程序 核查是否存在利益输送[2] - 要求说明境内实体企业注册资本缴纳情况 如未足额缴纳需说明原因及对业务开展影响[2] - 需说明山东集满供应链管理有限公司持有的杭州祝邻1.8198%股权冻结原因及对发行上市影响[2] 股东结构与外商投资合规 - 要求说明最近一年新增股东的入股价格 定价依据及公允性[2] - 需自查子公司经营范围涉及农作物种子经营 市场调查 广播电视节目制作经营及演出经纪等业务是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》[2] - 要求说明子公司未来拟从事的《增值电信业务经营许可证》项下业务是否涉及外商投资禁止或限制领域[2] 上市交易安排与股权结构 - 需说明通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排及相关参与方[3] - 要求列表说明合并前后公司股权结构变化 并提供合并上市完成后股权架构框图[3] 数据安全与业务情况 - 需说明公司开发运营的网站 APP 小程序等产品收集储存的用户信息规模 数据使用情况 是否向第三方提供个人用户信息 以及上市前后个人信息保护和数据安全措施[3] - 要求进一步说明数字化业务情况 是否涉及收集储存客户掌握的个人用户信息 以及与客户信息的隔离安排[3] 公司背景信息 - 扬州玺悦信息技术有限公司成立于2024年 位于江苏省扬州市 从事软件和信息技术服务业 注册资本300万人民币[3] - 法定代表人熊彬1989年7月出生 北京大学研究生学历 曾获五四青年创业创新标兵和创业中国2017中国年度人物等荣誉[3] - 熊彬于2009年开始创业 先后创办云农场 佳邻科技等企业 这些企业先后成为独角兽和准独角兽企业[4]

港股IPO市场热度 - 近一个月证监会共对36家企业出具境外发行上市备案补充材料要求 其中大多数企业申报港股上市 显示港股IPO持续火热 [2] 股权结构与合规性 - 多家公司被要求说明股权控制架构设立的合规性 包括搭建和返程投资涉及的外汇管理 境外投资 外商投资等监管程序履行情况 [6][12][15] - 股权转让定价公允性受关注 如杭州佳邻0元转让杭州言味100%股权 范春辉0元转让湖州集盛27.9916%股权被问询定价合规性 [3][12] - 新增股东入股价格合理性被重点关注 要求说明定价差异原因及是否存在利益输送 [18][31][50] - 特殊股东权利安排需说明 如华大北斗部分股东未同意终止特殊权利 需评估是否构成上市实质性障碍 [4][22] 外商投资准入合规 - 多家公司被问询经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》禁止或限制领域 [8][13][17][29][31][35][36][40][44][50] - 要求说明增值电信业务等敏感领域的外资准入合规性及持证情况 [9][13][20][37][48] - 需确认发行上市前后持续符合外商投资准入政策要求 [17][20][21][29][31][35][36][40][57] 数据安全与个人信息保护 - 开发运营网站 APP 小程序等产品的公司需说明用户信息收集规模 数据使用情况及安全保护措施 [10][14][27][29][32][34][38][39][43][56] - 要求说明是否向第三方提供个人信息及上市前后数据安全安排 [10][14][16][27][29][32][34][38][39][56] 员工激励与股权计划 - 股权激励计划被关注价格公允性 人员构成及是否存在利益输送 [9][18][22][29][31][33][46][55] - 员工持股平台需说明预留权益情况及合规性 [18][31][33] - 境外员工持股平台设置必要性受关注 如力积存储被问询在已有境内平台情况下设置境外平台的原因 [29] 国有股东管理 - 国有股东需说明国有股标识管理程序办理进展 [18][22][31][55][57] - 要求对照监管规则说明股本中国有股份情况 [7][15][22] 业务模式与经营合规 - 需详细说明业务运营模式 客户供应商情况及同行业可比公司 [10][45][57] - 跨境业务合规性受关注 如华富洋被问询跨境资金安排服务的外汇管理合规性 [15] - 要求说明行政处罚整改情况 如林清轩因虚假宣传受处罚需说明整改效果 [3][43] - 社保公积金缴纳情况被问询 特别是非全职人员缴纳合规性 [4][28] 上市方案细节 - 需具体说明发行方案 包括发行股数 募集资金量及股权结构变化 [9][18][37][49] - 全额行使超额配售权情况下的股权架构变化需列表说明 [9][18][37][45][49] - "全流通"股东股份权利瑕疵情况被重点关注 需说明是否存在质押 冻结等情况 [10][18][20][22][30][32][34][35][39][41][47][51][57]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，由董事长王丽卿主持[1] - 会议通知于2025年8月19日以书面及电子邮件形式发出，符合《公司法》及公司章程规定[1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以完善公司治理[1] - 拟修订及制定部分公司内部治理制度，包括12项子议案均获全票通过[2] - 修订后的章程及制度需提交股东会审议，部分条款需在H股发行上市后生效[24][25] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，以推进国际化战略及提升品牌竞争力[3] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予不超过15%的超额配售选择权[6] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，定价采用市场化机制根据簿记结果确定[5][6] - 募集资金拟用于门店网络拓展、产品开发、供应链升级及潜在收购等用途[9] 监管审批与授权安排 - 发行需获中国证监会备案及香港联交所、香港证监会核准[4][9] - 董事会提请股东会授权董事会及授权人士全权处理发行相关事项，授权期限为股东会决议通过后24个月[12][20] - 确定王丽卿、蔡冬娜为董事会授权人士，可转授权处理发行上市具体事务[21] 财务及审计安排 - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享，富睿玛泽会计师事务所获聘为发行上市审计机构[22][28] - 公司拟购买董事及高级管理人员责任保险（含招股说明书责任保险）[28] 公司架构调整 - 发行完成后公司将转为境外募集股份有限公司，成为深交所与港交所两地上市公众公司[9] - 拟根据香港《公司条例》注册为非香港公司，并在香港设立主要营业地址[29] - 执行董事确定为王丽卿、王泽宁、李博，独立非执行董事包括林丽叶（首席）、蔡清良、赵景文[27] 股东会安排 - 公司拟于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东会审议上述议案[30][31]

公司战略与资本运作 - 科兴制药深化"创新+国际化"战略布局 加快海外业务发展[1] - 公司筹划发行H股并在香港联交所上市 借助国际资本市场资源与机制优势[1] - 通过H股上市优化资本结构 拓宽多元融资渠道[1] 上市进展与安排 - 公司正与相关中介机构商讨H股上市具体推进工作[1] - 相关细节尚未确定[1]