审计委员会年报工作职责 - 启动年报审计机构选聘工作并监督选聘过程[1] - 评估年报审计机构的独立性和专业性 特别关注非审计服务对独立性的影响[1] - 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换年报审计机构及审计费用的建议[1] - 与年报审计机构讨论审计范围 审计计划 审计方法及审计中发现的重大事项[1] - 协调年报审计机构的审计工作时间安排[1] - 指导内审部门工作并审核公司年度财务信息及会计报表[1] - 审核公司内控制度并对重大关联交易进行审计[1] - 监督和评估年报审计机构是否勤勉尽责[1] - 定期至少每年向董事会提交对年报审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告[2] - 每年至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席[2] - 公司财务总监和董事会秘书负责协调审计委员会与经理层沟通 为委员会履职创造必要条件[2] - 每个会计年度结束15日内与审计机构协调确定上年度财务报告审计工作时间安排[2] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 口头沟通无效时以书面形式督促并记录[2] - 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见[2] - 年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见[3] - 公司总经理向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 财务总监汇报财务状况和经营成果[3] - 审计委员会对重大问题进行实地考察[3] 会计师事务所的聘任 - 对年度财务会计报告进行表决形成决议后提交董事会审批 同时提交会计师审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[3] - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得改聘 确需改聘时应约见前任和拟改聘会计师事务所[3] - 对双方执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性并发表意见 经党委会前置研究后提交董事会审议 再召开股东会决议[3] - 续聘下一年度年审会计师事务所时应对其本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价[4] - 达成肯定性意见时经党委会前置研究提交董事会审议通过后召开股东会决议 形成否定性意见时建议改聘[4] - 改聘下一年度年审会计师事务所时应通过见面沟通全面了解和恰当评价前任及拟改聘事务所[4] - 经党委会前置研究提交董事会审议通过后召开股东会决议[4] - 续聘或改聘过程中的沟通情况 评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字[4] - 审计委员会委员在年报编制和审计期间负有保密义务 严防泄露内幕信息和内幕交易[4] 内部控制 - 根据审计法规部出具的评价报告及相关资料 对与财务报告信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况形成评价报告[5] - 内部控制评价报告至少包括内控制度是否建立健全 董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 检查监督工作情况[5] - 包括内控制度是否有效实施 评价的依据 范围 程序和方法 重大风险及处理情况 内部控制缺陷及认定情况[5] - 包括对上一年度内部控制缺陷的整改情况 对本年度缺陷拟采取的整改措施 对本年度检查监督工作计划完成情况的评价[5] - 包括完善内控制度的有关措施 下一年度内部控制有关工作计划 内部控制有效性的结论[5] - 检查监督中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向董事会和审计委员会报告[6] - 报告内容包括缺陷环节 后果 相关责任追究以及拟采取的补救措施[6] 总则与附则 - 规程旨在完善公司内部控制体系 提高信息披露质量 加强审计委员会对年报编制和披露的监控[1] - 依据财政部《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所相关规定制定[1] - 审计委员会委员需按法律法规和公司章程要求履行职责 维护公司整体利益[1] - 委员需学习中国证监会 吉林省证监局及上海证券交易所关于年度报告编制的相关规定和要求 参加相关培训[1] - 违反规程者将被追究责任[7] - 规程接受中国法律 法规 中国证监会或其授权机构公布的规范性文件 上海证券交易所规则和公司章程约束[7] - 规程未尽事宜依照有关法律 法规执行 与法律 法规不一致时以法律 法规为准[7] - 规程由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 此前版本同时废止[7]

审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层有效监督 公司设立董事会审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所自律监管指引 中央企业全面风险管理指引 企业内部控制基本规范 吉林省国资委风险管理指引及公司章程等规定 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 独立履行职权并向董事会报告工作 不受公司其他部门和个人干预 行使公司法规定的监事会职权 [1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件并配备专门机构承担日常工作联络 会议组织和档案管理等 管理层及相关部门需配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事三名且由会计专业人士担任召集人 董事会职工代表可成为委员 委员需具备专业知识 商业经验 风险管理经验并熟悉企业管理和业务流程 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 设主任一名由会计专业独立董事担任 通过二分之一以上委员同意选举产生 [2] - 委员任职条件包括无公司法或公司章程规定的禁止担任董事或高管的情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 未因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备胜任职责的专业知识和商业经验 [3][4] - 任期与董事会相同且可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 人数低于规定三分之二时需尽快补选 调整委员需由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会表决通过 [4] - 审计法规部作为日常办事机构负责工作联络和会议组织 [4] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 评估内部控制有效性 监督公司整体风险状况 协调管理层及相关部门与外部审计机构沟通 提出聘任或解聘财务负责人建议 制定选聘年报审计机构制度及董事会授权的其他事项 [5] - 年报审计机构相关职责涵盖启动选聘工作 评估独立性和专业性 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换建议及审计费用 讨论审计范围和方法 协调审计时间安排 指导内审部门工作 审核财务信息和会计报表 审核内控制度及重大关联交易 监督评估年报审计机构勤勉尽责 [5] - 需每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告 至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席 [6] - 内部审计指导职责包括审阅年度内部审计计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促问题整改及指导审计法规部运作 审计法规部需向审计委员会报告工作并同时报送审计报告和整改计划 [6] - 财务报告审阅职责包括审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题如会计差错调整 政策变更 重要会计判断事项及非标准无保留意见事项 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务问题整改 [6] - 内部控制评估职责包括评估内控制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告 沟通问题与改进方法 评估内控结果并督促缺陷整改 [7] - 全面风险管理职责包括审议风险管理制度 组织机构设置 职责方案和程序 审议全面风险管理总体目标 风险偏好 承受度 策略和重大风险解决方案 审议重大决策 风险 事件和业务流程的风险评估标准及报告 监督整体风险状况和各部门风险管理有效性 审议年度风险评估报告和措施 并向董事会提供完善风险管理的专业建议 [7] - 协调沟通职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构沟通 协调审计法规部与外部审计机构的沟通及配合工作 [8] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则以外原因作出的会计政策 估计变更或重大会计差错更正及其他法定事项 [8] - 权限包括对公司上一年度及上半年度财务收支进行内部审计检查 查阅公开披露的定期报告及信息并核实真实性 查阅重大合同 就问题向高管或相关部门提出询问并要求答复 对公司财务状况发表内部审计意见 对内部控制制度进行检查并对内控自查报告发表意见 [8] - 可聘请中介机构或顾问提供专业意见并由公司承担费用 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事高管的不当影响 督促外部审计机构诚实守信和勤勉尽责 [9] - 依法检查公司财务并监督董事高管履职合法合规性 发现违规行为需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [9][10] - 董事高管或中介机构报告财务报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露问题 后果及采取措施 审计委员会需督促制定整改措施和时间表并进行后续审查监督 [10] 决策程序与工作细则 - 审计法规部负责决策前期准备工作并提供材料包括公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同及工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易及相关审计评估报告等 [10] - 审计委员会根据材料召开会议讨论并进行评议 将结果提交董事会并反馈审计法规部 提交材料包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告真实性 对外披露财务信息客观真实性及重大关联交易合规性 审计法规部工作评价等 [11] - 会议召开前五日需以书面或通讯方式通知全体委员 前三日送出会议资料 由主任委员主持 临时会议可在董事会决议安排任务或召集人或两名及以上委员提议时召开 不受通知时间限制 每年至少召开四次定期会议 [11][12] - 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 非独立董事委员可书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 委员连续两次未出席会议视为不能适当履行职责 董事会可撤销其职务 [12] - 审计法规部 财务管理部可列席会议 必要时可邀请非委员董事及其他高管列席或召集相关人员介绍情况 无表决权 [13] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决一人一票 [13] - 临时会议采用通讯表决方式时 委员在决议上签字即视为出席并同意决议内容 讨论议题与委员或其直系亲属有利害关系时需回避表决 [13] - 会议程序 表决方式和议案需遵循法律法规 公司章程及本工作细则规定 会议需有记录并由出席委员签名 由董事会秘书保存不少于十年 委员可要求对发言作出说明性记载 [13] - 会议记录需包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人和主持人 委员出席和委托情况 会议程序和召开情况说明 审议提案 委员发言要点和主要意见 表决意向 表决方式和结果及其他事项 [13] - 委员或董事会秘书需最迟于会议决议生效之次日向董事会通报有关情况 [14] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员情况包括构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 在披露年度报告时需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 履职过程中发现的重大问题触及上交所股票上市规则信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [15] - 就职责范围内事项向董事会提出审议意见未被采纳时需披露事项并充分说明理由 [15] - 需按法律法规 部门规章 上交所股票上市规则及相关规范性文件规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [15] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按国家法律法规和公司章程执行 董事会需及时修订细则 [16] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原工作细则同时废止 [16]

国机财务基本情况 - 国机财务于2003年9月经原中国银行业监督管理委员会批复成立 属于非银行金融机构 注册资本175,000万元 [1] - 2024年8月29日取得北京市海淀区市场监督管理局换发的企业法人营业执照 统一社会信用代码9111010810001934XA [1] 经营范围 - 经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证 咨询 代理业务 协助成员单位实现交易款项收付 经批准的保险代理业务 [2] - 对成员单位提供担保 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 对成员单位办理票据承兑与贴现 [2] - 办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算清算方案设计 吸收成员单位存款 对成员单位办理贷款及融资租赁 [2] - 从事同业拆借 经批准发行财务公司债券 承销成员单位企业债券 对金融机构股权投资 有价证券投资 成员单位产品消费信贷 买方信贷及融资租赁 [2] 内部控制环境 - 国机财务由国机集团及其所属25家成员企业出资组建 经营宗旨为依托集团资源 服务集团发展 以加强国机集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的 [3] - 设立股东会 董事会 监事会 董事会下设提名委员会 法治建设与战略委员会 业绩考核与薪酬委员会 审计与风险控制委员会四个专业委员会 [3] - 总部设在北京 有11个职能部门 分公司1家设在河南 部门职责权限清晰 [3] - 制定《内部控制管理办法》 明确公司党委 董事会 监事会 高管层 内控部门 审计部门及相关部门在内部控制管理中的责任 [3] - 遵循前中后台分离原则 实现主要业务条块管理 形成有效衔接相互牵制管理机制 保证不相容岗位分离 [3] 内部控制制度与活动 - 建立覆盖各项业务和管理事项的制度体系 遵循不相容岗位相互分离 授权批准 预算控制 凭证与记录控制 独立稽核等控制原则 [4] - 每年组织开展内控制度梳理更新工作 修订补充完善原有制度 保证内控制度完备性和有效性 [4] - 形成完整有效可持续的内部控制管理框架 遵循评价—改进—执行循环模式 每年通过内控评价 内部审计及专项检查发现内控缺陷 制定整改计划 [5] - 定期评估主要风险影响程度和发生可能性 更新核心风险预警指标 调整完善风险管理计划 每年开展风险评估工作形成报告报董事会审议 [5] - 信贷业务包括授信业务 自营贷款业务 票据贴现 票据承兑 委托贷款 非融资性保函 审批过程重点进行政策制度遵循性审查 申报材料要件齐全性审查和内容完备性审查 [5] - 结算业务分为收款业务 付款业务 内部转账 严格遵守中国人民银行《支付结算办法》及有关法规政策制度 遵循谁的钱进谁的账由谁支配原则 履行反洗钱义务 [6] - 投资规模不超过资本净额70% 投资范围限定在国债 金融债券 AAA级企业债券 货币型基金 债券型基金等风险较小流动较好固定收益类产品 [7] - 取得银行间外汇交易中心会员资格 经国家外汇管理局北京外汇管理部批准开展跨国公司本外币一体化资金池试点业务 包括外债额度集中 境外放款额度集中 经常项目资金集中收付业务 一定额度内意愿购汇 境外成员企业境外本外币集中收付业务 [7] 内部监督与总体评价 - 通过内部审计 内控评价等内部监督手段验证风险管理有效性 将信用风险 市场风险 流动性风险 操作风险 信息科技风险等纳入内部审计范畴 [8] - 内部控制环境较好 保证业务平稳运行和内控制度实施 有效控制风险 保证公司资产安全完整 内控制度和措施覆盖所有部门业务和管理活动 [8] 经营情况 - 截至2025年06月30日 国机财务总资产5,075,964.05万元 负债总额4,639,235.07万元 贷款2,415,125.12万元 净资产436,728.98万元 [8] - 截至2025年06月30日实现营业收入56,701.13万元 利润总额14,773.51万元 净利润11,146.99万元 [8] 风险管理与监管指标 - 严格遵守《公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规以及《公司章程》相关规定 [9] - 未发现与财务报表相关的资金 信贷 投资 审计 信息管理等风险控制体系存在重大缺陷 [9] - 资本充足率12.16% 高于最低监管要求10.5% [10] - 流动性比例47.45% 不低于25% [10] - 各项贷款占各项存款与实收资本之和比例56.06% 未高于80% [10] - 集团外负债总额占资本净额比例0.00% 未超过资本净额 [10] - 票据承兑余额占资产总额比例6.18% 未超过15% [10] - 票据承兑业务余额占存放同业余额比例28.52% 未高于3倍 [10] - 票据承兑和转贴现总额占资本净额比例66.23% 未高于资本净额 [10] - 承兑保证金存款占各项存款比例1.48% 未超过10% [10] - 投资总额占资本净额比例66.97% 未高于70% [10] - 固定资产净额占资本净额比例0.53% 未高于20% [10] 存贷款业务情况 - 截至2025年6月30日 公司在国机财务存款余额9,104.31万元 占公司存款余额66.63% 占国机财务吸收各项存款余额0.2% [11] - 公司在国机财务贷款余额11,000.00万元 占公司贷款余额44.00% 占国机财务发放贷款余额0.46% [11] - 存贷款业务按照双方签订《金融服务协议》执行 价格公允 交易发生额及余额符合公司经营发展需要 存款安全性和流动性良好 [12] - 公司在其他金融机构存款余额4,559.15万元 占公司存款余额33.37% 在其他金融机构贷款余额14,000.00万元 国机集团委托贷款0元 [12] 风险评估意见 - 国机财务具有合法有效《金融许可证》《营业执照》 [12] - 建立较为完整合理内部控制制度 能较好控制风险 [12] - 未发现国机财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况 风险管理不存在重大缺陷 关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题 [12]

财务公司基本情况 - 航天科技财务有限责任公司成立于2001年 由中国航天科技集团有限公司及其他十六家成员单位共同出资设立 注册资本65亿元人民币[2] - 股东结构中 中国航天科技集团有限公司出资占比30.20% 中国运载火箭技术研究院占比14.56% 中国空间技术研究院占比10.92% 其他成员单位出资比例均低于10%[2] - 经营范围涵盖成员单位财务顾问 交易款项收付 存款吸收 贷款办理 同业拆借 有价证券投资等十五类金融业务[2][3] 内部控制情况 - 内部控制体系以风险控制为核心 覆盖所有部门 岗位及业务环节 包括职责 措施 保障 评价和监督五方面[4] - 2025年上半年修订信贷业务制度 新增公务接待 费用管理等规章制度 并启动业务流程优化工作[4][5] - 构建全级次穿透式监管体系 实现横向到边 纵向到底的风险管控 内部控制设计总体有效 无重要缺陷[5][6] 风险管理与经营表现 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额1624.60亿元 负债总额1484.93亿元 上半年营业收入9.16亿元 净利润6.16亿元[6] - 资本充足率16.50% 流动性比例47.52% 贷款比例27.49% 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求[7] - 信用风险管控通过客户分类 授信限额差异化实现 流动性风险按月监测 市场风险以国债投资为主 信息科技风险开展系统评估和应急演练[7][8][9] 存贷款业务情况 - 截至2025年6月30日 公司在财务公司存款余额28.95亿元 贷款余额未披露具体数值[10] - 存款安全性和流动性良好 未出现延迟付款情况 公司已制定风险处置预案保障资金安全[10] 总体评估结论 - 财务公司经营稳健 各项监管指标合规 风险管理无重大缺陷 关联存贷款业务风险可控[10]

财务公司基本情况 - 财务公司为经批准设立的非银行金融机构 持有金融许可证和营业执照 [2] - 注册资本为人民币303,300万元 其中兵器装备集团出资69,456万元占比22.90% 南方工业资产管理出资68,546万元占比22.60% 中国长安汽车集团出资40,249万元占比13.27% 其他27家股东合计出资125,049万元占比41.23% [3] - 经营范围涵盖存款吸收 贷款办理 票据贴现 资金结算 委托贷款 同业拆借 票据承兑 买方信贷 有价证券投资及金融机构股权投资等业务 [3] 内部控制体系 - 建立完善的公司治理架构 包括股东会 董事会 监事会及高级管理层 并设立战略与投资 风险控制 审计 薪酬和考核四个专业委员会 [4][5][6][7][8][9] - 下设14个业务及管理部门 包括信贷业务部 汽车金融部 法律与风险管理部 稽核审计部等 [10] - 制定《内部控制手册》等制度 实行审贷分离 分级审批机制 并建立内部审计监督体系 [10][11] - 搭建高效安全的信息系统 建设异地灾备中心和A类机房保障数据安全 [12] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日 合并资产总额587.42亿元 保证金及客户存款477.67亿元 净资产92.06亿元 [12] - 2025年1-6月利润总额2.63亿元 净利润1.87亿元 [12] - 资本充足率21.65% 远高于10.5%监管要求 流动性比例69.49% 高于25%监管要求 [13] - 贷款余额与存款及实收资本比例50.04% 低于80%监管上限 集团外负债与资本净额比例为0 [13][14] 风险管理措施 - 建立合规风险 信用风险 流动性风险 市场风险 操作风险 信息技术风险及党风廉政风险的全方位管理机制 [15] - 对成员单位实施差别化信贷政策 重点支持特种产品 汽车产业和重大装备制造项目 [16] - 通过建立客户风险评估模型 止盈止损机制和流动性预警指标体系控制风险 [16][17] - 累计投入数千万元升级FTP系统 流动性风险管理系统等决策支持系统 [18] - 信息系统运行良好 未发生重大安全事故或网络入侵事件 [19]

审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对风险管理和内部控制系统的监督及财务信息审计，维护全体股东权益 [1] - 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由董事会任命3名董事会成员组成，成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生 [2] - 审计委员会主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 审计委员会中的会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格、具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授及以上职称/博士学位、具有经济管理方面高级职称且在会计/审计/财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] - 审计委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 [2] 审计委员会职责权限 - 审计委员会主要职责包括监督评估外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督评估内部审计工作、负责内外部审计沟通、审核公司财务信息及其披露、监督评估内部控制、检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务行为等 [4] - 当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，审计委员会有权要求其纠正 [4] - 审计委员会可提议召开临时董事会会议、临时股东会，并在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会 [5] - 审计委员会可向股东会提出提案，并可接受股东请求对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [5] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题、欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 对于存在财务造假、重大会计差错等问题，审计委员会需要求公司更正财务数据，完成更正前不得审议通过 [6] - 审计委员会监督外部审计机构聘用工作，包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素和评分标准、审议决定聘用机构及审计费用等 [6] - 审计委员会需定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [7] - 审计委员会监督指导内部审计部门，参与对内部审计负责人的考核，指导和监督内部审计制度建立实施、审阅年度内部审计工作计划、督促计划实施等 [7] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划和整改情况，发现重大问题需立即直接报告 [8] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、衍生品交易、财务资助、资产购买出售、对外投资等重大事件实施情况，以及大额资金往来情况 [8] - 审计委员会发现财务舞弊线索、经营异常、重大负面舆情或收到投诉举报时，可要求公司自查或内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构 [9] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，督促评估关键领域和重点环节风险，定期组织分析评估意见和检查情况 [9] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，督促公司对内部控制重大缺陷或财务造假等问题制定整改方案和措施 [9] - 公司需披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所的核实评价意见 [10] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上年度缺陷整改情况、本年度拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [10] - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [10] - 审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时向董事会通报或股东会报告并及时披露，或直接向监管机构报告 [11] - 审计委员会可对违规董事、高级管理人员提出解任建议 [11] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式向董事会提出，董事会需在收到提议后5日内发出通知，临时股东会需在提议召开之日起2个月内召开 [11] - 审计委员会在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持股东会，需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 [12] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，董事会和董事会秘书需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [12] - 审计委员会有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求，对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [12] - 若审计委员会或董事会收到股东请求后拒绝提起诉讼或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可自行提起诉讼 [13] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议需提前三天以书面形式通知全体委员并提供资料和信息，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [13] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，由召集人召集和主持，原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频电话等方式 [13] - 委员需亲自出席会议并表达明确意见，不能出席时需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事委员 [14] - 审计委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议 [14] - 审计委员会向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [14] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时可邀请其他董事、高级管理人员列席 [14] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 公司披露年度报告时需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 审计委员会决议实施过程中，召集人或指定委员需跟踪检查执行情况，发现违反决议事项时可要求纠正，若不采纳需向董事会汇报 [15] - 会议需制作会议记录并保存至少10年，出席委员需签名，会议记录由董事会秘书保存 [15] 附则 - 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修订亦需经董事会审议通过 [15] - 本细则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [16] - 本细则由公司董事会负责解释 [16]

复星财务公司基本情况 - 复星财务公司于2011年6月经国家金融监督管理总局批准成立，注册资本人民币15亿元，股东出资比例合计100% [1] - 经营范围涵盖成员单位存款、贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、固定收益类有价证券投资等十项核心业务 [1][2] 内部控制体系 - 公司治理结构完善，设立股东会、董事会、监事会及风险管理委员会、审计委员会两个专门委员会，高管团队由总经理、副总经理及总经理助理组成，下设12个职能部门 [2] - 实行内部审计监督制度，建立信贷资产五级分类体系，通过贷前调查、贷中审查、贷后检查的"三查"制度控制风险 [2][3][5] - 投资业务实行多层级审批制，遵循安全性、流动性和盈利性原则，设定风险限额和止损点 [5] - 信息化系统实现自主可控与数据集中，并建立信息科技风险分级管控机制 [6][7] 经营与财务表现 - 截至2024年12月31日，资产规模达人民币125.86亿元，全年营业收入3.42亿元，税后净利润2.57亿元 [8] - 截至2025年6月30日（未经审计），资产规模108.40亿元，上半年营业收入1.48亿元，税后净利润0.92亿元 [8] 关联交易情况 - 复星医药集团在复星财务公司的存款余额为人民币17.57亿元，占集团总存款余额的13.89% [9] - 贷款余额为人民币1.28亿元，占集团总贷款余额的0.39%，存贷款定价公允且未影响正常经营 [9][10] 合规与监管 - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条要求，未发现违反第三十一至三十三条的情形 [9][11] - 持有合法有效的《金融许可证》与《营业执照》，风险控制体系未见重大缺陷 [10][11][12]

总经理任免机制 - 公司设总经理一名 由董事会决定聘任或解聘 副总经理由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理及副总经理每届任期三年 连聘可以连任 [2] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时必须进行离任审计 [2] 总经理职权范围 - 主持公司经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [2] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [2] - 在董事会授权额度内审批公司财务支出款项和资产处置 对大额款项实行与财务总监联签制 [2] - 代表公司签署合同协议 签发日常行政及业务文件 [2] 高级管理人员分工 - 副总经理作为总经理助手分管部门工作 在总经理缺席时代行职权 [3] - 财务总监主管公司财务会计工作 负责建立核算体系 编制财务报告和资金筹集方案 [4] - 董事会秘书负责筹备董事会和股东会 管理信息披露及协调监管机构关系 [4] 总经理核心职责 - 确保公司资产保值增值 组织实施董事会确定的经营指标和任务 [5] - 制定公司内部管理机构设置方案和考核制度 建立激励约束机制 [5] - 定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议或越权行使职责 [5] 行为规范与义务 - 高级管理人员不得挪用公司资金 收受贿赂 侵占财产或擅自披露公司秘密 [6] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人 或以公司财产为他人提供担保 [6] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会 或自营同类业务 [6] 工作机构设置 - 公司设立党群人事部、办公室（法务部）、财务部等职能部门处理行政及人事管理 [7] - 设置运营管理部、安健环部、采购合约部等业务部门负责经营管理工作 [7] 总经理办公会议制度 - 会议分为定期（每月至少一次）和临时会议 由总经理或委托副总经理主持 [8][9] - 会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项及各部门提交的议题 [8][9] - 会议决议实行总经理负责制 会议记录和纪要由办公室（法务部）永久保存 [9][10] 工作报告机制 - 总经理需定期向董事会报告生产经营、重大合同、资金运用及投资项目进展情况 [10] - 董事会和审计委员会可对经营管理情况提出质询 总经理必须保证报告真实性 [10][11]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名或以上董事组成 成员须为不在公司担任高级管理人员的董事且均需具备履行职责的专业知识和经验[2] - 独立董事委员需占审计委员会成员总数过半数 其中至少一名独立董事委员为会计专业人士 需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位或五年以上财务管理专业工作经验等条件之一[2] - 主任委员由独立董事委员担任且必须为会计专业人士 负责主持委员会工作[2] 审计委员会职责范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作 审核财务信息及披露 评估内部控制有效性 协调管理层与外部审计沟通 以及行使《公司法》规定的监事会职权[3][4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括:披露财务会计报告及定期财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 在监督外部审计时需评估其独立性及专业性 审核审计费用及条款 沟通审计范围及重大事项[4] 内部审计监督机制 - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计计划 督促审计计划执行 并指导内审部有效运作[5] - 内审部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告及整改情况需同时报送审计委员会[5] - 审计委员会需督导内审部至少每半年检查公司募集资金使用/担保/关联交易/证券投资/大额资金往来等重大事项实施情况[5] 财务报告与内部控制 - 审计委员会需审阅财务报告并对真实性/完整性/准确性提出意见 重点关注重大会计问题/会计政策变更/财务欺诈可能性及整改情况[7] - 需评估内部控制制度设计的适当性 审阅内控自我评价报告及外部审计出具的内控审计报告 督促内控缺陷整改[7] - 当公司内部控制存在重大缺陷或风险时 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 若因回避无法形成意见则交由董事会直接审议[8] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需委托其他委员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员[9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成/专业背景/五年内从业经历及人员变动情况[10] - 需在披露年度报告时同步披露审计委员会年度履职情况及其会议召开情况[10] - 审计委员会职责范围内事项若董事会未采纳 公司需披露该事项并说明理由[10]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于评价基准日2025年6月30日保持有效 不存在财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 公司非财务报告内部控制于评价基准日未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.30% [3] - 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.87% [3] - 评价范围覆盖采购业务 销售业务 工程项目管理 资金管理 资产管理 研发业务和财务报告等主要业务事项 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷定量标准：错报金额≥资产总额0.5%或≥利润总额5% [4] - 财务报告重要缺陷定量标准：错报金额介于资产总额0.3%-0.5%或利润总额3.5%-5%之间 [4] - 非财务报告重大缺陷定量标准：直接财产损失≥资产总额0.5%或≥利润总额5% [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [6] - 报告期内不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [7] - 针对发现的财务报告内部控制一般缺陷 绝大多数已在报告期内完成整改 [7]