资金流动性问题 - 资金积压在已投项目中难以退出 但新项目仍需资金投入 导致基金面临流动性危机 [1] - 机构资产多为股权形式 与银行偏好实物资产或固定资产的贷款要求存在错配 [1] 解决方案探索 - 通过收购已投企业并让企业贷款 再将资金回流至机构 实现资金周转 [2] - 利用国资LP收购已投企业 提升企业信用评级至2A+或3A 从而获得发债融资能力 [3] - 新募基金接盘老基金持有的股权 实现老基金退出 资金可返还LP [3] - 投资前签订对赌协议或抽屉协议 投后密切监控企业数据 及时触发回购条款 [3] 协议策略 - 在签订抽屉协议时要求"最惠国待遇"条款 确保未来可享有其他股东同等的对赌权益 [4] - 通过条款设计确保自身优势 同时防范其他股东的不对称协议 [5] LP关系管理 - 基金到期时因资金未退出而无法返还LP 需通过延期请求争取时间 [7][8] - 采用情感策略向LP说明困境 寻求理解和支持 [6][8] 政策利好 - 科创债的推出为投资机构提供直接发债渠道 缓解募资难题 [10][11] - 新政策完善多层次资本市场 减少对非正规操作的需求 [12] - 科创债提升行业信心 促进更规范的资本运作方式 [12]

创投一级市场现状 - 当前创投一级市场处于下行周期，投资人和企业面临更多挑战 [1] - 二级市场形势变化和政策变化导致投资人退出预期不明朗 [1] - 企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性上升 [1] 企业股权融资学习包内容 - 包含纸质资料《企业股权投融资手册》（约10万字、232页）[6][8] - 线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》[3] - 梧桐定制笔记本 [3] - 学习包提供7.5折优惠 [4][26] 《企业股权融资手册》核心结构 - 分为两大部分：股权融资流程实操和重点事项深入讲解 [8] - 第一部分涵盖10个关键环节：从投资人视角、商业计划书到融资谈判 [9][10] - 第二部分聚焦6个高风险点：内控体系、股权架构设计、税务风险等 [14] 股权融资流程实操要点 - 采用"一杯啤酒"比喻解析竞争优势的必要性和不可持续性 [11] - 第三节融资策划提供具体计算公式和案例，涉及股权比例计算 [12] - 第九节详解投资协议关键条款，识别"猫腻"的5个方面 [13] - 投融资比例公式：融资金额/(投前估值+融资金额)=融资比例 [13] 股权融资重点事项解析 - 通过西少爷、罗辑思维等案例剖析8个常见股权架构问题 [16] - 第四节指导企业应对投资人要求（如对赌、董事席位等）[20] - 对赌协议可基于业绩或里程碑，本质是估值调整机制 [21] - FA机构前期服务（财务整理、BP撰写等）的价值评估 [21] 手册方法论特点 - 结合企业和投资人双重视角，识别融资潜在风险 [21] - 通过案例驱动和敏感性测算（如投前估值500万元案例）[13][21] - 提供内控体系流程模板和股权转让税务风险解决方案 [14]

万达资产出售 - 万达以2.4亿元出售快钱金融30%股权 分三期支付 交易后快钱金融估值约8亿元 [1][3] - 2014年万达以3.15亿美元收购快钱支付68.7%股份 2017年实现全资控股 [2] - 近年万达频繁出售资产 包括万达广场 万达电影股权 马德里竞技俱乐部股份 北京总部大楼等核心资产 [1][7] 快钱金融发展历程 - 快钱成立于2004年 2011年获首批第三方支付牌照 业务覆盖互联网支付 移动支付 银行卡收单等 [2] - 2014年底快钱稳居支付行业第四 年交易规模仅次于银联商务 支付宝和财付通 [2] - 万达曾计划以快钱为核心打造互联网金融生态链 目标成为中国领先的互联网金融企业 [2] 快钱金融合规问题 - 2022年1月快钱因违反账户/清算管理 反洗钱不力被罚1004万元 高管连带被罚12万元 [3] - 2023年7月快钱海南分公司因资金结算违规被罚73万元 [3] - 2023年6月快钱因违反清算 账户及商户管理规定被警告并罚款625万元 [5] 万达资本运作 - 2016年万达商业从港股私有化退市 与投资机构签订对赌协议 涉及金额约300亿元 [6] - 2018年引入腾讯 苏宁 京东等战略投资者 以340亿元收购私有化财团股权 [6] - 2021年珠海万达商管引战22家机构380亿元 对应估值1800亿元 对赌2023年底前上市 [7] 王健林财富变动 - 王健林曾多次问鼎中国首富 包括2010年 2012年 2016年 2017年 [8] - 2025年王健林父子财富588.1亿元 较上年1408.4亿元缩水820亿元 跌幅58% [9] - 财富排名从第9名下滑至第51名 缩水幅度在富豪榜中位列第二 [9]

公司经营状况 - 2025年上半年预计亏损不超过1.1亿美元，收入跌幅控制在4%以内 [1] - 2024财年收入增长近10%但仍亏损2.69亿美元，四年累计亏损超18亿美元 [1] - 2024财年收入同比增长9.6%至10.31亿美元，净亏损收窄58.6%至2.68亿美元，EBITDA转为盈利5800万美元 [12] 心律管理业务重组 - 拟将心律管理业务注入子公司心通医疗，通过换股及配套融资打造“一站式心脏介入平台” [3] - 交易完成后微创医疗预计持有整合后心通约80%股权，高瓴等优先股股东股份置换为心通H股 [5] - 若交易落地，心律业务将借壳心通实现间接上市，满足“2025年中前上市且市值≥15亿美元”对赌条款 [3] 对赌条款与资金压力 - 高瓴资本等持有2.27亿美元可赎回优先股，若2025年7月前心律业务未上市，需回购本息合计2.87亿美元 [1] - 截至2024年底，可赎回优先股摊余成本达2.41亿美元，若触发对赌需偿付本息约2.87亿美元，相当于当期净资产近18% [8] - 公司海外可动用现金不足2亿美元，一年内需偿还离岸债务和或有赎回款合计近7亿美元 [9] 业务剥离与聚焦核心 - 计划出售外科、泌尿、眼科三大非核心板块，三项业务2024年合计收入不到集团2%但吞噬超30%亏损额 [10] - 剥离后预计释放7000万至1亿美元现金，综合毛利率提高2.5个百分点 [10] - 剩余主营板块（冠脉介入、神经介入、结构心脏、骨科等）毛利率维持约68% [10] 长期协同与市场反应 - 心律业务与心通医疗合并后年收入将逼近2.7亿美元，规模显著领先同业沛嘉医疗（1.4亿美元）和先瑞达（1.0亿美元） [7] - 合并采购关键部件有望将单机材料成本降低7–9%，整合后收入体量翻4倍且当年扭亏 [7] - 公告发布三日内，微创医疗与心通医疗股价分别累涨9.4%和13.2%，美元可转债到期收益率从11.3%降至8.7% [7] 研发与战略调整 - 研发费用占比从34.1%降至21.0%，全年资本开支削减19.2%，员工总数减少23%至6347人 [12] - 管理层承诺2025年内不再实施大型并购，聚焦高毛利创新赛道如可降解支架、手术机器人等 [11] - 新产品从研发到放量尚需时日，2026年前实现盈亏平衡目标仍存不确定性 [11] 行业与政策挑战 - 冠脉支架集采常态化使国内市场规模从2020年的1286.9亿元骤减至2024年的300.15亿元 [10] - 部分品种售价已跌破成本，低效资产成为利润表黑洞 [10] - 集采降价、强敌涌入和监管趋严等挑战依旧逼近，长期考验严峻 [13]

仲裁结果与法律行动 - 中国国际经济贸易仲裁委员会未支持苏宁易购及子公司苏宁国际要求万达集团和万达商管立即支付50.4亿元股份回购款的仲裁请求 [2][9] - 公司表示将通过诉讼、仲裁等合法路径继续积极寻求股份回购并争取其他正当权益 [2][9] - 公司还将就仲裁撤裁及万达进一步违约、侵权事项持续采取法律手段维护权益 [2][9] 对赌协议背景与回购条款 - 仲裁源于2018年苏宁易购与万达商管签订的对赌协议 公司以95亿元收购万达商管约3.91%股份 最终持有约4.02%股份 [7][8] - 协议约定若万达商管2023年10月未能上市 万达需向投资者支付回购款 [8] - 万达商管及珠海万达商管均未能如期上市 触发股份回购条款 [8] 关联仲裁与法律程序 - 除股份回购仲裁外 公司还在南京市中级人民法院发起要求万达继续履行付款义务的诉讼 [9] - 公司另要求万达支付2024年保底利润分配款及承担仲裁费、保全费等全部费用 [6][9] - 融创也曾基于相同协议向万达发起仲裁 要求支付95亿元股份回购款 [10] 万达集团财务状况与资产处置 - 2025年以来万达商管遭遇七轮股权冻结 最新冻结涉及大连新达盟和福州万达广场 股权数额超1.4亿元 [12] - 为缓解债务压力 2025年初出售5个项目 4月以24.97亿元出售酒店管理业务予同程旅行 5月出售48座万达广场予太盟、腾讯等机构 [12] - 截至2024年9月末 万达商管短期借款38.9亿元 一年内到期非流动负债400.8亿元 长期借款与应付债券合计1126.5亿元 货币资金仅151.16亿元 [13]

公司动态 - 微创医疗公告考虑重组集团心律管理（CRM）业务 拟将其并入微创心通 [1] - 二级市场反应积极 微创医疗股价涨6 59%至9 22港元/股 心通医疗股价涨7 21%至1 19港元/股 [1] - 微创医疗为国内头部高端医疗器械产销商 旗下业务板块包括微创心通和心律管理 [1] - 微创心通主营结构性心脏病治疗产品 如经导管主动脉瓣植入（TAVI）系列 2021年2月在港交所上市 [1] - 心律管理业务由微创医疗收购而来 目前由CRM Cayman运营 微创医疗持股50 13% [2] - 合并理由包括建立心脏病产品平台 共享国际销售渠道 提升资金利用效率 更易获国际资本市场认可 [2] 财务数据 - 微创心律2020-2022年营收分别为1 8亿美元 2 2亿美元 2 05亿美元 同期亏损0 52亿美元 0 89亿美元 1 23亿美元 [5] - 微创医疗2024年营收10 31亿美元 同比增长8 5% 净亏损2 68亿美元 亏损收窄58 6% [5] - 微创医疗2024年获得1 5亿美元可换股定期贷款融资 同时签订对赌协议要求2024-2026年业绩达标 [5] 历史背景 - 微创心律2021年C轮融资与投资者约定2025年7月17日前完成上市 否则面临1 5亿美元赎回风险 [3] - 微创医疗自2019年起陆续分拆5家子公司上市 包括心脉医疗 心通医疗 微创机器人 微创脑科学 微电生理 [3] - 微创心律2023年向港交所递交招股书但尚未成功上市 [4]

业务整合计划 - 微创医疗宣布计划将心律管理业务与子公司心通医疗合并，旨在建立心脏病产品平台并共享国际营销及销售渠道 [2] - 该计划目前为不具约束力的建议，存在不确定性 [3] - 消息公布后，微创医疗和心通医疗股价分别上涨6.6%和7.21% [4] 财务影响 - 心通医疗2024年收入为3.62亿元，净亏损0.49亿元，商业化进展不顺利 [4] - 微创医疗心律管理业务2024年收入达2.21亿美元（约15.87亿元），其中欧洲、中东及非洲市场贡献1.82亿美元，占比超80% [4] - 整合有望显著提升心通医疗的业绩规模 [5] 对赌协议背景 - 微创心律曾计划独立上市，2023年5月提交港交所IPO申请但无进展 [7] - 2021年引入高瓴投资等机构时约定，若微创心律未能在2025年7月17日前上市且市值未达15亿美元或募资少于1.5亿美元，投资者可要求赎回股份 [7] - 截至2022年末，相关金融工具金额达2.87亿美元 [8] - 此次整合可能旨在缓解对赌协议到期带来的资金压力 [8] 历史关联交易 - 2023年8月，心通医疗曾以3.6亿元购入微创医疗位于上海张江科学城的地产资产 [9] - 此次为心通医疗第二次接盘微创医疗资产，交易定价等细节尚未披露 [11]

桃厂（长视频平台） - 公司频繁传出被收购传闻，收购方包括鹅厂、猫厂等大厂，但尚未有明确结果 [1] - 短视频崛起导致长视频平台面临挑战，爆款内容减少，团队压力增大 [1][2] - 内容团队人才流失严重，面临"巧妇难为无米之炊"的困境 [3] - 出售可能成为公司寻求更好发展的选择 [3] A厂（区域即时零售） - 公司在即时零售赛道坚守区域市场，但全国化扩张进展缓慢 [5] - 行业竞争激烈，美团、阿里、京东等巨头纷纷入局 [6] - 公司估值难以获得资本认可，管理层压力增大 [7] - 公司与投资方签订对赌协议，面临背水一战的局面 [7] B厂（外卖平台） - 公司曾寻求被京东收购但遭拒绝，京东认为外卖业务烧钱且难以持续 [8] - 外卖行业竞争激烈，曾出现"0元吃大餐"等补贴大战 [8] - 公司最终选择接受动物厂（推测为阿里）的投资 [8] D厂（互联网公司） - 公司高管"老K"以严厉管理风格著称，但实际待人nice [9] - 老K曾带领美团酒旅三四千人团队，擅长管理平衡术 [9][10] E厂（互联网生活指南） - 公司发展策略不明确，业务方向频繁变动 [11] - 创始人因缺乏安全感和迷信玄学导致决策犹豫 [11] - 员工因频繁调整的KPI和工作方向而困扰 [12] F厂（互联网公司） - 公司下午茶政策经历从丰盛到取消的变迁 [13][14][15] - COO认为定时发下午茶会惩罚认真工作的员工，最终改为提供泡面 [16] - 员工对公司福利缩水表示不满 [16] G厂（游戏公司） - "搜打撤"游戏项目团队面临严重内斗和人才流失问题 [17][18] - 项目定位与实现存在错位，战斗环节表现不佳 [18] - 因运营失误导致项目泄露，最终团队从200人裁至80人 [18] H厂（出版领域龙头） - 公司借助短剧概念股价大涨，成为A股元宇宙第一股 [19] - 管理层忙于减持套现，被质疑缺乏长期发展信心 [19][20] - 公司被指利用题材炒作股价后套现 [20]

行业趋势转变 - 风投机构从回避诉讼转向主动起诉被投企业 态度发生180度大转变 头部创投机构过去两年成批采购争议解决服务 [4][9][13] - 诉讼激增的直接原因是大量基金到期但收益率不及预期 LP与GP矛盾加剧 国资LP入场后要求每笔投资必须有明确退出结果 [6][7][20] - 2023年中国股权投资市场退出同比下降9 6% 但回购退出数量逆势增长27 2% 中小机构30%-40%被投企业触发回购协议 [15][16] 国资LP主导下的新规则 - 2024年国资性质资金在LP结构中占比达88 8% 其中政府资金出资占比52 5% 美元基金占比从2018年43%降至2024年11% [17][20] - 国资LP对"国有资产流失"监管严格 要求通过诉讼仲裁确定责任划分 不接受和解 需法律文书作为亏损依据 [21][25][26] - 诉讼挤兑现象频发 机构为争夺有限资产加快起诉节奏 导致企业加速破产反而降低回款率 [27][30][31] 粗放投资遗留问题爆发 - 尽调草率 投后缺位 协议漏洞等问题集中暴露 部分项目尽调底稿不全 投资协议原件遗失 甚至无法证明创始人身份 [38][39] - 对赌协议设计缺陷频现 如回购公式计算出负数 "重大过失"等关键条款无明确定义 增加诉讼难度 [39][40][41] - 投后管理形同虚设 部分机构外派董事因未督促企业缴足注册资金被债权人追责 需用个人资产偿债 [34][35][36] 企业应对策略与行业反思 - 企业转移资产手段多样化 包括蚂蚁搬家式转账(单笔9 99万元) 虚构债权抵押 离婚分割财产 甚至故意烧毁账本 [47][48][49] - 科技企业更重视声誉 创始人常卖房偿债 传统行业企业则倾向用客户欠款抵偿机构投资 [60][61][62] - 行业呼吁"耐心资本" 风投本质应是长期主义而非零和博弈 部分机构开始将诉讼经验反哺投资流程 [77][78][79] 协议条款与谈判策略 - 回购条款被滥用 2020年后投融资项目中签署回购协议成为常态 但部分条款违背《公司法》不伤害正常经营的前提 [51][52] - 律师建议"以诉促谈" 通过诉讼促成谈判 机构预期差异大(五折至全额追回) 企业希望放宽条款 [56][58][59] - FA尝试多种非诉解决方案 包括寻找新买家 创始人让渡股份 基金到期后重新注资等 [54][55]

公司IPO进展 - 创业板年内首次出现IPO受理 三瑞智能申请获受理[2] - 公司成立以来经历五次增资及一次股权转让 2021年首次引入外部股东[2] 股权结构演变 - 2009年10月设立时注册资本50万元 由吴敏出资35万元 万志坚出资15万元[3] - 2019年12月第一次增资至1,000万元 由创始股东全额认缴[3] - 2020年9月第二次增资至2,800万元 新增李骏等个人股东及瑞博投资[3] - 2021年6月第三次增资至3,014.12万元 通过债转股引入香城投资等外部机构[3][7] - 2023年3月首次股权转让 香城投资等将60.28万元出资额转让给杭州创程等新股东[3] - 2023年4月第四次增资至3,074.40万元 由新股东全额认缴[3] - 2023年8月完成股改 注册资本变更为14,046万元 净资产折股比例为2.29:1[3] - 2023年11月第五次增资至36,000万元 通过资本公积转增股本21,954万元[3] 股东背景 - 猎户星空及凯复云度的基金管理人为杭州凯复私募[4] - 香城投资的基金管理人为沪蓉创投 实际控制人为申能集团[4] - 诚毅欣锐的基金管理人为申毅投资 实际控制人为申能集团[4] - 深圳创程等新股东的管理人为达晨财智及达晨创投 均为电广传媒控制企业[6] 对赌协议条款 - 2020年8月首轮外部股东签订对赌协议 含回购权等特殊权利 义务主体为三瑞有限[4] - 2020年9月协议重述 将回购义务人调整为创始股东吴敏等个人[4] - 2023年新股东入局时签订对赌协议 特殊权利条款在股改基准日后自动终止[6] - 2023年4月完成股改后 所有对赌条款彻底解除[7] 股权交易细节 - 外部股东曾约定 若以不低于4,000万元转让2%股权则回购权终止[5] - 2023年3月香城投资等以4,000万元转让2%股权给达晨系机构 触发回购义务解除[6] - IPO前外部股东合计持股比例：香城投资2.55% 诚毅欣锐0.85% 猎户星空1.07%等[7]