交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业等17名股东 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，负责对标的公司进行评估并出具报告 [1] 评估机构独立性 - 沃克森具有专业资质和丰富业务经验，选聘程序合规 [2] - 沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，不存在利益冲突 [2] 评估假设合理性 - 评估报告假设前提符合国家法规和市场惯例，与标的公司实际情况相符 [2] 评估方法相关性 - 评估目的是确定标的资产市场价值，为交易提供参考依据 [3] - 评估范围与委托范围一致，程序符合行业规范，数据可靠 [3] - 评估方法选用恰当，结论合理，与评估目的相关性一致 [3] 评估定价公允性 - 评估过程独立客观，方法适当，结果反映标的公司基准日实际情况 [4] - 交易价格以评估结果为参考协商确定，符合法律法规，不损害股东利益 [4] 结论 - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允 [4][5]

重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，核查交易是否符合创业板相关规定 [1] 发行合规性 - 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列示的禁止发行情形（包括募集资金违规、财报问题、高管受罚、涉嫌犯罪等五类情形）[1] - 募集配套资金用途符合国家产业政策及环保土地法规，不涉及财务性投资或证券类公司投资 [2] - 配套资金发行对象不超过35名，定价基准日前20日股价均价的80%为底价，采用询价方式确定价格 [2] - 配套资金认购股份锁定期6个月，后续转让需符合法规 [3] 创业板定位符合性 - 标的公司主营对海监测雷达产品及雷达组网服务，属于"I65软件和信息技术服务业"下的"6532物联网技术服务" [4] - 标的行业符合创业板支持成长型创新企业的定位，不属于创业板负面清单行业 [4] 交易定价机制 - 股份支付部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价6.74元/股，不低于基准日前20日均价80% [5] 交易性质认定 - 本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条 [5]

交易方案概况 - 海兰信通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金 [9] - 交易对价为105,062.06万元，其中现金支付35,000万元，股份支付70,062.06万元 [11] - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100%且发行数量不超过总股本30% [9][15] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，在深交所创业板上市 [9] - 发行对象为海兰寰宇17名股东，包括海南信投、申信投资等机构及自然人 [1][9] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 发行数量为103,949,634股，根据交易对价扣除现金支付部分后按发行价格计算 [11] 股份锁定安排 - 申信投资所获股份锁定期为36个月，并设股价下跌自动延长6个月条款 [12] - 其他交易对方锁定期根据持有标的资产时间分为12个月或36个月 [12] - 业绩承诺方设分期解锁机制，按40%、30%、30%比例分三期解除限售 [12] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，全部以现金认购 [14][15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80% [14][15] - 募集资金70,000万元，用于支付现金对价、中介费用及标的公司项目建设 [16] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年（若2025年完成）或2025-2028年（若2026年完成） [17] - 承诺净利润：2025年5,061.33万元、2026年6,978.06万元、2027年8,985.71万元 [17] - 补偿计算以累计承诺净利润与实际净利润差额为基础 [18] - 优先以股份补偿，不足部分以现金补足，总补偿额不超过交易对价 [18][19] 资产减值测试 - 业绩承诺期满后进行减值测试，减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [20] - 补偿金额按期末减值额乘业绩承诺方原持股比例计算 [20] - 补偿方式优先采用股份，不足部分以现金补充 [21] 超额业绩奖励 - 累计实际净利润超承诺部分按30%比例向管理层及员工发放现金奖励 [22] - 奖励金额上限不超过交易对价的20% [22] 交易性质认定 - 构成重大资产重组，因标的公司相关财务指标超过上市公司对应指标的50% [23] - 构成关联交易，因交易对方包含实际控制人控制的企业申信投资 [22][23] - 不构成重组上市，交易后实际控制人仍为申万秋，控制权未发生变化 [23] 交易相关方主体资格 - 海兰信为深交所创业板上市公司，证券代码300065，注册资本72,049.4503万元 [24][29] - 交易对方包括海南信投（海南省国有资本全资子公司）、申信投资（申万秋控股62.6%）等17名股东 [1][30][33] - 标的公司海兰寰宇曾用名为三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1]

本次重组交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司涉及海洋信息科技领域，交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 独立财务顾问为国泰海通证券，负责核查即期回报摊薄影响及填补措施 [1] 财务影响分析 - 2024年度备考报表净利润从822.77万元降至-323.00万元，每股收益从0.01元降至-0.004元 [2] - 2025年1-3月因标的公司季节性亏损导致备考盈利水平下降 [2] - 净利润下降主因包括：标的公司雷达设备折旧调整（1,019.22万元）、内部交易损益调整（-735.89万元）、应收账款信用减值损失转回抵消（-3,646.73万元） [2][3] - 扣除信用减值损失转回影响后，2024年备考净利润实际提升2,500.96万元 [3] 填补措施与承诺 - 公司将加快标的资产整合，强化业务协同以提升盈利能力 [4] - 完善利润分配政策，严格执行现金分红规定以增强股东回报 [4] - 控股股东承诺不干预经营，履行业绩补偿责任；董事及高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [5][6] 独立财务顾问意见 - 认为净利润下降主要系会计调整因素，长期看标的公司盈利释放及协同效应将改善业绩 [6] - 填补措施及相关承诺符合监管要求，有利于保护中小投资者权益 [6]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司实际控制人变更且不构成重组上市 [1] 历史披露进程 - 公司股票因筹划本次交易自2025年6月30日起停牌 [2] - 第九次会议于2025年7月14日审议通过交易预案及相关议案 公司股票同日复牌 [2] - 公司已严格履行相关决策程序并及时披露信息 [2] 当前进展状态 - 审计和评估工作尚未完成 交易相关工作仍在推进中 [2] - 公司将待工作完成后再次召开董事会审议并提交股东大会 [2] - 公司每三十日发布一次进展公告直至发出股东大会通知 [1][2] 后续审批要求 - 交易尚需提交公司董事会和股东大会审议 [2] - 需经深交所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [2]

交易性质 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准且不构成重组上市 [1] - 交易完成后交易对方及其一致行动人合计持股比例可能超过5%导致构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后公司控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙） [1] - 实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司且控制权不会变更 [1] - 最近36个月公司实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司 [1] 交易进展 - 截至披露日交易审计及评估工作尚未完成 [1] - 标的资产交易价格尚未最终确定 [1] - 交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 与交易对方初步磋商至签署协议期间采取了充分保密措施并限定敏感信息知悉范围 [1] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并制作重大事项进程备忘录 [1] - 2025年7月30日发布筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司与相关各方对交易方案进行充分论证并按照法规要求编制交易文件 [2] - 独立董事召开专门会议审议通过本次交易相关事项 [2] - 2025年8月12日召开第十二届董事会第十五次会议审议通过交易相关议案暂不召集股东大会 [2] - 与交易对方签订附生效条件的发行股份购买资产框架协议 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任 [2] - 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效符合监管要求 [3]

交易背景 - 公司筹划重大事项 拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司持有的先导电子科技股份有限公司股份 同时有意购买先导电科其他股东股份并募集配套资金[1] - 公司A股股票自2025年7月30日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1] 股东持股情况（停牌前1个交易日） - 前十大股东包括衢州智宝企业管理合伙企业、衢州市新安广进智造股权投资合伙企业、公司回购专用证券账户、中证500ETF及富国基金资管计划等机构[1] - 前十大流通股股东名单与前十大股东完全一致 说明主要股东持股均属流通股份[1] - 股东持股数量统计包含普通账户与融资融券信用账户的合并计算[1]

停牌事由与安排 - 公司股票自2025年8月13日上午开市起停牌 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项存在不确定性 [1] - 预计不超过10个交易日披露重组预案 即最晚于2025年8月27日前披露相关信息 [1] - 若未能在期限内披露预案 公司股票将于2025年8月27日复牌 并承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [2] 交易标的与方式 - 交易标的为陕西华经微电子股份有限公司100%股权 标的公司注册资本8,255.79万元 成立于1999年7月22日 [2] - 标的公司经营范围涵盖电子元器件制造、集成电路制造、光电子器件制造等高端制造领域 [2] - 交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易 因主要交易对方为公司控股股东陕西电子西京电气集团有限公司 [3] 交易对方与协议 - 交易对方包括陕西电子西京电气集团有限公司、河南摩海科技开发中心、西安聚源投资有限责任公司、陕西省产业投资有限公司 [2][3] - 已签署意向协议 交易价格将以2025年7月31日为基准日的评估报告为基础协商确定 [3] - 正式交易协议尚未签署 具体方案以后续公告的重组预案为准 [3][4] 标的公司业务属性 - 标的公司华经微电子主营业务涉及集成电路制造、光电子器件制造、电子专用材料制造等半导体产业链核心环节 [2] - 业务范围包括技术进出口、技术服务开发及技术推广 具备高新技术企业特征 [2] - 公司类型为国有控股非上市股份有限公司 注册地位于西安市高新区 属西部地区半导体产业集聚区域 [2]