股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票激励计划以建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同推动长远发展 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为健全激励约束机制 调动核心员工积极性 实现股东 公司与员工利益协同 [2] - 考核原则强调在保障股东利益前提下遵循激励与约束对等 并符合相关法律法规及公司章程 [2] 考核机构与范围 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 下设考核工作小组负责具体实施 [2] - 人力资源部 财务部等部门负责提供真实可靠的考核数据 [2] - 考核范围涵盖所有激励对象 包括高级管理人员 核心技术人员 中层管理人员及核心业务骨干 [2] - 激励对象需在授予限制性股票时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [3] 考核指标与标准 - 首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年 每年考核一次 [3][4] - 2025年营业收入目标值86.25亿元 触发值75.90亿元 净利润目标值7.19亿元 触发值6.61亿元 [4] - 2026年营业收入目标值103.50亿元 触发值83.49亿元 净利润目标值8.63亿元 触发值7.48亿元 [4] - 2027年营业收入目标值124.20亿元 触发值91.84亿元 净利润目标值10.35亿元 触发值8.63亿元 [4] - 预留部分考核年度为2026-2027年 2026年营业收入目标值103.50亿元 触发值83.49亿元 净利润目标值8.63亿元 触发值7.48亿元 2027年营业收入目标值124.20亿元 触发值91.84亿元 净利润目标值10.35亿元 触发值8.63亿元 [4] - 公司层面归属比例规则：任一指标达目标值则100%归属 均未达目标值但任一达触发值则80%归属 均未达触发值则0%归属 [4] - 个人层面绩效考核分六等级 A+对应100%归属比例 A对应90% B+对应80% B对应70% C对应60% D对应0% [4] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 未归属部分作废失效 [4] 考核程序与实施 - 考核工作小组在薪酬与考核委员会指导下执行考核 形成报告提交董事会审核 [4] - 考核期间为2025-2027年 每年度考核一次 [4] - 考核结果在结束后5个工作日内通知对象 异议可申诉 10个工作日内复核确定最终结果 [4] - 考核记录归档保存 修改需当事人签字确认 [5] - 本办法由董事会制订解释 若与法律法规冲突则以法律法规为准 经股东会审议后实施 [6]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议 审议通过调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格 [1] - 2022年限制性股票激励计划授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股 下调0.49元/股 [1][10] - 2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股 下调0.49元/股 [1][10] 调整原因及依据 - 调整系因公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.50元（含税） 实际调整后每股现金红利为0.4940元（含税） [9] - 根据激励计划草案规定 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 [9] - 调整后授予价格需大于1 本次调整后价格均满足要求 [9][10] 决策程序履行情况 - 2022年激励计划已履行董事会、监事会审议程序及公示程序 独立董事发表肯定意见 [1][2][3] - 2023年激励计划同样完成董事会、监事会审议及公示程序 独立董事认可其合规性 [5][6][7] - 两次激励计划均经股东大会授权 并披露相关自查报告及法律意见书 [3][5][11] 调整影响 - 本次授予价格调整对公司财务状况和经营成果无实质影响 [10] - 董事会薪酬与考核委员会认为调整理由充分 程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [10]

股权激励计划执行 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单完成合规性审核 [1] - 27名激励对象符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格与激励条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已满足法定要求 [1] 具体归属安排 - 本次为27名激励对象办理限制性股票归属手续 [2] - 对应归属股票数量为23.5762万股 [2] - 该事项符合相关法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2]

本激励计划调整事项 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案 因差异化分红调整后每股现金红利约为0.4940元/股（含税）[5] - 根据激励计划规定 因派息事项将2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股[5] 预留授予第一个归属期条件成就情况 - 预留授予日为2024年8月8日 第一个归属期为自预留授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日止 截至公告披露日已进入第一个归属期[6] - 公司未发生财务报告被出具否定意见或无法表示意见 未出现上市地位变化及证监会认定的其他情形[6] - 27名激励对象均未发生被认定为不适当人选 被采取市场禁入措施或违反法律法规等情形[7] - 所有激励对象均满足12个月以上任职期限要求[7] - 2024年营业收入达49,757.69万元 较2023年基数32,691.26万元增长52.20% 远超10%考核目标[8][9] - 2024年净利润达9,630.61万元 较2023年基数6,856.26万元增长40.46% 远超15%考核目标[9] - 所有激励对象个人绩效考核结果均为A级以上（含A） 个人层面归属比例达100%[9] 预留授予具体归属安排 - 本次可归属限制性股票数量为23.5762万股 涉及27名激励对象 授予价格为5.12元/股[9] - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股[9] - 董事会秘书姜铁君可归属1万股 占其获授数量2万股的50%[9] - 其他26名激励对象可归属22.5762万股 占其获授总量47.1524万股的50%[9]

股权激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为302.1524万股，其中首次授予255万股（占比84.39%），预留授予47.1524万股（占比15.12%）[1] - 激励对象以每股5.12元价格购买公司自二级市场回购的A股普通股，授予价格因2024年权益分派实施从5.61元/股调整而来[1][11] - 激励对象总数为45人，首次授予18人（含高管及核心技术人员），预留授予27人（均为董事会认定需激励人员）[1] 归属安排与条件 - 预留授予部分第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内，归属比例50%[2] - 归属须满足任职期限超12个月，且公司需达成业绩考核目标：2024年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于15%[3][6][13] - 个人绩效考核分S/A/B/C四档，对应可归属比例分别为100%/100%/80%/0%[6][13] 业绩达成情况 - 2024年营业收入达49,757.69万元，较2023年基数32,691.26万元增长52.2%，远超10%考核目标[13] - 2024年净利润达9,630.61万元，较2023年基数6,856.26万元增长40.46%，超出15%考核要求[13] - 预留授予27名激励对象考核评级均为A以上，个人层面可归属比例达100%[13] 本次归属执行细节 - 预留授予第一个归属期可归属数量为23.5762万股，占预留授予总量的50%[4][15] - 董事会秘书姜铁君因近期股票交易行为暂缓办理归属，其余26名激励对象正常归属[15][16] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型计算，在等待期内按会计准则摊销计入成本费用[16][17] 程序履行与合规性 - 计划经第三届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过[7][8] - 独立董事发表同意意见，监事会对激励对象名单进行公示并核查[7][8][10] - 广东信达律师事务所出具法律意见书，确认归属条件成就符合《公司法》《证券法》及激励计划规定[17]

核心事件 - 公司董事会及监事会于2025年8月27日审议通过议案，决定作废2024年限制性股票激励计划第一个归属期中已授予但尚未归属的全部2,098,400股第二类限制性股票 [1][3] - 作废原因包括部分激励对象离职（1,038,000股）及公司2024年营业收入未达到归属条件（1,060,400股） [1][4] 业绩考核未达标详情 - 第一个归属期业绩考核要求为2024年营业收入较2023年增长不低于20%，即达到20,560.96万元 [4] - 根据审计报告，公司2024年实际营业收入为12,587.53万元，仅达到考核目标的61.2% [4] 激励计划执行背景 - 激励计划于2024年经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见并公开征集投票权 [2] - 授予对象名单经内部公示且无异议，2024年6月完成授予程序 [2] 决策程序与合规性 - 本次作废事项依据股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议 [5] - 独立董事及监事会均认为作废程序符合激励计划规定，不影响公司财务状况及经营成果 [5] - 法律意见书确认作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6]

董事会决议概况 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席 审议并通过14项议案 [1] 财务报告与资金管理 - 2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 [1][2] - 募集资金存放与使用情况专项报告获批准 反映半年度资金实际状况 [2] - 批准使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理 购买保本型理财产品 期限为2025年9月2日至2026年9月1日 [3] - 批准使用不超过17亿元闲置自有资金进行现金管理 购买低风险理财产品 期限同步为12个月 [4] 股权激励计划调整 - 因2024年利润分配实施完毕 限制性股票授予价格由13.20元/股下调至12.65元/股 [5] - 新推出2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 旨在吸引人才并提升团队积极性 [10][11][12][14] - 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括授予日确定、数量调整、归属办理等 [15][16] 公司治理结构优化 - 因限制性股票归属完成 拟变更注册资本并取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 [6][7] - 修订及新增10项公司制度 包括审计委员会规则、薪酬管理制度等 部分需提交股东大会 [8][9] - 购买董监高责任险议案因全体董事回避表决 将提交股东大会审议 [17] 募投项目调整 - 使用6000万元节余募集资金转投"体外诊断产品研发项目" [10] - 将上述研发项目达到预定可使用状态时间延长18个月 调整至2027年4月 [10] 股东回报与会议安排 - 制定2025年度"提质增效重回报"行动方案 并完成半年度执行情况评估 [6] - 决议召开2025年第一次临时股东大会 审议需股东批准事项 [17]

公司限制性股票激励计划执行情况 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而未能成就 [2][7] - 7名激励对象因个人原因离职导致其持有的206,500股限制性股票被回购注销 [8] - 本次合计回购注销未解除限售的限制性股票总数为2,261,520股 [8] 回购具体方案 - 回购价格确定为授予价格4.57元/股加上银行同期存款利息之和 [8] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 回购程序已通过第五届董事会第七次会议审议批准 [6][8] 法律程序履行情况 - 公司已取得股东大会对董事会办理限制性股票授予、解除限售和回购注销事宜的授权 [6] - 监事会已对回购注销事项出具书面核查意见 [7] - 公司尚需履行信息披露义务并办理注册资本减少的法定程序 [9]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月18日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单于2025年8月19日至8月28日通过公司内部公示栏进行为期10日的公示 公示期间未收到任何异议 [1] - 激励对象范围包括董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干及董事会认定的其他人员 明确排除监事、独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2][3] 合规审查与资格认定 - 监事会通过核查身份证件、劳动合同及职务信息等方式对激励对象资格进行审核 [2] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格 且最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规记录 [2][3] - 监事会确认所有拟激励对象均符合法律法规及公司章程要求 主体资格合法有效 [3] 信息披露与程序执行 - 公司通过巨潮资讯网及内部公示栏同步披露激励计划草案、摘要及激励对象名单 [1] - 公示反馈渠道限定为书面形式 确保程序符合《管理办法》规范性要求 [1] - 监事会依据公示结果出具核查意见 并于2025年8月28日正式发布公告 [1][4]

回购注销原因 - 因1名核心业务人员离职不再符合激励对象资格 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共21,000股 [1] - 回购注销依据为《限制性股票激励计划》中关于激励对象离职的处理规定 由公司按授予价格回购注销 [1] 回购注销细节 - 回购股份数量21,000股 注销股份数量21,000股 注销日期为2025年9月2日 [1][2] - 回购价格因2024年年度权益分派实施 由原授予价格7.27元/股调整为6.90元/股 [1] - 本次回购注销完成后 剩余已授予股权激励限制性股票数量为2,466,000股 [2] 股权结构变动 - 回购注销导致公司总股本减少21,000股 从141,153,667股变更为141,132,667股 [2][3] - 有限售条件流通股从2,487,000股减少至2,466,000股 占比从1.76%降至1.75% [2] - 无限售条件流通股数量不变仍为138,666,667股 但因总股本减少占比从98.24%微升至98.25% [2] 程序合规性 - 本次回购注销事项已获得公司2024年第一次临时股东大会授权 无需提交股东会审议 [1] - 公司已完成通知债权人程序 公示期已满45天且无债权人提出异议 [1] - 法律意见书确认本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规规定 [3]